Giảm thiểu rủi ro với điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh

Điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh đóng vai trò then chốt, bảo vệ bí mật kinh doanh, thông tin khách hàng và lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp. Bài viết dưới đây sẽ làm rõ các vấn đề liên quan.

I. Tầm quan trọng của điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh

Trong nền kinh tế thị trường cạnh tranh gay gắt, thông tin trở thành tài sản vô giá của doanh nghiệp, quyết định đến sự thành bại trong kinh doanh. Điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh đóng vai trò then chốt để bảo vệ các thông tin quan trọng, giúp doanh nghiệp:

• Bảo vệ bí mật kinh doanh: Ngăn chặn việc đối tác, nhân viên tiết lộ các thông tin mật về công thức sản xuất, quy trình công nghệ, chiến lược kinh doanh cho đối thủ cạnh tranh.
• Bảo vệ thông tin khách hàng: Đảm bảo thông tin cá nhân, thông tin tài khoản của khách hàng không bị lợi dụng hoặc lạm dụng.
• Bảo vệ tài sản trí tuệ: Ngăn chặn hành vi xâm phạm quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp đối với các sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp.
• Duy trì lợi thế cạnh tranh: Bảo vệ các thông tin độc quyền giúp doanh nghiệp duy trì vị thế trên thị trường.
• Tránh các rủi ro pháp lý: Giảm thiểu nguy cơ bị kiện tụng, xử phạt do vi phạm các quy định về bảo mật thông tin.

II. Quy định của pháp luật liên quan đến điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh

Phần này NPLaw sẽ đi sâu vào định nghĩa điều khoản bảo mật, các loại thông tin được bảo vệ và những nội dung cơ bản cần có trong một điều khoản bảo mật hiệu quả, dựa trên quy định pháp luật.

1. Điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh là gì?

Mặc dù pháp luật Việt Nam không có định nghĩa cụ thể về "điều khoản bảo mật thông tin" trong hợp đồng kinh doanh, chúng ta có thể hiểu khái niệm này dựa trên các quy định về bảo mật thông tin và quyền tự do thỏa thuận trong hợp đồng.

Theo đó, điều khoản bảo mật thông tin (thường được gọi là Confidentiality Clause) là một điều khoản trong hợp đồng kinh doanh, trong đó các bên thỏa thuận về việc bảo mật các thông tin được coi là bí mật hoặc có giá trị kinh doanh, được tiết lộ hoặc tiếp cận trong quá trình hợp tác. 

Điều khoản này nhằm mục đích bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan đến các thông tin mật, và được xây dựng trên cơ sở các nguyên tắc tự do thỏa thuận, tự nguyện cam kết và tuân thủ pháp luật (Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015). 

2. Điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh thường bảo vệ những loại thông tin nào?

Phạm vi bảo mật thông tin có thể khác nhau tùy thuộc vào thỏa thuận của các bên, nhưng thường bao gồm các loại thông tin sau:

• Thông tin kỹ thuật: Bí mật công nghệ, quy trình sản xuất, công thức sản phẩm, thiết kế, bản vẽ kỹ thuật…
• Thông tin kinh doanh: Chiến lược kinh doanh, kế hoạch marketing, thông tin về khách hàng, nhà cung cấp, giá cả, chi phí, lợi nhuận, thông tin về các giao dịch, đàm phán…
• Thông tin tài chính: Báo cáo tài chính, thông tin về tài khoản ngân hàng, các khoản vay, đầu tư…
• Thông tin cá nhân: Thông tin cá nhân của nhân viên, khách hàng, đối tác (tên, địa chỉ, số điện thoại, email, thông tin tài khoản ngân hàng…).
• Các thông tin khác được các bên thỏa thuận là bí mật.

3. Điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh thường cần quy định những nội dung cơ bản nào?

Để đảm bảo tính hiệu quả và khả thi, điều khoản bảo mật thông tin cần quy định rõ các nội dung sau:

• Định nghĩa về thông tin bảo mật: Xác định rõ những loại thông tin nào được coi là bí mật và thuộc phạm vi bảo mật của điều khoản, cần tuân thủ theo quy định tại Điều 84 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 về điều kiện chung đối với bí mật kinh doanh được bảo hộ, Điều 85 về đối tượng không được bảo hộ với danh nghĩa bí mật kinh doanh.
• Phạm vi sử dụng thông tin: Quy định rõ các mục đích sử dụng thông tin được phép và không được phép  theo quy định tại Điều 127 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 về hành vi xâm phạm quyền đối với bí mật kinh doanh.

• Nghĩa vụ bảo mật: Quy định về các biện pháp mà các bên phải thực hiện để bảo vệ thông tin (ví dụ: Không được tiết lộ cho bên thứ ba, phải bảo quản cẩn thận, sử dụng mật khẩu mạnh…).
• Thời hạn bảo mật: Xác định thời gian mà các bên phải tuân thủ nghĩa vụ bảo mật (có thể là trong thời gian thực hiện hợp đồng và sau khi hợp đồng chấm dứt), cần đảm bảo tuân thủ các quy định về thời hạn bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ.
• Ngoại lệ: Xác định các trường hợp ngoại lệ mà bên nhận thông tin được phép tiết lộ thông tin (ví dụ: Khi được sự đồng ý của bên kia, hoặc khi có yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).
• Chế tài xử lý vi phạm: Quy định về các hình thức xử phạt nếu một bên vi phạm nghĩa vụ bảo mật, như phạt vi phạm hợp đồng, bồi thường thiệt hại (tham khảo Điều 300, 302 Luật Thương mại 2005 về các chế tài trong thương mại).

III. Giải đáp các thắc mắc về điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh

Phần này sẽ giải đáp các thắc mắc thường gặp về điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh, từ thời hạn bảo mật đến việc xử lý khi có yêu cầu từ cơ quan nhà nước và cách chứng minh thông tin bị rò rỉ.

1. Có thể quy định thời hạn bảo mật trong điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh là vô thời hạn không?

Về nguyên tắc, các bên có quyền tự do thỏa thuận về thời hạn bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh. Tuy nhiên, việc quy định thời hạn bảo mật là "vô thời hạn" có thể gây khó khăn cho việc thực thi và có thể bị Tòa án xem xét tính hợp lý, đặc biệt nếu nó gây ảnh hưởng đến quyền tự do kinh doanh hoặc các quyền khác của bên nhận thông tin.

Để cân bằng quyền lợi của các bên, nên thỏa thuận một thời hạn bảo mật hợp lý, căn cứ vào:

• Tính chất của thông tin: Những thông tin nào cần được bảo mật vĩnh viễn (ví dụ: Công thức sản xuất độc quyền), những thông tin nào có thể mất giá trị theo thời gian.
• Thời gian cần thiết để bảo vệ lợi thế cạnh tranh: Xác định thời gian cần thiết để duy trì lợi thế cạnh tranh từ thông tin đó.
• Các quy định pháp luật liên quan: Ví dụ, Điều 128 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi bởi Khoản 49 Điều 1 Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2022 quy định về nghĩa vụ bảo mật dữ liệu thử nghiệm trong thời hạn 05 năm kể từ ngày được cấp phép kinh doanh.

2. Trong trường hợp cơ quan nhà nước yêu cầu cung cấp dữ liệu, bên tiết lộ có được miễn trách nhiệm vi phạm bảo mật không?

Trong trường hợp cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu cung cấp dữ liệu theo quy định của pháp luật, bên tiết lộ thông tin có thể được miễn trừ trách nhiệm vi phạm điều khoản bảo mật, nếu đáp ứng các điều kiện sau:

• Có văn bản yêu cầu chính thức từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Việc cung cấp thông tin là cần thiết và phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của cơ quan nhà nước đó.
• Bên tiết lộ thông tin đã thực hiện các biện pháp phù hợp để đảm bảo rằng thông tin được cung cấp chỉ được sử dụng cho mục đích đã được yêu cầu, và không được tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba nào khác.

3. Pháp luật Việt Nam có bắt buộc phải có điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh không?

Pháp luật Việt Nam hiện hành không bắt buộc các hợp đồng kinh doanh phải có điều khoản bảo mật thông tin. Tuy nhiên, trên thực tế, việc có điều khoản này là rất quan trọng để bảo vệ quyền lợi của các bên. Cơ sở là Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận, cho phép các bên tự do thỏa thuận các điều khoản trong hợp đồng, miễn là không trái với quy định của pháp luật.

4. Điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh có thể áp dụng cho cả giai đoạn sau khi hợp đồng chấm dứt không?

Các bên có quyền thỏa thuận về việc điều khoản bảo mật thông tin tiếp tục có hiệu lực sau khi hợp đồng chấm dứt. Việc này thường được quy định rõ trong hợp đồng, với thời hạn và phạm vi áp dụng cụ thể. Nguyên tắc tự do thỏa thuận trong hợp đồng (Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015) cho phép các bên tự do quy định về thời điểm phát sinh, chấm dứt quyền và nghĩa vụ, miễn là không trái với quy định của pháp luật.

Việc quy định thời hạn bảo mật sau khi hợp đồng chấm dứt là đặc biệt quan trọng để bảo vệ bí mật kinh doanh và các thông tin mật khác, vì giá trị của các thông tin này có thể kéo dài ngay cả khi hợp đồng đã kết thúc.

5. Khi xảy ra rò rỉ dữ liệu khách hàng, làm sao chứng minh thông tin đó thuộc phạm vi bảo mật được thỏa thuận trong hợp đồng?

Để chứng minh thông tin bị rò rỉ thuộc phạm vi bảo mật đã được thỏa thuận trong hợp đồng, bên yêu cầu bồi thường cần thu thập và cung cấp các chứng cứ theo quy định tại Điều 94 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 về nguồn chứng cứ, bao gồm:

• Hợp đồng có điều khoản bảo mật: Bản sao hợp đồng có chứa điều khoản bảo mật thông tin, trong đó xác định rõ phạm vi các thông tin được bảo vệ.
• Tài liệu chứng minh thông tin bị rò rỉ thuộc phạm vi bảo mật: Các tài liệu chứng minh thông tin bị rò rỉ thuộc loại thông tin được bảo mật theo thỏa thuận trong hợp đồng (ví dụ: Danh sách khách hàng, thông tin tài khoản, bí mật kinh doanh…), có thể dưới dạng tài liệu đọc được, nghe được, nhìn được, hoặc dữ liệu điện tử.
• Chứng cứ về hành vi vi phạm: Các tài liệu chứng minh hành vi vi phạm nghĩa vụ bảo mật của bên kia (ví dụ: Email, tin nhắn, hình ảnh, video…).
• Chứng cứ thiệt hại thực tế: Các tài liệu chứng minh thiệt hại thực tế đã xảy ra do việc rò rỉ thông tin (ví dụ: Báo cáo tài chính, hợp đồng bị hủy bỏ, số lượng khách hàng giảm sút…), có thể bao gồm kết luận giám định, văn bản ghi nhận sự kiện, hành vi pháp lý do người có chức năng lập.

Trong trường hợp này, việc xác định rõ phạm vi thông tin được bảo mật trong hợp đồng và thu thập đầy đủ các nguồn chứng cứ theo quy định của pháp luật là vô cùng quan trọng để bảo vệ quyền lợi của bạn.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh

NPLaw cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp về điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng kinh doanh, giúp khách hàng:

• Đánh giá rủi ro pháp lý liên quan đến việc bảo mật thông tin trong từng loại hình hợp đồng cụ thể.
• Soạn thảo và thẩm định điều khoản bảo mật thông tin chặt chẽ, rõ ràng, bảo vệ quyền lợi của khách hàng một cách tối ưu.
• Tư vấn về các biện pháp kỹ thuật và quản lý để bảo vệ thông tin mật hiệu quả.
• Đại diện khách hàng tham gia đàm phán với đối tác về các điều khoản bảo mật trong hợp đồng.
• Hỗ trợ giải quyết tranh chấp phát sinh liên quan đến vi phạm điều khoản bảo mật thông tin.

Hãy liên hệ NPLaw qua hotline hoặc website ngay hôm nay để được tư vấn chuyên sâu và xây dựng hệ thống bảo mật thông tin vững chắc, an tâm kinh doanh và phát triển!