Thực trạng trong việc xác định giá trị phần mềm tại doanh nghiệp việt nam

Giá trị phần mềm trong môi trường kinh doanh hiện đại, đặc biệt là tại Việt Nam, đã vượt xa khỏi khuôn khổ một sản phẩm công nghệ đơn thuần để trở thành một tài sản vô hình chiến lược, đóng góp ngày càng lớn vào giá trị doanh nghiệp.

hãy cùng NPLaw tìm hiểu các khía cạnh đa chiều của giá trị phần mềm, giải đáp những thắc mắc thực tiễn, qua đó nhấn mạnh vai trò thiết yếu của tư vấn pháp lý chuyên sâu trong việc quản lý và tối ưu hóa loại tài sản đặc thù này.

I. Thực trạng liên quan đến giá trị phần mềm

Giá trị phần mềm trong doanh nghiệp Việt Nam là một vấn đề đa chiều và phức tạp, bị chi phối bởi các quy định khác nhau từ kế toán, pháp lý, thuế và chuẩn mực quốc tế.

Về kế toán, phần mềm thường được ghi nhận là tài sản cố định vô hình theo Thông tư 200/2014/TT-BTC, với nguyên giá là tổng chi phí phát triển. Tuy nhiên, góc độ góp vốn/M&A lại yêu cầu phải được định giá bởi các bên liên quan hoặc tổ chức chuyên môn theo Luật Doanh nghiệp 2020, điều này thường gây tranh cãi về cơ sở định giá.

Về mặt thuế GTGT, sản phẩm phần mềm thuộc diện không chịu thuế theo Thông tư 219/2013/TT-BTC, nhưng các hoạt động liên quan như cho thuê bản quyền có thể bị cơ quan thuế địa phương coi là dịch vụ chịu thuế, tạo ra sự khác biệt về giá giao dịch.

Thực tế cho thấy, việc định giá phần mềm nội bộ phát triển tại Việt Nam gặp nhiều khó khăn do thiếu dữ liệu lịch sử và vòng đời công nghệ ngắn, khiến các phương pháp định giá (chi phí, thu nhập, thị trường) khó áp dụng chính xác. Dù có tham chiếu đến IAS 38 quốc tế, sự chênh lệch về giá trị giữa sổ sách, thuế và thị trường vẫn là một thách thức lớn đối với các doanh nghiệp chuyển đổi số.

Tóm lại, vấn đề giá trị phần mềm ở Việt Nam đang rất phức tạp vì nó bị nhìn nhận qua nhiều góc nhìn khác nhau: từ kỹ thuật (công sức làm ra), đến kế toán (ghi sổ theo VAS 04), pháp lý (quyền tác giả, góp vốn) và cả thuế. Sự thiếu thống nhất này, cộng với việc rất khó xác định giá trị chính xác cho các phần mềm tự phát triển do công nghệ thay đổi quá nhanh, đã khiến cho giá trị trên sổ sách, giá trị tính thuế, và giá trị thực tế khi mua bán thường không khớp nhau. Điều này cho thấy cần có sự đồng bộ và rõ ràng hơn trong cách áp dụng luật pháp hiện hành đối với loại tài sản quan trọng này.

II. Khái niệm về giá trị phần mềm

Trước khi phân tích sâu hơn về các vấn đề giao dịch và định giá, việc làm rõ khái niệm về giá trị phần mềm là việc cần thiết nhằm thống nhất cách hiểu chung về tài sản đặc thù này.

1. Giá trị phần mềm là gì?

Khái niệm giá trị phần mềm được xem xét qua hai khía cạnh chính: quyền và tài sản.

Về mặt pháp lý, phần mềm được bảo hộ như một tác phẩm văn học (cả mã nguồn và mã máy), và luật quy định rõ về quyền tài sản, làm cơ sở cho việc chuyển nhượng hay cấp phép. 

Về mặt kế toán, khi đủ điều kiện theo Chuẩn mực kế toán số 04 (VAS 04), phần mềm được ghi nhận là tài sản cố định vô hình bằng nguyên giá (tổng chi phí làm ra) và được khấu hao dần.

Về mặt định giá, theo Luật Giá 2023, chuyên gia phải dùng các phương pháp phù hợp (thị trường, chi phí, thu nhập) để xác định giá trị kinh tế của phần mềm tại một thời điểm và mục đích cụ thể. Thực chất, giá trị này là số tiền phản ánh lợi ích kinh tế kỳ vọng, xét cả quyền pháp lý và điều kiện thị trường kèm theo.

Tóm lại, giá trị phần mềm không phải là một con số cố định mà là một khái niệm đa chiều, được xác định dựa trên sự giao thoa giữa quyền sở hữu trí tuệ được pháp luật bảo hộ, cách hạch toán kế toán và kết quả thẩm định giá.

2. Tại sao cần phải xác định giá trị phần mềm

Việc có một con số định giá giá trị phần mềm đáng tin cậy là vô cùng quan trọng đối với doanh nghiệp, phục vụ cho nhiều mục đích kinh doanh và quản lý:

- Vốn và giao dịch: Để góp vốn vào công ty, khi thực hiện mua bán/sáp nhập (M&A), hoặc khi chia tách/sáp nhập doanh nghiệp.

- Quản lý nội bộ: Để hạch toán chi phí khi tự đầu tư phát triển phần mềm nội bộ, hoặc để làm tài sản thế chấp/bảo đảm vay vốn.

- Thương mại và pháp lý: Để làm cơ sở tính phí chuyển giao công nghệ, xác định thiệt hại khi có tranh chấp bản quyền hoặc vi phạm hợp đồng, và làm căn cứ niêm yết/đàm phán giá khi mua sắm.

Nếu thiếu cơ sở định giá rõ ràng, doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với nhiều rủi ro: rủi ro kế toán (ghi nhận sai chuẩn mực), rủi ro pháp lý (hợp đồng có thể bị vô hiệu hoặc khó thi hành), hoặc rủi ro thuế (không chứng minh được giá trị giao dịch là giá thị trường)

Việc sở hữu một con số định giá giá trị phần mềm tin cậy là yêu cầu bắt buộc và then chốt. Nó không chỉ là nền tảng vững chắc cho mọi giao dịch vốn, mua bán và quản lý nội bộ, mà còn là tấm khiên bảo vệ doanh nghiệp khỏi các rủi ro nghiêm trọng về kế toán, pháp lý và thuế.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến giá trị phần mềm

Để có thể áp dụng thống nhất các cách hiểu và nguyên tắc định giá đã đề cập, chúng ta cần xem xét quy định của pháp luật liên quan đến giá trị phần mềm, nơi các văn bản pháp lý hiện hành thiết lập cơ sở vững chắc cho việc quản lý và giao dịch loại tài sản số này.

1. Giá trị phần mềm được xác định dựa trên những tiêu chí nào?

Giá trị phần mềm được xác định dựa trên 3 tiêu chí chính:

- Tiêu chí pháp lý (quyền sở hữu)

Phần mềm được luật pháp xem là một tác phẩm trí tuệ. Vì vậy, điều quan trọng nhất khi đánh giá giá trị là phải xác định rõ ràng: Ai là chủ sở hữu? Phần mềm được sở hữu trọn vẹn hay chỉ được cấp quyền sử dụng (giấy phép)? Phạm vi và thời hạn sử dụng là bao lâu? Việc làm rõ các điều khoản này (theo Luật Sở hữu trí tuệ 2005 ) sẽ trực tiếp quyết định giá trị thương mại của phần mềm khi doanh nghiệp muốn bán hoặc cho thuê.

- Tiêu chí kế toán (giá trị ghi sổ)

Theo Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 04 (VAS 04), phần mềm chỉ được ghi nhận vào sổ sách (là Tài sản cố định vô hình) nếu nó chắc chắn sẽ mang lại lợi ích kinh tế trong tương lai và chi phí tạo ra nó (nguyên giá) có thể tính toán được. 

- Tiêu chí thẩm định giá (giá trị thị trường)

Để xác định giá trị thực tế của phần mềm tại một thời điểm nhất định, chuyên gia phải tuân theo Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam của Bộ Tài chính.

Việc lựa chọn phương pháp phù hợp này nhằm đưa ra con số định giá thực tế cho các mục đích cụ thể như góp vốn hoặc mua bán.

Việc xác định giá trị phần mềm là sự tổng hợp bắt buộc của ba yếu tố: xác lập rõ ràng quyền sở hữu trí tuệ, tuân thủ nguyên tắc ghi nhận chi phí theo chuẩn mực kế toán và áp dụng linh hoạt các phương pháp thẩm định giá để đưa ra con số kinh tế đáng tin cậy phục vụ cho các mục đích giao dịch cụ thể.

2. Hướng dẫn cách xác định giá trị phần mềm

Việc xác định giá trị phần mềm được thực hiện theo các hướng dẫn pháp lý khác nhau tùy thuộc vào nguồn vốn và chủ thể phát triển/sử dụng, được chia làm hai trường hợp chính:

- Trường hợp dùng ngân sách nhà nước (phần mềm nội bộ cơ quan/đơn vị): 

Đối với phần mềm được đầu tư bằng nguồn vốn nhà nước (phần mềm nội bộ của các cơ quan, đơn vị, hoặc doanh nghiệp nhà nước), hướng dẫn xác định chi phí hiện tại phải áp dụng theo Quyết định 671/QĐ-BTTTT ngày 26/4/2024 của Bộ Thông tin và Truyền thông.

Quyết định này ban hành kèm "Hướng dẫn xác định chi phí phần mềm nội bộ", trong đó chỉ rõ thành phần chi phí cần tính toán, đồng thời là căn cứ pháp lý để lập, quản lý chi phí, dự toán và quyết toán các dự án công nghệ thông tin. Văn bản này có vai trò là kim chỉ nam pháp lý và đã bãi bỏ các công văn hướng dẫn cũ từ năm 2011.

- Trường hợp doanh nghiệp tự phát triển/mua phần mềm: 

Để xác định giá trị phần mềm cần xác định tư cách pháp lý của tài sản (IP – quyền sở hữu/quyền sử dụng; hợp đồng lao động và chuyển giao quyền từ nhà thầu); xét tiêu chuẩn VAS 04 để ghi nhận và khấu hao; khi cần xác định giá trị thị trường hoặc giá trị công bằng (ví dụ: phục vụ góp vốn, M&A, thế chấp), doanh nghiệp phải thuê doanh nghiệp thẩm định giá và thẩm định viên về giá hoạt động theo khoản 16 Điều 4 Luật Giá 2023.

Việc xác định giá trị phần mềm trong doanh nghiệp không chỉ là tính chi phí mà là một quy trình toàn diện: bắt đầu bằng việc làm rõ quyền sở hữu hợp pháp, sau đó đối chiếu tiêu chuẩn ghi nhận kế toán, và cuối cùng là phải áp dụng các phương pháp thẩm định giá chuyên sâu khi cần thiết cho giao dịch.

IV. Giải đáp các thắc mắc về giá trị phần mềm

Trong thực tế, doanh nghiệp thường xuyên đối mặt với các câu hỏi thực tiễn khi quản lý và giao dịch loại tài sản vô hình này.

1. Doanh nghiệp có thể thuê chuyên gia định giá phần mềm không?

Hoàn toàn có thể. Doanh nghiệp được phép và được khuyến khích thuê chuyên gia bên ngoài để định giá phần mềm.

Việc này được quy định rõ trong Điều 56 Luật Giá 2023, cho phép sử dụng doanh nghiệp thẩm định giá hoặc thẩm định viên về giá có đăng ký hành nghề hợp pháp.

Các chuyên gia này và doanh nghiệp của họ phải tuân thủ nghiêm ngặt hệ thống Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam. Đặc biệt, các thẩm định viên về giá phải có Thẻ thẩm định viên về giá do Bộ Tài chính quản lý, đảm bảo tính pháp lý và độ tin cậy của kết quả định giá.

Tóm lại, việc thuê chuyên gia định giá phần mềm không chỉ được pháp luật cho phép mà còn là con đường tốt nhất để có được một mức giá trị khách quan; điều này đạt được thông qua việc áp dụng Chuẩn mực thẩm định giá và sự quản lý chặt chẽ của Bộ Tài chính đối với các thẩm định viên có thẻ hành nghề.

2. Giá trị phần mềm có thể thay đổi theo thời gian không và dựa trên yếu tố nào?

Giá trị phần mềm là một giá trị động và luôn thay đổi theo thời gian dựa trên nhiều yếu tố.

Về mặt kế toán, phần mềm được xem là tài sản cố định vô hình có thời gian sử dụng hữu ích. Do đó, giá trị ghi sổ của nó sẽ giảm dần theo cơ chế phân bổ hoặc khấu hao định kỳ.

Tuy nhiên, giá trị thị trường của phần mềm lại biến động phức tạp hơn, dựa trên các yếu tố sau:

- Hiệu quả khai thác: Phần mềm tạo ra lợi nhuận và dòng tiền càng cao thì giá trị càng lớn.

- Vòng đời công nghệ và cạnh tranh: Công nghệ lạc hậu nhanh chóng khiến giá trị phần mềm giảm sút. Sự xuất hiện của đối thủ cạnh tranh mạnh mẽ cũng kéo giá trị xuống.

- Phạm vi quyền và rào cản sao chép: Phần mềm có bản quyền được bảo vệ tốt và khó sao chép sẽ giữ được giá trị cao hơn.

- Điều kiện kinh doanh: Những thay đổi trong môi trường kinh tế vĩ mô hoặc ngành nghề cụ thể cũng tác động đến giá trị.

Tóm lại, giá trị phần mềm là một đại lượng biến đổi liên tục: giá trị ghi sổ giảm dần theo khấu hao, trong khi giá trị thị trường chịu ảnh hưởng mạnh mẽ bởi hiệu quả kinh tế, tốc độ lạc hậu công nghệ và mức độ cạnh tranh. 

3. Khi có tranh chấp về giá trị phần mềm, doanh nghiệp nên giải quyết thế nào?

Khi phát sinh tranh chấp liên quan đến giá trị phần mềm (ví dụ: trong chuyển nhượng, góp vốn, hoặc bồi thường thiệt hại do vi phạm bản quyền), các doanh nghiệp nên giải quyết theo trình tự ba bước sau:

- Thương lượng và hòa giải: Đây là bước ưu tiên hàng đầu. Việc thương lượng cần được tiến hành dựa trên các tài liệu rõ ràng như hồ sơ kỹ thuật của phần mềm, phạm vi quyền lợi đã ghi trong hợp đồng, và đặc biệt là một báo cáo thẩm định giá độc lập. Báo cáo này giúp các bên có một con số khách quan để làm căn cứ thảo luận.

- Giải quyết qua trọng tài: Nếu thương lượng không thành và hợp đồng giao dịch có điều khoản về trọng tài, doanh nghiệp nên ưu tiên đưa vụ việc ra Trọng tài thương mại theo quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010.

- Giải quyết tại tòa án: Nếu phải đưa vụ việc ra Tòa án, doanh nghiệp cần lưu ý rằng nguyên tắc bồi thường thiệt hại sẽ tuân thủ Bộ luật Dân sự 2015, yêu cầu thiệt hại phải là thực tế, trực tiếp và có căn cứ chứng minh; trình tự thủ tục được thực hiện theo BLTTDS 2015.

Dù được giải quyết tại trọng tài hay tòa án, cần nhấn mạnh rằng bản án hoặc phán quyết không tự ấn định con số giá trị hay thiệt hại. Thay vào đó, chứng cứ thẩm định giá hợp pháp được lập bởi thẩm định viên theo Luật Giá 2023 và Chuẩn mực thẩm định giá mới nhất của Bộ Tài chính sẽ là cơ sở pháp lý xác đáng nhất để Tòa án hoặc Trọng tài xem xét và đưa ra quyết định cuối cùng.

4. Giá trị phần mềm có thể được dùng làm cơ sở định giá tài sản doanh nghiệp không?

Giá trị phần mềm có thể được dùng làm cơ sở định giá tài sản doanh nghiệp

Phần mềm, với tư cách là một tài sản vô hình quan trọng, đóng góp giá trị đáng kể vào tổng thể một doanh nghiệp. Do đó, giá trị phần mềm trở thành một yếu tố cốt lõi khi tiến hành định giá doanh nghiệp cho các mục đích như mua bán và sáp nhập (M&A), cổ phần hóa, hoặc chuyển nhượng vốn góp.

5. Khi doanh nghiệp mua phần mềm, làm sao biết giá trị phần mềm đã được định giá đúng?

Khi doanh nghiệp tiến hành mua phần mềm, để đảm bảo mức giá bỏ ra là hợp lý và giá trị nhận được tương xứng, cần kiểm tra dựa trên ba quy định pháp lý và thực tiễn quan trọng sau:

- Kiểm tra pháp lý về quyền: Đầu tiên là xác minh bằng chứng về quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng. Doanh nghiệp cần xem xét kỹ lưỡng các tài liệu chứng minh: Ai là chủ thể quyền thực sự, phạm vi cấp phép (bao nhiêu người dùng/máy chủ), thời hạn và lãnh thổ áp dụng quyền. Quyền sở hữu càng rõ ràng và rộng rãi thì giá trị càng cao.

- Kiểm tra căn cứ thị trường: Cần đối chiếu giá mua với căn cứ thị trường theo Nguyên tắc minh bạch và niêm yết được quy định trong Luật Giá. Điều này bao gồm việc xem xét bảng giá niêm yết chính thức của nhà cung cấp, các báo giá so sánh từ đối thủ, và các điều kiện ưu đãi được áp dụng.

- Kiểm tra chứng thư thẩm định giá (nếu có): Đối với các giao dịch lớn, phức tạp hoặc có tính đặc thù cao, việc yêu cầu có Chứng thư thẩm định giá là cần thiết. Chứng thư này phải được thực hiện bởi doanh nghiệp thẩm định giá/thẩm định viên có đăng ký hành nghề và phải tuân thủ nghiêm ngặt Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam.

Lưu ý thêm đối với khu vực công: Nếu phần mềm là sản phẩm nội bộ do đơn vị tự phát triển, việc dự toán và quyết toán chi phí phải tuân thủ Quyết định 671/QĐ-BTTTT và các văn bản quản lý chi phí công nghệ thông tin khác của Nhà nước.

Như vậy, để xác định giá trị phần mềm mua sắm có hợp lý hay không, doanh nghiệp cần đối chiếu giá giao dịch với ba yếu tố cốt lõi: tính rõ ràng và đầy đủ của quyền pháp lý, sự tương đồng với giá thị trường công khai, và tính xác đáng của chứng thư thẩm định giá chuyên nghiệp (nếu có), đồng thời tuân thủ quy định chi phí chuyên biệt nếu là phần mềm nội bộ cho khu vực công.

V. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến giá trị phần mềm

Trong bối cảnh giá trị phần mềm bị tác động bởi các khía cạnh kỹ thuật, kế toán và pháp lý như đã phân tích, việc có một đối tác pháp lý chuyên sâu là vô cùng cần thiết để bảo vệ quyền lợi và tối ưu hóa giao dịch cho doanh nghiệp. 

NPlaw tự hào cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện, giúp khách hàng định danh – định giá – ghi nhận phần mềm một cách chính xác và an toàn nhất.

Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến giá trị phần mềm của NPlaw bao gồm:

- Tư vấn về quyền sở hữu trí tuệ và pháp lý

- Tư vấn kế toán và giao dịch 

- Hỗ trợ định giá và giải quyết tranh chấp

Với đội ngũ luật sư am hiểu sâu sắc cả về công nghệ và khung pháp lý Việt Nam, NPlaw cam kết cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện, biến tài sản phần mềm của Quý Doanh nghiệp thành tài sản được quản lý chặt chẽ và có giá trị kinh tế rõ ràng.