Bàn về thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông

Khi đầu tư vào thị trường chứng khoán hoặc góp vốn vào doanh nghiệp, bên cạnh lợi nhuận từ cổ tức và sự gia tăng giá trị cổ phần, các cổ đông còn có một nghĩa vụ quan trọng đối với nhà nước là thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân. Các quy định về thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông khá phức tạp, bao gồm nhiều loại thuế suất và cách tính khác nhau cho từng loại thu nhập. Bài viết này của NPLaw sẽ cung cấp một cái nhìn tổng quan và chi tiết về các nghĩa vụ thuế mà cổ đông cần nắm rõ để tuân thủ đúng pháp luật, tối ưu hóa lợi ích và tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.

I. Thực trạng về thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông

Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng phát triển, hoạt động đầu tư vốn vào các công ty cổ phần trở nên phổ biến, kéo theo đó là các vấn đề về nghĩa vụ thuế của cổ đông cũng được quan tâm nhiều hơn. Thực tế cho thấy, không phải nhà đầu tư nào cũng nắm vững các quy định pháp luật về thuế đối với thu nhập của mình.

Một trong những vướng mắc phổ biến nhất là việc phân biệt và áp dụng đúng các loại thuế cho từng khoản thu nhập khác nhau. Cổ đông có thể nhận thu nhập từ hai nguồn chính: cổ tức được chia và lợi nhuận từ việc chuyển nhượng cổ phần. Mỗi loại thu nhập này lại chịu sự điều chỉnh của một mức thuế suất và có cách tính thuế riêng biệt.

Đặc biệt, quy định về việc nộp thuế đối với cổ tức trả bằng cổ phiếu đã và đang gây ra nhiều cuộc thảo luận. Nhiều cổ đông cho rằng, tại thời điểm nhận cổ phiếu, họ chưa thực sự nhận được "tiền tươi thóc thật", do đó việc phải nộp thuế ngay là chưa hợp lý. Pháp luật hiện hành đã có những điều chỉnh để phù hợp hơn với thực tiễn, theo đó thuế chỉ phát sinh khi cổ đông chuyển nhượng số cổ phiếu nhận từ cổ tức đó. Tuy nhiên, việc xác định thời điểm kê khai, đối tượng có trách nhiệm kê khai và cách tính thuế vẫn còn là một thách thức đối với không ít cá nhân và cả doanh nghiệp trả cổ tức.

Sự thiếu thông tin hoặc hiểu sai các quy định dẫn đến tình trạng kê khai sai, chậm nộp, gây phát sinh các khoản phạt vi phạm hành chính không đáng có. Do đó, việc trang bị kiến thức pháp lý đầy đủ và chính xác về thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông là vô cùng cần thiết.

II. Quy định của pháp luật liên quan đến thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông

Nghĩa vụ thuế đối với thu nhập của cổ đông tại Việt Nam được quy định chặt chẽ trong hệ thống pháp luật thuế, đặc biệt là Luật Thuế thu nhập cá nhân và các văn bản hướng dẫn như Thông tư 111/2013/TT-BTC. Văn bản trọng tâm hướng dẫn chi tiết về vấn đề này là Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 92/2015/TT-BTC), Nghị định 126/2020/NĐ-CP.

1. Thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông

Thu nhập của cổ đông phát sinh từ việc sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần chủ yếu bao gồm hai loại chính và mỗi loại chịu một loại thuế thu nhập cá nhân (TNCN) riêng:

• Thu nhập từ cổ tức (Thu nhập từ đầu tư vốn): Đây là phần lợi nhuận sau thuế được công ty chia cho các cổ đông. Theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC, thu nhập từ cổ tức được xếp vào nhóm thu nhập từ đầu tư vốn, thuộc loại thu nhập chịu thuế theo quy định.
• Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần (Thu nhập từ chuyển nhượng vốn): Khi cổ đông bán lại số cổ phần của mình cho người khác, khoản thu nhập phát sinh từ giao dịch này được xác định là thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán (nếu là cổ phiếu của công ty đại chúng) hoặc chuyển nhượng phần vốn góp (nếu là cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết).

2. Hướng dẫn tính thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông

a. Đối với thu nhập từ nhận cổ tức

Cổ tức mà cổ đông nhận được sẽ phải chịu thuế TNCN với mức thuế suất là 5% trên tổng giá trị cổ tức nhận được. Công thức tính được quy định tại Điều 10 Thông tư 111/2013/TT-BTC như sau:

Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế × 5%

Trong đó, thu nhập tính thuế chính là tổng số tiền cổ tức mà cổ đông nhận được.

Ví dụ: Bà A là cổ đông của Công ty Cổ phần X. Năm 2025, bà A được chia cổ tức bằng tiền mặt là 100.000.000 đồng. Số thuế TNCN bà A phải nộp là: 100.000.000 đồng × 5% = 5.000.000 đồng.

Doanh nghiệp trả cổ tức có trách nhiệm khấu trừ số thuế 5% này trước khi chi trả cho cổ đông và thay mặt cổ đông nộp vào ngân sách nhà nước.

b. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần

Việc tính thuế đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần có sự khác biệt tùy thuộc vào loại hình công ty:

• Đối với cổ phần trong công ty đại chúng (cổ phiếu niêm yết): Thuế suất được áp dụng là 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần. Điều này được quy định tại điểm b khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC (đã được sửa đổi, bổ sung tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC).

Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng từng lần × 0,1%

Lưu ý quan trọng là thuế được tính trên tổng giá bán, không phân biệt giao dịch đó lãi hay lỗ.

Ví dụ: Ông B bán 10.000 cổ phiếu của công ty Y trên sàn chứng khoán với giá 25.000 đồng/cổ phiếu. Tổng giá trị giao dịch là 250.000.000 đồng. Thuế TNCN ông B phải nộp là: 250.000.000 đồng × 0,1% = 250.000 đồng.

• Đối với cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết: Thuế suất áp dụng là 20% trên thu nhập tính thuế. Thu nhập tính thuế được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ đi giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan.

Thuế TNCN phải nộp = (Giá chuyển nhượng - Giá mua - Chi phí hợp lý) × 20%

3. Cổ đông nhận cổ tức bằng cổ phiếu có phát sinh nghĩa vụ thuế không và cách xác định thế nào?

Đây là một vấn đề được rất nhiều cổ đông quan tâm. Theo quy định hiện hành, tại thời điểm nhận cổ tức bằng cổ phiếu, cổ đông chưa phải nộp thuế TNCN.

Nghĩa vụ thuế chỉ phát sinh khi cổ đông chuyển nhượng số cổ phiếu nhận được từ cổ tức này. Khi đó, cổ đông sẽ phải kê khai và nộp hai loại thuế:

Thuế TNCN từ đầu tư vốn (5%): Tính trên mệnh giá của số cổ phiếu được nhận từ cổ tức mà cổ đông chuyển nhượng.

• Thuế TNCN từ đầu tư vốn = Số lượng cổ phiếu từ cổ tức được bán × Mệnh giá × 5%
• Thuế TNCN từ chuyển nhượng chứng khoán (0,1%): Tính trên giá thực tế chuyển nhượng của số cổ phiếu đó.

​​​​​​​

Thuế TNCN từ chuyển nhượng chứng khoán = Số lượng cổ phiếu bán × Giá bán thực tế × 0,1%

Theo điểm d khoản 5 Điều 7 Nghị định 126/2020/NĐ-CP, tổ chức phát hành (doanh nghiệp) có trách nhiệm khai thuế thay và nộp thuế thay cho cá nhân đối với khoản thu nhập từ đầu tư vốn khi cá nhân chuyển nhượng chứng khoán cùng loại.

III. Giải đáp các thắc mắc về thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông

1. Thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông có được giảm hoặc miễn theo quy định pháp luật không? 

Pháp luật thuế TNCN hiện hành không có quy định chung về việc miễn hoặc giảm thuế đối với thu nhập từ cổ tức hay chuyển nhượng cổ phần. Về nguyên tắc, thu nhập từ cổ tức và chuyển nhượng cổ phần của cá nhân là đối tượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo quy định của pháp luật hiện hành. 

Tuy nhiên, vẫn có những trường hợp ngoại lệ được miễn thuế nhằm thực hiện các chính sách ưu đãi, khuyến khích đầu tư của Nhà nước. Một ví dụ điển hình là quy định tại Nghị quyết số 222/2025/QH15. Cụ thể, tại điểm b, khoản 2, Điều 19 của Nghị quyết này, các cá nhân có thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần hoặc vốn góp vào các tổ chức là Thành viên của Trung tâm tài chính quốc tế sẽ được miễn thuế TNCN cho đến hết năm 2030.

2. Doanh nghiệp phải kê khai và nộp thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông vào thời điểm nào?

• Đối với cổ tức bằng tiền: Doanh nghiệp phải khấu trừ và kê khai thuế theo tháng hoặc theo quý, cùng với kỳ kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế tháng chậm nhất là ngày thứ 20 của tháng tiếp theo; đối với hồ sơ khai thuế quý chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng đầu tiên của quý tiếp theo.
• Đối với cổ tức bằng cổ phiếu: Doanh nghiệp có trách nhiệm khai và nộp thuế thay cho cổ đông tại thời điểm cổ đông thực hiện chuyển nhượng số cổ phiếu này.

3. Thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông có áp dụng cho các khoản thưởng hoặc lợi ích khác ngoài cổ tức không? 

Bất kỳ khoản lợi ích nào mà cổ đông nhận được từ công ty do việc góp vốn đều có thể bị xem là thu nhập từ đầu tư vốn và phải chịu thuế. Ví dụ, nếu công ty thưởng bằng tiền mặt cho cổ đông, khoản tiền này vẫn được coi là thu nhập từ đầu tư vốn và chịu thuế suất 5%. Trường hợp thưởng bằng cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu cũng được áp dụng quy định thuế tương tự như cổ tức bằng cổ phiếu.

4. Khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần, thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông có được tính trên giá mua hay giá bán? 

Điều này phụ thuộc vào loại cổ phần chuyển nhượng:

• Nếu là cổ phiếu của công ty niêm yết, thuế TNCN (0,1%) được tính trên giá bán của từng lần giao dịch, không phụ thuộc vào giá mua.
• Nếu là cổ phần trong công ty chưa niêm yết, thuế TNCN (20%) được tính trên phần chênh lệch giữa giá bán và giá mua cùng các chi phí hợp lý.

5. Khi cổ đông nhận cổ tức từ doanh nghiệp liên kết, có phát sinh thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông không? 

Đối với cổ đông là cá nhân, nguồn gốc của cổ tức không làm thay đổi nghĩa vụ thuế. Miễn là cá nhân đó nhận được cổ tức từ việc góp vốn, khoản thu nhập này đều được xác định là thu nhập từ đầu tư vốn và phải chịu thuế TNCN với thuế suất 5%. Các quy định về tránh đánh thuế hai lần đối với cổ tức thường áp dụng ở cấp độ doanh nghiệp, không áp dụng cho cá nhân nhận cổ tức.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến thuế liên quan đến thu nhập của cổ đông

Việc tuân thủ các quy định về thuế là trách nhiệm của mọi cá nhân và doanh nghiệp. Tuy nhiên, hệ thống pháp luật thuế thường xuyên có những thay đổi, cập nhật, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc và theo dõi liên tục. Đặc biệt đối với các nhà đầu tư, việc hiểu sai hoặc bỏ sót các quy định có thể dẫn đến những rủi ro tài chính và pháp lý không đáng có.

Tại NPLaw, chúng tôi tự hào có đội ngũ luật sư và chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực thuế và doanh nghiệp. Chúng tôi cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện liên quan đến thuế thu nhập của cổ đông, bao gồm:

• Tư vấn về các quy định thuế: Giải đáp mọi thắc mắc về thuế suất, cách tính thuế, thời điểm kê khai cho từng loại thu nhập cụ thể (cổ tức tiền mặt, cổ tức cổ phiếu, chuyển nhượng cổ phần).
• Hỗ trợ kê khai và quyết toán thuế: Hướng dẫn, rà soát và hỗ trợ cổ đông cá nhân cũng như doanh nghiệp trong việc chuẩn bị hồ sơ, thực hiện các thủ tục kê khai, quyết toán thuế TNCN một cách chính xác và đúng hạn.
• Tối ưu hóa thuế: Đưa ra các giải pháp pháp lý giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp hoạch định chiến lược đầu tư và phân phối lợi nhuận một cách hợp pháp, nhằm tối ưu hóa số thuế phải nộp.
• Đại diện giải quyết tranh chấp: Thay mặt khách hàng làm việc với cơ quan thuế, giải trình các vấn đề phát sinh và giải quyết các tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ thuế.

Với sự tận tâm và chuyên nghiệp, NPLaw cam kết đồng hành cùng quý khách hàng, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời giúp quý vị an tâm trong các hoạt động đầu tư và kinh doanh của mình.