Bí quyết hóa giải mâu thuẫn giữa các cổ đông trong doanh nghiệp

Doanh nghiệp phát triển phồn thịnh luôn cần sự đồng thuận và hợp tác. Nhưng khi những bất đồng bắt đầu nhen nhóm, biến thành mâu thuẫn giữa các cổ đông, đó có thể là dấu hiệu báo động cho sự ổn định của công ty. Từ những bất đồng nhỏ trong chiến lược đến những xung đột lợi ích sâu sắc, mâu thuẫn này không chỉ gây tổn thất tài chính mà còn phá vỡ niềm tin, làm suy yếu nội lực doanh nghiệp. Hãy cùng NPLaw đi sâu tìm hiểu để bảo vệ công ty và quyền lợi của chính mình!

I. Thực trạng mâu thuẫn giữa các cổ đông trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh kinh tế thị trường Việt Nam ngày càng phát triển năng động, các loại hình doanh nghiệp, đặc biệt là công ty cổ phần, ngày càng phổ biến. Tuy nhiên, đi kèm với sự tăng trưởng là những thách thức không nhỏ, trong đó mâu thuẫn giữa các cổ đông nổi lên như một vấn đề nhức nhối, tiềm ẩn nhiều rủi ro.

Thực trạng cho thấy, không ít doanh nghiệp, từ start-up non trẻ đến các tập đoàn lớn, đều phải đối mặt với những bất đồng, xung đột lợi ích giữa các cổ đông. Những mâu thuẫn này có thể bắt nguồn từ nhiều nguyên nhân: sự khác biệt về tầm nhìn chiến lược, tranh giành quyền kiểm soát, phân chia lợi nhuận không công bằng, hay thậm chí là những vấn đề cá nhân. Các vụ việc như tranh chấp về quyền điều hành, kiện tụng đòi hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, hay các nhóm cổ đông liên kết nhằm thâu tóm công ty không còn xa lạ trên mặt báo, điển hình là những vụ thâu tóm ồn ào giữa các nhóm cổ đông lớn tại các ngân hàng, tập đoàn niêm yết.

Những mâu thuẫn giữa các cổ đông này không chỉ làm suy yếu nội bộ, cản trở quá trình ra quyết định, làm đình trệ hoạt động kinh doanh mà còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến giá trị cổ phiếu, niềm tin của nhà đầu tư và uy tín của doanh nghiệp trên thị trường. 

Chính vì vậy, việc hiểu rõ bản chất, nguyên nhân và cách thức giải quyết các mâu thuẫn này là vô cùng cần thiết để đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty.

II. Tìm hiểu về mâu thuẫn giữa các cổ đông

Việc hiểu rõ bản chất của mâu thuẫn giữa các cổ đông là bước đầu tiên để tìm kiếm giải pháp hiệu quả. Phần này, NPlaw sẽ làm rõ khái niệm, các tác động, nguyên nhân và dấu hiệu nhận biết của vấn đề này.

1. Mâu thuẫn giữa các cổ đông là gì và nó có thể ảnh hưởng đến hoạt động của công ty như thế nào?

Mâu thuẫn giữa các cổ đông là những xung đột, bất đồng về quan điểm, quyền lợi hoặc cách thức quản lý, điều hành công ty giữa hai hay nhiều cổ đông hoặc nhóm cổ đông. Những mâu thuẫn này có thể xuất phát từ nhiều khía cạnh khác nhau trong mối quan hệ giữa các chủ sở hữu doanh nghiệp.

Ảnh hưởng của mâu thuẫn giữa các cổ đông đến hoạt động của công ty có thể rất nghiêm trọng:

• Cản trở quá trình ra quyết định: Các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị có thể bị trì hoãn, các nghị quyết quan trọng không được thông qua do thiếu sự đồng thuận, dẫn đến đình trệ hoạt động kinh doanh.
• Suy yếu quản trị nội bộ: Sự mất đoàn kết khiến bộ máy điều hành thiếu ổn định, giảm hiệu quả hoạt động và có thể gây chia rẽ trong đội ngũ nhân viên.
• Thiệt hại tài chính: Mâu thuẫn có thể dẫn đến việc cổ đông yêu cầu bồi thường, kiện tụng, làm phát sinh chi phí pháp lý lớn. Giá trị cổ phiếu sụt giảm do tâm lý tiêu cực từ thị trường, ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn.
• Mất bí mật kinh doanh: Trong quá trình tranh chấp, thông tin nội bộ, bí mật kinh doanh có thể bị rò rỉ, gây thiệt hại cạnh tranh.
• Ảnh hưởng đến uy tín: Hình ảnh doanh nghiệp bị suy giảm trong mắt khách hàng, đối tác và cộng đồng đầu tư.
• Nguy cơ phá sản hoặc giải thể: Trong trường hợp mâu thuẫn không thể hóa giải, công ty có thể đi đến phá sản hoặc giải thể, chấm dứt hoạt động kinh doanh.

Tóm lại, mâu thuẫn giữa các cổ đông là mối đe dọa tiềm ẩn, có khả năng gây ra những tổn thất nặng nề từ tài chính, hoạt động đến uy tín của công ty.

2. Có những nguyên nhân phổ biến nào gây ra mâu thuẫn giữa các cổ đông?

Từ kinh nghiệm tư vấn, NPLaw nhận thấy các nguyên nhân phổ biến gây ra mâu thuẫn giữa các cổ đông bao gồm:

• Khác biệt về tầm nhìn và chiến lược: Cổ đông ngắn hạn muốn tối đa hóa lợi nhuận ngay lập tức, trong khi cổ đông dài hạn muốn tái đầu tư để phát triển bền vững.
• Thiếu minh bạch trong quản lý, điều hành: Ban lãnh đạo không công khai tài chính, các giao dịch quan trọng, dẫn đến sự nghi ngờ từ các cổ đông khác.
• Xung đột lợi ích: Cổ đông lớn hoặc người quản lý thực hiện các giao dịch mang lại lợi ích cho công ty riêng của họ nhưng gây thiệt hại cho công ty chung (giao dịch với bên liên quan).
• Phân chia lợi nhuận không công bằng: Cổ tức không được chia hoặc chia với tỷ lệ không hợp lý gây bức xúc cho cổ đông thiểu số.
• Vi phạm nghĩa vụ của cổ đông/người quản lý: Hành động vượt quá thẩm quyền, không tuân thủ Điều lệ công ty.

Các nguyên nhân gây mâu thuẫn thường bắt nguồn từ sự thiếu minh bạch, xung đột lợi ích và khác biệt trong mục tiêu kinh doanh.

3. Làm thế nào để nhận biết dấu hiệu của mâu thuẫn giữa các cổ đông trong công ty?

Việc nhận biết sớm các dấu hiệu của mâu thuẫn giữa các cổ đông là rất quan trọng để có thể can thiệp kịp thời, tránh để xung đột leo thang. Một số dấu hiệu phổ biến bao gồm:

• Bất đồng thường xuyên trong các cuộc họp: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị (HĐQT), Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) diễn ra căng thẳng, kéo dài, có nhiều ý kiến trái chiều, biểu quyết không đạt được sự đồng thuận cao hoặc phải biểu quyết nhiều lần cho cùng một vấn đề.
• Thay đổi nhân sự cấp cao: Giám đốc, Tổng giám đốc, thành viên HĐQT thường xuyên bị thay thế hoặc từ chức do áp lực từ các nhóm cổ đông.
• Khiếu nại, tố cáo nội bộ tăng lên: Cổ đông gửi nhiều thư khiếu nại, tố cáo về việc quản lý, điều hành, tài chính của công ty.
• Chia rẽ trong bộ máy điều hành: Ban điều hành bị chia thành các phe phái, không còn sự hợp tác, đoàn kết.
• Rò rỉ thông tin nội bộ ra bên ngoài: Các thông tin về tranh chấp, bất đồng trong nội bộ công ty bị lộ ra ngoài qua các kênh truyền thông, báo chí.
• Giảm sự minh bạch: Thông tin tài chính, báo cáo hoạt động trở nên khó tiếp cận hơn đối với một số cổ đông.
• Biểu quyết chống đối: Các cổ đông nhỏ lẻ hoặc nhóm thiểu số thường xuyên biểu quyết chống đối các nghị quyết của cổ đông lớn hoặc HĐQT.
• Hành vi thao túng cổ phần: Cổ đông lớn thực hiện các giao dịch mua bán cổ phần bất thường nhằm thay đổi tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát.

Do đó, việc chủ động quan sát và phân tích các dấu hiệu trên sẽ giúp doanh nghiệp sớm nhận diện và có biện pháp xử lý khi mâu thuẫn giữa các cổ đông mới chớm nở.

4. Mâu thuẫn giữa các cổ đông có thể xảy ra trong loại hình công ty nào?

Mâu thuẫn giữa các cổ đông là hiện tượng điển hình và phức tạp nhất trong mô hình Công ty cổ phần, nơi quyền sở hữu và quyền quản lý thường có sự tách biệt rõ rệt.

Trong Công ty cổ phần, mâu thuẫn thường phát sinh giữa các nhóm chủ thể có lợi ích khác nhau:

• Giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số: Nhóm cổ đông nắm quyền kiểm soát có thể lạm dụng tỷ lệ biểu quyết để thông qua các quyết định có lợi riêng, gây pha loãng quyền sở hữu hoặc tước đoạt lợi ích từ cổ tức của nhóm cổ đông nhỏ. 
• Giữa cổ đông và người quản lý: Cổ đông (chủ sở hữu) mâu thuẫn với Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc về chiến lược đầu tư hoặc việc thực hiện nghĩa vụ trung thực. 
• Giữa các cổ đông sáng lập và nhà đầu tư mới: Xung đột về định hướng phát triển dài hạn hoặc quyền ưu tiên trong các đợt phát hành cổ phần mới.

Mặc dù thuật ngữ cổ đông chỉ dành riêng cho công ty cổ phần, các loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu khác như Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc Công ty hợp danh cũng thường xuyên đối mặt với mâu thuẫn tương tự. Tuy nhiên, trong các mô hình này, tranh chấp được gọi là mâu thuẫn giữa các thành viên góp vốn, thường mang tính chất đối nhân sâu sắc hơn do sự gắn kết chặt chẽ về con người, thay vì thuần túy là đối vốn như ở công ty cổ phần.

Tóm lại, công ty cổ phần là tâm điểm của các tranh chấp cổ đông do cấu trúc vốn mở và sự phân tầng quyền lực phức tạp, đòi hỏi các cơ chế quản trị nội bộ phải cực kỳ minh bạch theo đúng quy định của pháp luật.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến mâu thuẫn giữa các cổ đông

Pháp luật chính là công cụ hữu hiệu để bảo vệ các bên. Phần này, NPlaw sẽ hệ thống hóa các quy định pháp luật quan trọng liên quan đến quyền và nghĩa vụ khi phát sinh mâu thuẫn giữa các cổ đông.

1. Pháp luật Việt Nam quy định thế nào về quyền lợi của cổ đông trong trường hợp có mâu thuẫn giữa các cổ đông?

Trong bối cảnh xảy ra mâu thuẫn nội bộ, Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 đã thiết lập một hệ thống cơ chế tự vệ nhằm bảo đảm quyền lợi chính đáng cho cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, trước các hành vi lạm quyền hoặc vi phạm của nhóm cổ đông chi phối và người quản lý.

Trước hết, cổ đông có quyền can thiệp vào công tác điều hành khi phát hiện sai phạm. Theo khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn tùy Điều lệ) có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để giải quyết các vấn đề phát sinh khi Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ quản lý hoặc quyền của cổ đông. Đồng thời, theo điểm đ khoản 1 Điều 115 Luật này, cổ đông có quyền tiếp cận, trích lục thông tin về danh sách cổ đông, biên bản họp và các báo cáo tài chính để làm căn cứ bảo vệ quyền lợi của mình.

Thứ hai, pháp luật cung cấp công cụ để xem xét lại tính pháp lý của các quyết định nội bộ. Và căn cứ Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, trong vòng 90 ngày kể từ khi có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nếu nhận thấy trình tự, thủ tục hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ nghị quyết đó. Đây là vũ khí quan trọng để vô hiệu hóa các quyết định áp đặt từ nhóm cổ đông đa số gây thiệt hại cho lợi ích chung.

Thứ ba là cơ chế thoái vốn để bảo toàn tài sản. Theo khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, nếu cổ đông biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc tại Điều lệ công ty.

Cuối cùng, cổ đông có quyền khởi kiện trực tiếp người quản lý. Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% số cổ phần phổ thông có quyền nhân danh công ty để khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu những người này vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng hoặc thực hiện quyền hạn trái quy định gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Tóm lại, sự kết hợp giữa quyền kiểm tra thông tin, quyền triệu tập họp, quyền yêu cầu mua lại cổ phần và quyền khởi kiện giúp cổ đông thiết lập một rào cản pháp lý hữu hiệu để bảo vệ lợi ích của mình trong mọi cuộc tranh chấp nội bộ.

2. Luật nào quy định về việc giải quyết tranh chấp mâu thuẫn giữa các cổ đông?

Việc giải quyết tranh chấp, mâu thuẫn giữa các cổ đông được điều chỉnh bởi hệ thống quy tắc từ quản trị nội bộ đến các cơ chế tài phán nhà nước và quốc tế, cụ thể như sau:

Trước hết, Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 là văn bản pháp lý nền tảng định nghĩa quyền, nghĩa vụ và quy trình xử lý mâu thuẫn trong quản trị. Các quy định về quyền của cổ đông phổ thông tại Điều 115, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị tại khoản 2 Điều 153 và trình tự họp Đại hội đồng cổ đông từ Điều 142 đến Điều 150 là căn cứ để xác định tính đúng sai của các hành vi lạm quyền. Đặc biệt, Điều 166 cho phép cổ đông khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý, tạo cơ sở pháp lý trực tiếp để giải quyết các xung đột về lợi ích kinh tế trong công ty.

Thứ hai, về mặt thủ tục giải quyết, Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 điều chỉnh các tranh chấp được đưa ra xét xử tại Tòa án. Căn cứ khoản 4 Điều 30, tranh chấp giữa các cổ đông với nhau hoặc giữa cổ đông với công ty được xác định là tranh chấp về kinh doanh, thương mại. Tòa án sẽ áp dụng các quy định về thẩm quyền, trình tự khởi kiện và giải quyết tranh chấp bằng phán quyết có giá trị pháp lý bắt buộc thi hành.

Thứ ba, nếu các bên có thỏa thuận ưu tiên bảo mật và sự linh hoạt, Luật Trọng tài thương mại 2010 sẽ được áp dụng. Theo Điều 5, nếu Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông có điều khoản trọng tài, các bên có quyền đưa vụ việc ra Trung tâm trọng tài. Phán quyết trọng tài có giá trị chung thẩm và bắt buộc thi hành, giúp doanh nghiệp giải quyết tranh chấp nhanh chóng và tránh ảnh hưởng tiêu cực đến hình ảnh công ty.

Cuối cùng, việc giải quyết mâu thuẫn giữa các cổ đông trước hết được thực hiện dựa trên các quy tắc quản trị nội bộ của doanh nghiệp. Cụ thể, điều lệ công ty là văn bản do các cổ đông thông qua và có giá trị ràng buộc đối với công ty, cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Đây là căn cứ pháp lý ưu tiên để xác định trình tự, thẩm quyền và phương thức giải quyết các bất đồng phát sinh trong nội bộ. Bên cạnh Điều lệ, các cổ đông có thể tự thiết lập cơ chế giải quyết mâu thuẫn đặc thù như: quyền chọn mua/bán cổ phần khi xảy ra bế tắc, quy trình thương lượng bắt buộc hoặc các điều khoản ưu tiên chuyển nhượng để tháo gỡ các bế tắc nội bộ khi cổ đông không còn tiếng nói chung.

Như vậy, mâu thuẫn giữa các cổ đông có thể được giải quyết thông qua các cơ chế nội bộ dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, hoặc thông qua Tòa án (Bộ luật Tố tụng dân sự 2015) và Trọng tài (Luật Trọng tài thương mại 2010) tùy thuộc vào thỏa thuận của các bên và tính chất của tranh chấp.

3. Những vi phạm nào thường xảy ra khi có mâu thuẫn giữa các cổ đông?

Mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông thường dẫn đến những hành vi lạm quyền hoặc cản trở hoạt động, gây ra các vi phạm pháp luật nghiêm trọng:

Thứ nhất là vi phạm về trình tự, thủ tục quản trị. Phổ biến nhất là việc nhóm cổ đông nắm quyền kiểm soát cố tình triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc HĐQT không đúng quy định, không gửi thông báo mời họp hoặc rút ngắn thời hạn thông báo nhằm loại bỏ sự tham gia của đối phương. Căn cứ Điều 143 về mời họp Đại hội đồng cổ đông, Điều 147 về thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và Điều 148 (được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022) về điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, nếu nghị quyết được thông qua khi không đủ tỷ lệ biểu quyết hoặc sai trình tự, cổ đông bị xâm phạm có quyền căn cứ Điều 151 và 152 để yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài tuyên hủy bỏ nghị quyết đó.

Thứ hai là vi phạm nghĩa vụ của người quản lý và giao dịch tư lợi. Những người điều hành có thể lợi dụng chức vụ để thực hiện các giao dịch với người có liên quan với giá không công bằng, gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 165 về trách nhiệm của người quản lý công ty và Điều 166 về quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, hành vi không trung thực, không cẩn trọng hoặc thực hiện giao dịch lớn mà không qua phê duyệt của ĐHĐCĐ/HĐQT là vi phạm nghiêm trọng, dẫn đến nghĩa vụ bồi thường cá nhân hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.

Thứ ba là vi phạm quyền tiếp cận thông tin. Nhằm che giấu sai phạm, ban điều hành thường từ chối cho cổ đông xem xét , tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Đây là hành vi xâm phạm trực tiếp quyền cơ bản của cổ đông quy định tại điểm đ, e khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, tạo cơ sở để cổ đông khởi kiện buộc công ty cung cấp thông tin.

Qua đó, có thể thấy rằng mâu thuẫn giữa các cổ đông có thể kích hoạt hàng loạt hành vi vi phạm pháp luật, đòi hỏi sự can thiệp kịp thời và đúng đắn để bảo vệ quyền lợi của các bên và sự ổn định của công ty.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến mâu thuẫn giữa các cổ đông

NPLaw nhận thấy, mâu thuẫn giữa các cổ đông là một vấn đề phức tạp, và dưới đây là những thắc mắc thường gặp nhất mà các doanh nghiệp và cổ đông quan tâm.

1. Có những dấu hiệu nào cho thấy mâu thuẫn giữa các cổ đông đang leo thang?

Khi mâu thuẫn giữa các cổ đông từ những bất đồng nhỏ chuyển sang giai đoạn leo thang, các dấu hiệu sau thường trở nên rõ rệt và nghiêm trọng hơn:

• Tần suất họp tăng đột biến nhưng không hiệu quả: Các cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT diễn ra liên tục nhưng không đạt được kết quả, thường kết thúc trong bế tắc hoặc các bên không chịu nhượng bộ.
• Kiện tụng nội bộ: Cổ đông bắt đầu nộp đơn khởi kiện lên Tòa án hoặc Trọng tài để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết, bồi thường thiệt hại, hoặc yêu cầu triệu tập họp.
• Thù địch công khai: Các bên công khai chỉ trích, tố cáo lẫn nhau trên các phương tiện truyền thông, mạng xã hội, hoặc gửi văn bản có tính chất công kích.
• Rút vốn hoặc bán tháo cổ phần: Cổ đông có thể tìm cách rút vốn hoặc bán toàn bộ cổ phần của mình để rời khỏi công ty, đôi khi gây ra sự bất ổn lớn về cấu trúc sở hữu.
• Cản trở hoạt động kinh doanh: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể cố tình gây khó khăn cho việc điều hành, từ chối phê duyệt các quyết định quan trọng, hoặc thậm chí lôi kéo nhân sự, khách hàng.
• Phân hóa sâu sắc trong đội ngũ nhân sự: Nhân viên bị chia thành các phe phái, mất tinh thần làm việc, ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả công việc.
• Kiểm toán độc lập hoặc điều tra đặc biệt: Cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập hoặc tiến hành các cuộc điều tra về hoạt động tài chính, quản lý của công ty.

Việc nhận biết sớm những dấu hiệu leo thang của mâu thuẫn giữa các cổ đông là rất quan trọng để có thể tìm kiếm giải pháp pháp lý kịp thời, tránh những hậu quả không thể đảo ngược.

2. Có hình thức nào để các cổ đông bảo vệ quyền lợi của họ khi có mâu thuẫn giữa các cổ đông không

Để đối phó với các vi phạm nêu trên, cổ đông có các công cụ pháp lý từ nội bộ đến các biện pháp cứng rắn từ pháp luật như sau:

• Về quyền kiểm soát nội bộ: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn do Điều lệ quy định) có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường theo khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, để bãi miễn người quản lý sai phạm hoặc thay đổi định hướng công ty. Bên cạnh đó, nếu không đồng ý với các nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền lợi, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình với giá thị trường theo Điều 132 Luật này.
• Về quyền khởi kiện dân sự: Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% cổ phần phổ thông có quyền nhân danh công ty để khởi kiện trách nhiệm cá nhân đối với thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc khi những người này vi phạm nghĩa vụ, gây tổn thất cho doanh nghiệp. Ngoài ra, việc yêu cầu hủy bỏ các nghị quyết sai trái theo Điều 152 Luật này là lá chắn quan trọng nhất để ngăn chặn các quyết định áp đặt từ nhóm cổ đông lớn.
• Về thỏa thuận cổ đông: Ngoài luật định, các bên có thể dựa vào thỏa thuận cổ đông đã ký kết để kích hoạt các điều khoản về giải quyết tranh chấp, quyền bán hoặc quyền kéo theo. Đây là cơ sở bổ trợ quan trọng bên cạnh các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 để các bên tự dàn xếp mâu thuẫn trước khi đưa ra cơ quan tài phán.

Tóm lại, khi mâu thuẫn xảy ra, cổ đông cần tận dụng tối đa quyền tiếp cận thông tin để thu thập bằng chứng, sau đó kết hợp quyền triệu tập họp bất thường và quyền khởi kiện trách nhiệm người quản lý để bảo vệ giá trị khoản đầu tư của mình.

3. Có những hành vi nào được coi là vi phạm pháp luật khi xảy ra mâu thuẫn giữa các cổ đông?

Khi mâu thuẫn nội bộ phát sinh, các cổ đông thường có xu hướng sử dụng quyền hạn của mình để gây sức ép. Tuy nhiên, nếu vượt quá giới hạn, các hành vi sau sẽ bị coi là vi phạm pháp luật:

Thứ nhất là hành vi lạm dụng quyền hạn để cản trở hoạt động của công ty. Căn cứ khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông có nghĩa vụ tuân thủ điều lệ và quy chế quản lý nội bộ. Việc cố tình không tham dự họp ĐHĐCĐ nhằm làm mất tỷ lệ biểu quyết hoặc liên tục yêu cầu kiểm tra sổ sách mà không có căn cứ xác đáng, gây đình trệ vận hành, có thể bị coi là hành vi không thực hiện nghĩa vụ của cổ đông một cách trung thực và trách nhiệm.

Thứ hai là vi phạm nghĩa vụ bảo mật và cạnh tranh. Theo khoản 5 Điều 119 và điểm c khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông (đặc biệt là cổ đông nắm giữ chức vụ quản lý) có nghĩa vụ bảo mật thông tin nội bộ. Việc tiết lộ bí mật kinh doanh cho đối thủ hoặc lợi dụng thông tin đó để thành lập doanh nghiệp riêng cạnh tranh trực tiếp với công ty hiện tại là hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thành. 

Thứ ba là các vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán. Đối với các công ty đại chúng, cổ đông nội bộ lợi dụng mâu thuẫn để thực hiện giao dịch nội gián hoặc thao túng giá chứng khoán là hành vi bị cấm nghiêm ngặt theo Điều 12 Luật Chứng khoán 2019. Những hành vi này không chỉ bị xử phạt hành chính nặng nề mà còn có thể bị xử lý hình sự theo Điều 209 Bộ luật Hình sự 2015 được bổ sung bởi Điểm h Khoản 1 Điều 2 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017 về tội cố ý công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin trong hoạt động chứng khoán và Điều 211 Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi bổ sung 2017 về tội thao túng thị trường chứng khoán.

Cuối cùng là hành vi giả mạo hồ sơ, tài liệu. Để giành lợi thế trong tranh chấp, nếu cổ đông giả mạo chữ ký trong biên bản họp hoặc nghị quyết, họ có thể bị truy cứu trách nhiệm về tội làm giả con dấu, tài liệu của cơ quan, tổ chức theo Điều 341 Bộ luật Hình sự 2015, được sửa đổi bởi Khoản 126 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017.

Có thể thấy rằng, mâu thuẫn giữa các cổ đông là nguyên nhân dẫn đến các hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng, do đó, đòi hỏi các bên phải hết sức thận trọng và tuân thủ nguyên tắc thượng tôn pháp luật.

4. Có quy định nào về việc công khai thông tin liên quan đến mâu thuẫn giữa các cổ đông không?

Hiện nay không bắt buộc doanh nghiệp phải công khai chi tiết các mâu thuẫn nội bộ. Tuy nhiên, trong một số trường hợp cụ thể, thông tin này buộc phải được tiết lộ nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và sự minh bạch của thị trường.

Đối với công ty đại chúng, nghĩa vụ công bố thông tin được quy định nghiêm ngặt tại Điều 118 về đối tượng công bố thông tin và Điều 119 về nguyên tắc công bố thông tin của Luật Chứng khoán 2019. Nếu mâu thuẫn cổ đông dẫn đến các sự kiện bất thường như: thay đổi nhân sự chủ chốt như chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc, phát sinh kiện tụng ảnh hưởng đến hoạt động của công ty, hoặc có quyết định của Tòa án/Trọng tài làm thay đổi cấu trúc quản trị, công ty phải thực hiện công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố.

Trong phạm vi nội bộ, cổ đông có quyền tiếp cận thông tin để tự bảo vệ mình. Theo điểm e khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Nếu mâu thuẫn được ghi nhận trong các văn bản này, công ty có nghĩa vụ cung cấp cho cổ đông theo trình tự quy định. Ngoài ra, nếu tranh chấp được đưa ra xét xử tại Tòa án, nguyên tắc xét xử công khai theo Điều 15 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 có thể khiến các tình tiết mâu thuẫn trở nên công khai đối với công chúng, trừ trường hợp cần giữ bí mật nhà nước hoặc bí mật kinh doanh theo yêu cầu chính đáng của các bên.

Như vậy, mặc dù không có quy định trực tiếp về công khai mâu thuẫn giữa các cổ đông, nhưng trong nhiều trường hợp, đặc biệt là đối với công ty đại chúng hoặc khi tranh chấp được đưa ra pháp luật, thông tin này có thể phải được công bố hoặc sẽ trở thành công khai.

5. Việc một cổ đông lợi dụng mâu thuẫn giữa các cổ đông để trục lợi có phải là hành vi vi phạm pháp luật không? Vì sao?

Hành vi lợi dụng sự bất ổn nội bộ để tư lợi không chỉ vi phạm đạo đức kinh doanh mà còn là hành vi vi phạm pháp luật, có thể bị xử lý dân sự hoặc hình sự tùy theo tính chất.

Trước hết, nếu cổ đông đó đồng thời là người quản lý doanh nghiệp (Thành viên HĐQT, Giám đốc), họ đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025. Việc sử dụng thông tin nội bộ về mâu thuẫn để tư lợi, gây thiệt hại cho công ty là căn cứ để cổ đông khác khởi kiện trách nhiệm dân sự theo Điều 166 Luật này nhằm yêu cầu bồi thường thiệt hại và hoàn trả lợi ích đã thu lợi bất chính.

Thứ hai, đối với thị trường chứng khoán, hành vi này có thể cấu thành các tội danh nghiêm trọng. Nếu cổ đông lợi dụng thông tin nội bộ chưa công bố về mâu thuẫn để mua bán cổ phiếu, họ vi phạm lệnh cấm về giao dịch nội bộ theo Điều 12 Luật Chứng khoán 2019, được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Luật sửa đổi Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách Nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính 2024. Trường hợp cố tình tung tin sai lệch hoặc tạo cung cầu giả trong lúc nội bộ hỗn loạn để thao túng giá cổ phiếu, cá nhân đó có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội thao túng thị trường chứng khoán theo Điều 211 Bộ luật Hình sự 2015 sửa đổi bổ sung 2017.

Cuối cùng, ở mức độ nghiêm trọng nhất, nếu cổ đông lợi dụng mâu thuẫn để biển thủ tài sản hoặc chiếm đoạt vốn góp của doanh nghiệp, hành vi này sẽ bị xử lý về tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản (Điều 175, được sửa đổi bởi Khoản 35 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017)  hoặc tội tham ô tài sản (Điều 363) theo quy định của Bộ luật Hình sự 2015 sửa đổi bổ sung 2017.

Tóm lại, pháp luật bảo vệ quyền tự do tranh biện của cổ đông nhưng nghiêm cấm việc biến mâu thuẫn thành công cụ để trục lợi cá nhân, gây phương hại đến lợi ích chung của pháp nhân và thị trường tài chính.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến mâu thuẫn giữa các cổ đông?

Việc giải quyết mâu thuẫn giữa các cổ đông không chỉ giúp doanh nghiệp vượt qua khủng hoảng mà còn là cơ hội để thiết lập lại một cấu trúc quản trị minh bạch, bền vững. Tuy nhiên, với những quy định pháp lý phức tạp và các tình huống tranh chấp đầy căng thẳng, việc tự mình đàm phán hay khởi kiện có thể gặp nhiều rủi ro và khó khăn.

Nếu bạn đang đối mặt với mâu thuẫn nội bộ, cần một chiến lược pháp lý để bảo vệ quyền lợi của mình, hoặc muốn tìm giải pháp hòa giải hiệu quả, hãy liên hệ với NPLaw ngay hôm nay. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và giải quyết tranh chấp, chúng tôi cam kết sẽ là người đồng hành đáng tin cậy của bạn.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.