Biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng là căn cứ pháp lý ghi nhận việc các bên thống nhất chấm dứt hợp đồng và xử lý các quyền, nghĩa vụ còn lại.
Trong bài viết dưới đây, Hãng luật NPLaw sẽ phân tích những quy định pháp luật mới nhất liên quan đến biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, giúp các bên hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.
I. Rủi ro pháp lý phổ biến liên quan đến biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng
Trong thực tiễn giao kết và thực hiện hợp đồng dân sự, hợp đồng thương mại, hợp đồng dịch vụ hay các loại hợp đồng khác, việc các bên thống nhất chấm dứt hợp đồng trước khi hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ là điều không hiếm gặp. Tuy nhiên, nhiều cá nhân và doanh nghiệp vẫn có tâm lý chỉ thỏa thuận bằng lời nói hoặc lập văn bản sơ sài mà không xây dựng biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng đầy đủ về mặt pháp lý. Điều này tiềm ẩn nhiều rủi ro, đặc biệt khi phát sinh tranh chấp sau này.
Một trong những rủi ro phổ biến nhất là không xác định rõ thời điểm hợp đồng chấm dứt hiệu lực. Khi biên bản không quy định cụ thể ngày chấm dứt hoặc điều kiện để hợp đồng chấm dứt, các bên rất dễ xảy ra bất đồng về việc quyền và nghĩa vụ đã kết thúc hay vẫn còn tiếp tục thực hiện. Bên cạnh đó, nhiều biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng không quy định rõ việc xử lý các nghĩa vụ tài chính còn tồn tại như:
- Công nợ chưa thanh toán;
- Tiền đặt cọc;
- Tiền tạm ứng;
- Chi phí phát sinh;
- Nghĩa vụ hoàn trả tài sản;
- Nghĩa vụ bồi thường thiệt hại;
- Phạt vi phạm hợp đồng.
Việc bỏ sót các nội dung này khiến các bên gặp nhiều khó khăn khi xác định trách nhiệm nếu xảy ra tranh chấp. Một rủi ro khác thường gặp là không quy định rõ việc các bên đã hoàn thành hay miễn trừ các nghĩa vụ sau khi chấm dứt hợp đồng. Trong nhiều vụ việc, mặc dù hợp đồng đã được chấm dứt nhưng một bên vẫn tiếp tục yêu cầu thanh toán hoặc yêu cầu bồi thường vì cho rằng nghĩa vụ chưa được giải quyết dứt điểm. Nếu biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng không thể hiện rõ nội dung này thì việc chứng minh trước cơ quan có thẩm quyền sẽ gặp nhiều khó khăn. Ngoài ra, trên thực tế còn phát sinh các trường hợp:
- Người ký biên bản không có thẩm quyền đại diện;
- Người ký vượt quá phạm vi được ủy quyền;
- Một bên bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép khi ký kết;
- Nội dung biên bản trái với quy định của pháp luật hoặc nhằm trốn tránh nghĩa vụ với bên thứ ba.
Trong các trường hợp này, biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu một phần theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015, dẫn đến việc các bên phải khôi phục tình trạng ban đầu hoặc phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Đối với hợp đồng thương mại, việc chấm dứt hợp đồng nhưng không lập biên bản rõ ràng còn có thể ảnh hưởng đến việc quyết toán công nợ, xuất hóa đơn, kê khai thuế, thanh lý tài sản hoặc xử lý các nghĩa vụ bảo hành, bảo mật thông tin sau khi hợp đồng kết thúc.
Có thể thấy, một biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng được soạn thảo đầy đủ, rõ ràng và đúng quy định pháp luật không chỉ giúp xác định chính xác quyền và nghĩa vụ của các bên mà còn là chứng cứ quan trọng khi giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại.
Tóm lại, việc lập biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng đúng quy định là giải pháp quan trọng nhằm hạn chế các rủi ro pháp lý, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên, đồng thời tạo cơ sở pháp lý vững chắc trong trường hợp phát sinh tranh chấp.
II. Tìm hiểu về biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng
Để sử dụng biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng một cách hiệu quả, trước hết cần hiểu rõ bản chất pháp lý, ý nghĩa, nội dung bắt buộc cũng như thời điểm phát sinh hiệu lực của loại văn bản này theo quy định của pháp luật hiện hành.
1. Bản chất pháp lý của biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng theo quy định pháp luật hiện hành là gì?
Hiện nay, Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Thương mại năm 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành chưa có quy định cụ thể về khái niệm "biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng". Từ góc độ pháp lý, có thể hiểu biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng là văn bản do các bên trong quan hệ hợp đồng cùng lập để ghi nhận sự thống nhất về việc chấm dứt hiệu lực của hợp đồng trước hoặc tại thời điểm hoàn thành toàn bộ quyền, nghĩa vụ; đồng thời xác định phương thức xử lý các quyền, nghĩa vụ còn lại sau khi hợp đồng chấm dứt.
Cơ sở pháp lý của việc lập văn bản này được ghi nhận tại khoản 2 Điều 422 Bộ luật Dân sự năm 2015, theo đó hợp đồng chấm dứt khi các bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng. Bên cạnh đó, nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận được quy định tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015 cũng cho phép các bên được quyền thỏa thuận về việc sửa đổi, bổ sung hoặc chấm dứt hợp đồng nếu không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội.
Như vậy, biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng thực chất là một giao dịch dân sự độc lập, ghi nhận sự thống nhất của các bên về việc chấm dứt hợp đồng và xử lý các hậu quả pháp lý phát sinh sau khi hợp đồng kết thúc. Đối với hợp đồng thương mại, ngoài các quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015, việc chấm dứt hợp đồng còn chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại năm 2005 tùy thuộc vào từng loại hợp đồng và quan hệ pháp luật cụ thể. Vì vậy, mặc dù pháp luật không ban hành mẫu bắt buộc, nhưng biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng vẫn có giá trị pháp lý nếu được lập trên cơ sở tự nguyện và đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự.
2. Ý nghĩa pháp lý của việc ghi rõ lý do chấm dứt trong biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng là gì?
Pháp luật hiện hành không bắt buộc các bên phải ghi rõ lý do chấm dứt trong biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, trên thực tế, việc thể hiện rõ căn cứ và nguyên nhân chấm dứt hợp đồng có ý nghĩa rất quan trọng trong việc xác định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên.
- Thứ nhất, việc ghi rõ lý do chấm dứt giúp làm rõ căn cứ chấm dứt hợp đồng.
Theo khoản 2 Điều 422 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng chấm dứt khi các bên thỏa thuận chấm dứt. Khi biên bản thể hiện rõ nguyên nhân như thay đổi nhu cầu kinh doanh, hoàn cảnh khách quan hoặc các bên thống nhất không tiếp tục thực hiện hợp đồng thì sẽ giúp chứng minh đây là trường hợp chấm dứt trên cơ sở tự nguyện, không phải đơn phương chấm dứt hợp đồng.
- Thứ hai, việc ghi rõ lý do giúp xác định trách nhiệm tài chính của các bên.
Ví dụ, nếu hợp đồng chấm dứt do các bên cùng thống nhất thì các bên có thể đồng thời thỏa thuận về việc miễn phạt vi phạm, miễn bồi thường thiệt hại hoặc xử lý tiền đặt cọc theo một phương án cụ thể. Ngược lại, nếu việc chấm dứt xuất phát từ lỗi của một bên thì đây sẽ là căn cứ để xem xét trách nhiệm bồi thường theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật.
- Thứ ba, lý do chấm dứt còn là chứng cứ quan trọng khi phát sinh tranh chấp.
Trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại, biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng có ghi rõ căn cứ chấm dứt sẽ giúp cơ quan có thẩm quyền dễ dàng xác định ý chí của các bên, từ đó đánh giá trách nhiệm và quyền lợi của mỗi bên một cách khách quan hơn.
Ngoài ra, đối với doanh nghiệp, việc ghi nhận rõ lý do chấm dứt hợp đồng còn hỗ trợ cho hoạt động kế toán, kiểm toán, quyết toán thuế và lưu trữ hồ sơ nội bộ. Kết luận lại, mặc dù pháp luật không bắt buộc phải ghi rõ lý do chấm dứt, nhưng việc quy định cụ thể nội dung này trong biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng sẽ giúp hạn chế tranh chấp, xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên, đồng thời nâng cao giá trị chứng cứ của văn bản khi phát sinh tranh chấp.
III. Các quy định pháp luật có liên quan đến biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng
Để biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng phát sinh đầy đủ giá trị pháp lý và hạn chế tối đa rủi ro tranh chấp, các bên không chỉ cần thống nhất về nội dung mà còn phải tuân thủ các quy định pháp luật. Dưới đây là những quy định quan trọng mà các bên cần đặc biệt lưu ý.
1. Điều kiện bắt buộc để một biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng có giá trị pháp lý là gì?
Về bản chất, biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng là một giao dịch dân sự nhằm ghi nhận sự thống nhất của các bên về việc chấm dứt hợp đồng và xử lý các quyền, nghĩa vụ còn lại. Do đó, để văn bản này có giá trị pháp lý thì trước hết phải đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự. Theo khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch dân sự có hiệu lực khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Thứ nhất, chủ thể có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập.
Đối với cá nhân, người ký phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật. Đối với pháp nhân hoặc doanh nghiệp, người ký phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền hợp pháp.
- Thứ hai, các bên hoàn toàn tự nguyện khi xác lập biên bản.
Theo điểm b khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015, việc ký kết phải xuất phát từ ý chí tự nguyện của các bên. Nếu một bên bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép thì giao dịch có thể bị tuyên vô hiệu theo Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2015.
- Thứ ba, mục đích và nội dung của biên bản không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
Đây là điều kiện được quy định tại điểm c khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015. Ví dụ, các bên không được lợi dụng việc lập biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng để che giấu một giao dịch khác, trốn tránh nghĩa vụ tài chính hoặc xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của bên thứ ba.
- Thứ tư, việc chấm dứt hợp đồng phải có căn cứ hợp pháp.
Theo điểm c khoản 1 Điều 422 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng chấm dứt khi các bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng. Đây là căn cứ pháp lý trực tiếp để các bên lập biên bản ghi nhận việc chấm dứt hợp đồng.
Ngoài ra, trong trường hợp pháp luật quy định hợp đồng hoặc văn bản chấm dứt hợp đồng phải tuân thủ một hình thức nhất định thì các bên cũng phải đáp ứng yêu cầu đó. Chẳng hạn, nếu hợp đồng ban đầu được công chứng theo quy định pháp luật hoặc theo thỏa thuận thì các bên nên cân nhắc thực hiện việc chấm dứt theo hình thức tương ứng nhằm bảo đảm giá trị chứng cứ và hạn chế tranh chấp. Tóm lại, một biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng chỉ có giá trị pháp lý khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện về chủ thể, ý chí, nội dung và căn cứ chấm dứt hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Trình tự các bước tiến hành ký kết biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng đúng chuẩn quy định là gì?
Hiện nay, pháp luật chưa có quy định cụ thể về một quy trình bắt buộc đối với việc lập biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, căn cứ vào các nguyên tắc của Bộ luật Dân sự năm 2015 và thực tiễn giao kết hợp đồng, các bên nên thực hiện theo trình tự sau để bảo đảm tính chặt chẽ và hạn chế rủi ro pháp lý.
Bước 1: Rà soát hợp đồng gốc và xác định căn cứ chấm dứt. Các bên cần kiểm tra toàn bộ nội dung hợp đồng đã ký, đặc biệt là các điều khoản về:
- Điều kiện chấm dứt hợp đồng
- Quyền và nghĩa vụ còn lại;
- Điều khoản phạt vi phạm;
- Điều khoản bồi thường thiệt hại;
- Điều khoản giải quyết tranh chấp.
Việc rà soát này giúp bảo đảm biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng phù hợp với hợp đồng gốc và quy định pháp luật.
Bước 2: Thương lượng các nội dung cần giải quyết. Các bên cần thống nhất về:
- Thời điểm chấm dứt hợp đồng;
- Nghĩa vụ thanh toán còn lại;
- Hoàn trả tiền đặt cọc (nếu có);
- Hoàn trả tài sản, hồ sơ, tài liệu;
- Phương án xử lý hàng hóa, tài sản hoặc công việc đang thực hiện;
- Trách nhiệm bồi thường hoặc miễn trừ trách nhiệm (nếu có).
Bước 3: Soạn thảo biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng. Nội dung của biên bản cần phản ánh đầy đủ các nội dung đã được thống nhất và thể hiện rõ ý chí của các bên. Văn bản nên ghi rõ thời điểm có hiệu lực, quyền và nghĩa vụ còn lại cũng như cam kết của các bên sau khi hợp đồng chấm dứt.
Bước 4: Kiểm tra tư cách chủ thể ký kết. Trước khi ký, cần kiểm tra:
- Người ký có đúng thẩm quyền hay không;
- Có giấy ủy quyền hợp pháp hay không (nếu ký theo ủy quyền);
- Con dấu của doanh nghiệp (nếu pháp nhân sử dụng con dấu theo quy chế nội bộ).
Bước 5: Ký kết và lưu giữ hồ sơ. Sau khi ký, mỗi bên nên giữ ít nhất một bản gốc của biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, đồng thời lưu giữ kèm theo:
- Hợp đồng gốc;
- Phụ lục hợp đồng (nếu có);
- Biên bản bàn giao;
- Chứng từ thanh toán;
- Hóa đơn, biên lai và các tài liệu liên quan.
Việc lưu trữ đầy đủ hồ sơ sẽ tạo thuận lợi cho việc chứng minh khi phát sinh tranh chấp. Kết luận lại, mặc dù pháp luật chưa quy định một quy trình bắt buộc, nhưng việc thực hiện đầy đủ các bước từ rà soát hợp đồng, thương lượng, soạn thảo, kiểm tra thẩm quyền đến ký kết và lưu giữ hồ sơ sẽ giúp biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng bảo đảm tính pháp lý và hạn chế tối đa các rủi ro phát sinh.
3. Hình thức xử phạt vi phạm đối với hành vi cưỡng ép ký biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng như thế nào?
Nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự là mọi giao dịch phải được xác lập trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết và thỏa thuận. Vì vậy, việc ép buộc một bên ký biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng là hành vi vi phạm pháp luật và có thể dẫn đến nhiều hậu quả pháp lý. Theo khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015, các bên trong quan hệ dân sự phải xác lập, thực hiện và chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận.
Đồng thời, Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định giao dịch dân sự được xác lập do bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép thì bên bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép có quyền yêu cầu Tòa án tuyên giao dịch vô hiệu. Khi biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng bị tuyên vô hiệu, hậu quả pháp lý sẽ được xử lý theo Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015, cụ thể:
- Giao dịch không làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự kể từ thời điểm xác lập;
- Các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu;
- Hoàn trả cho nhau những gì đã nhận;
- Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.
Về xử phạt vi phạm hành chính, hiện nay chưa có quy định cụ thể quy định mức xử phạt hành chính riêng đối với hành vi cưỡng ép ký biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng trong quan hệ dân sự hoặc thương mại. Tuy nhiên, nếu hành vi cưỡng ép có dấu hiệu sử dụng vũ lực, đe dọa dùng vũ lực hoặc các hành vi vi phạm pháp luật khác thì tùy từng trường hợp cụ thể, cá nhân vi phạm có thể bị xử lý theo quy định của pháp luật về hành chính hoặc hình sự.
Ngoài ra, nếu hành vi cưỡng ép gây thiệt hại về tài sản hoặc quyền, lợi ích hợp pháp của bên bị cưỡng ép thì người vi phạm còn phải bồi thường thiệt hại theo Điều 584 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
Vì vậy, việc ký biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng phải được thực hiện hoàn toàn trên cơ sở tự nguyện. Mọi hành vi lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép đều có thể dẫn đến việc biên bản bị tuyên vô hiệu, phát sinh trách nhiệm bồi thường và các hậu quả pháp lý khác theo quy định của pháp luật.
IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng
Trong quá trình lập và thực hiện biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, các bên thường có nhiều băn khoăn liên quan đến giá trị pháp lý của văn bản, nội dung cần thể hiện, trách nhiệm sau khi hợp đồng chấm dứt cũng như thẩm quyền ký kết. Dưới đây là những vấn đề được quan tâm nhiều nhất và được phân tích trên cơ sở quy định của pháp luật hiện hành.
1. Có bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng để có hiệu lực hay không?
Hiện nay, pháp luật không quy định bắt buộc mọi biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng đều phải được công chứng hoặc chứng thực thì mới có giá trị pháp lý. Căn cứ khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch dân sự có hiệu lực khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện về chủ thể, sự tự nguyện, mục đích và nội dung hợp pháp. Như vậy, về nguyên tắc, biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng sẽ phát sinh giá trị pháp lý nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự mà không phụ thuộc vào việc đã được công chứng hoặc chứng thực hay chưa.
Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, nếu pháp luật chuyên ngành quy định hợp đồng phải được công chứng, chứng thực hoặc đăng ký thì khi chấm dứt hợp đồng, các bên nên thực hiện theo hình thức tương ứng để bảo đảm tính thống nhất và hạn chế tranh chấp. Chẳng hạn, đối với một số giao dịch liên quan đến bất động sản hoặc quyền sử dụng đất, việc công chứng văn bản chấm dứt hợp đồng sẽ tạo thuận lợi hơn trong quá trình thực hiện các thủ tục hành chính tiếp theo.
Ngoài ra, theo Luật Công chứng năm 2024, các bên vẫn có quyền yêu cầu công chứng đối với văn bản thỏa thuận nếu có nhu cầu nhằm tăng giá trị chứng cứ và hạn chế tranh chấp về sau. Tóm lại, biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận về việc áp dụng hình thức này.
2. Làm sao để soạn thảo nội dung giải quyết dứt điểm rủi ro tranh chấp trong biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng?
Pháp luật hiện hành chưa có quy định cụ thể về mẫu bắt buộc đối với biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, để hạn chế tối đa rủi ro tranh chấp, nội dung của văn bản cần được xây dựng đầy đủ, rõ ràng và thống nhất. Trên thực tế, một biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng nên thể hiện đầy đủ các nội dung sau:
- Thông tin đầy đủ của các bên tham gia ký kết;
- Thông tin về hợp đồng được chấm dứt (số hợp đồng, ngày ký, đối tượng hợp đồng);
- Căn cứ và lý do chấm dứt hợp đồng;
- Thời điểm hợp đồng chính thức chấm dứt hiệu lực;
- Xác định rõ các khoản tiền còn phải thanh toán hoặc hoàn trả;
- Phương án xử lý tiền đặt cọc, tài sản, hàng hóa hoặc hồ sơ liên quan;
- Trách nhiệm về thuế, hóa đơn và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có);
- Cam kết về việc các bên đã hoặc sẽ hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ còn lại;
- Điều khoản về miễn trừ hoặc bảo lưu quyền yêu cầu bồi thường (nếu có);
- Phương thức giải quyết tranh chấp sau khi hợp đồng chấm dứt;
- Thời điểm có hiệu lực của biên bản.
Đặc biệt, các bên nên bổ sung điều khoản xác nhận rằng sau khi hoàn thành toàn bộ các nghĩa vụ đã thỏa thuận thì không còn bất kỳ khiếu nại, khiếu kiện hoặc yêu cầu tài chính nào khác liên quan đến hợp đồng, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận bảo lưu quyền. Ngoài ra, nếu hợp đồng có điều khoản về bảo mật thông tin, sở hữu trí tuệ, bảo hành hoặc nghĩa vụ không cạnh tranh thì cũng cần xác định rõ các điều khoản này có tiếp tục được duy trì sau khi hợp đồng chấm dứt hay không. Vì vậy, một biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng được soạn thảo đầy đủ, rõ ràng và bao quát toàn bộ quyền, nghĩa vụ của các bên sẽ giúp hạn chế tối đa nguy cơ phát sinh tranh chấp trong tương lai.
3. Nếu một trong hai bên không thực hiện đúng cam kết trong biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng thì phải xử lý thế nào?
Sau khi biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng có hiệu lực, các nội dung mà các bên đã cam kết tiếp tục trở thành nghĩa vụ phải thực hiện. Nếu một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng cam kết thì sẽ phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật và theo chính nội dung của biên bản. Theo Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015, bên có nghĩa vụ mà vi phạm nghĩa vụ thì phải chịu trách nhiệm dân sự đối với bên có quyền. Tùy từng trường hợp, bên vi phạm có thể phải chịu các hậu quả pháp lý sau:
- Thứ nhất, buộc tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo đúng nội dung đã cam kết trong biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng.
- Thứ hai, bồi thường thiệt hại nếu hành vi vi phạm gây thiệt hại thực tế cho bên còn lại theo Điều 360 Bộ luật Dân sự năm 2015.
- Thứ ba, chịu phạt vi phạm nếu các bên đã có điều khoản về phạt vi phạm trong hợp đồng hoặc trong chính biên bản chấm dứt hợp đồng. Đối với hợp đồng thương mại, mức phạt vi phạm được thực hiện theo Điều 300 và Điều 301 Luật Thương mại năm 2005; theo đó, mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ các trường hợp pháp luật có quy định khác.
- Thứ tư, thanh toán tiền chậm trả đối với nghĩa vụ thanh toán tiền theo Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015, nếu có phát sinh nghĩa vụ trả tiền và chậm thực hiện.
Trong trường hợp các bên không thể tự giải quyết, bên bị vi phạm có quyền khởi kiện tại Tòa án theo khoản 3 Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 hoặc yêu cầu Trọng tài thương mại giải quyết nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ theo khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. Kết luận lại, việc quy định rõ trách nhiệm, chế tài và phương thức giải quyết tranh chấp trong biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng sẽ là cơ sở pháp lý quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên khi phát sinh vi phạm.
4. Trong biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng thương mại, việc miễn trừ trách nhiệm bồi thường thiệt hại được thỏa thuận thế nào?
Đối với hợp đồng thương mại, các bên được quyền thỏa thuận về việc miễn trừ trách nhiệm bồi thường thiệt hại khi chấm dứt hợp đồng nếu việc thỏa thuận đó không trái quy định của pháp luật. Theo Điều 294 Luật Thương mại năm 2005, bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau:
- Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thỏa thuận;
- Xảy ra sự kiện bất khả kháng;
- Hành vi vi phạm hoàn toàn do lỗi của bên kia;
- Hành vi vi phạm do thực hiện quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà tại thời điểm giao kết hợp đồng các bên không thể biết.
Trên cơ sở quy định này, khi lập biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, các bên có thể thống nhất:
- Miễn toàn bộ trách nhiệm bồi thường cho nhau;
- Miễn trách nhiệm đối với một số nghĩa vụ nhất định;
- Chỉ miễn trách nhiệm khi các khoản thanh toán đã được hoàn thành;
- Bảo lưu quyền yêu cầu bồi thường đối với những thiệt hại chưa được giải quyết.
Để tránh tranh chấp, điều khoản miễn trừ trách nhiệm cần được quy định rõ ràng về phạm vi áp dụng, thời điểm có hiệu lực và các trường hợp ngoại lệ. Vì thế, việc thỏa thuận miễn trừ trách nhiệm bồi thường trong biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng hoàn toàn được pháp luật cho phép nhưng cần được thể hiện cụ thể, minh bạch.
5. Người đại diện pháp luật có được ủy quyền cho người khác ký biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng không?
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc pháp nhân được quyền ủy quyền cho người khác ký biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, nếu việc ủy quyền được thực hiện đúng quy định của pháp luật. Theo Điều 138 Bộ luật Dân sự năm 2015, cá nhân và pháp nhân có thể xác lập, thực hiện giao dịch dân sự thông qua người đại diện. Đối với trường hợp đại diện theo ủy quyền, Điều 562 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền nhân danh bên ủy quyền thực hiện công việc trong phạm vi được ủy quyền. Khi người được ủy quyền ký biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, cần lưu ý:
- Giấy ủy quyền hoặc hợp đồng ủy quyền phải còn hiệu lực;
- Phạm vi ủy quyền phải bao gồm quyền ký kết hoặc chấm dứt hợp đồng;
- Người được ủy quyền phải ký đúng phạm vi được giao;
- Đối với doanh nghiệp, cần bảo đảm việc ủy quyền phù hợp với Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ (nếu có).
Nếu người được ủy quyền ký vượt quá phạm vi ủy quyền thì phần giao dịch vượt quá phạm vi đó chỉ có hiệu lực khi được người ủy quyền chấp nhận hoặc công nhận theo quy định của Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015. Tóm lại, người đại diện theo pháp luật hoàn toàn có thể ủy quyền cho người khác ký biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, nhưng việc ủy quyền cần được lập hợp pháp, xác định rõ phạm vi và thời hạn để bảo đảm giá trị pháp lý của văn bản.
V. Bạn đang gặp vướng mắc về điều khoản tài chính hay rủi ro tranh chấp khi soạn thảo biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng và cần sự hỗ trợ pháp lý tận tâm từ NPLaw?
Việc soạn thảo biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng không đơn thuần là ghi nhận việc các bên thống nhất kết thúc quan hệ hợp đồng. Trên thực tế, đây là văn bản có ý nghĩa pháp lý quan trọng nhằm xác định rõ quyền, nghĩa vụ còn lại của các bên, xử lý các vấn đề về thanh toán, bồi thường thiệt hại, hoàn trả tài sản, bảo mật thông tin và giải quyết tranh chấp sau khi hợp đồng chấm dứt. Chỉ cần một điều khoản thiếu chặt chẽ hoặc chưa được quy định rõ ràng cũng có thể dẫn đến những tranh chấp kéo dài, gây thiệt hại đáng kể về thời gian, chi phí và quyền lợi của các bên.
Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực hợp đồng, dân sự và thương mại, Hãng luật NPLaw cung cấp dịch vụ tư vấn và soạn thảo biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng phù hợp với từng giao dịch cụ thể, giúp khách hàng bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Vì vậy, nếu Quý khách đang gặp khó khăn trong việc xây dựng biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, xử lý các điều khoản tài chính hoặc cần tư vấn phương án phòng ngừa tranh chấp hiệu quả, việc tham khảo ý kiến luật sư ngay từ đầu sẽ là giải pháp an toàn, tiết kiệm thời gian và chi phí.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
