Trong quá trình giải thể doanh nghiệp, việc nắm rõ các loại thuế có thể phát sinh là rất quan trọng để đảm bảo nghĩa vụ tài chính được thực hiện đầy đủ. Điều này bao gồm thuế phát sinh khi bán, thanh lý tài sản, các khoản truy thu thuế và những lưu ý về cách tính, thời hạn nộp.
Trong quá trình giải thể doanh nghiệp, việc nắm rõ các loại thuế có thể phát sinh là rất quan trọng để đảm bảo nghĩa vụ tài chính được thực hiện đầy đủ. Điều này bao gồm thuế phát sinh khi bán, thanh lý tài sản, các khoản truy thu thuế và những lưu ý về cách tính, thời hạn nộp.
I. Tầm quan trọng của các loại thuế có thể phát sinh trong quá trình giải thể
Trong quá trình giải thể doanh nghiệp, việc quản lý và thực hiện đầy đủ các loại thuế phát sinh giữ vai trò cực kỳ quan trọng. Đây là bước quyết định để doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, tránh bị truy thu hoặc xử phạt, đồng thời bảo vệ uy tín và trách nhiệm pháp lý của người quản lý. Các loại thuế phát sinh có thể bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân (“TNCN”) liên quan đến việc thanh lý tài sản hoặc thanh toán cho cổ đông. Quản lý thuế chặt chẽ giúp minh bạch tài chính, giảm rủi ro tranh chấp và đảm bảo quá trình giải thể diễn ra suôn sẻ, đúng pháp luật.
II. Các loại thuế có thể phát sinh trong quá trình giải thể là gì?
1. Khi bán hoặc thanh lý tài sản, những các loại thuế có thể phát sinh trong quá trình giải thể là gì và cách tính toán ra sao?
Khi doanh nghiệp tiến hành bán hoặc thanh lý tài sản trong quá trình giải thể, các loại thuế có thể phát sinh trong quá trình giải thể, bao gồm:
Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)
Khi doanh nghiệp bán hoặc thanh lý tài sản trong quá trình giải thể, sẽ phát sinh thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN). Căn cứ Điều 3 Luật Thuế TNDN 2008, thu nhập chịu thuế bao gồm cả thu nhập khác, trong đó có thu nhập từ chuyển nhượng, cho thuê, thanh lý tài sản. Do đó, doanh nghiệp phải kê khai và nộp thuế TNDN đối với khoản thu nhập này.
Ngoài ra, căn cứ Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 (có hiệu lực từ ngày 01/10/2025), thu nhập chịu thuế TNDN bao gồm cả thu nhập từ hoạt động thanh lý tài sản của doanh nghiệp. Cụ thể, thu nhập khác theo khoản 2 điều này bao gồm:
- Thu nhập từ chuyển nhượng, cho thuê, thanh lý tài sản (trừ bất động sản) và các loại giấy tờ có giá;
- Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ, lãi tiền gửi, lãi cho vay vốn, bán ngoại tệ…
Như vậy, từ ngày 01/10/2025, doanh nghiệp phát sinh thu nhập từ thanh lý tài sản sẽ phải tính và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định.
Theo Khoản 6 Điều 7 Thông tư 78/2014/TT-BTC (sửa đổi bởi Thông tư 96/2015/TT-BTC): Thu nhập từ thanh lý tài sản được xác định bằng:
Thu nhập từ thanh lý tài sản = Doanh thu từ thanh lý − (Giá trị còn lại của tài sản + Chi phí liên quan)
Như vậy, khoản thu nhập này là cơ sở để doanh nghiệp tính và nộp thuế TNDN với thuế suất hiện hành 20%. Việc xác định doanh thu, giá trị còn lại và chi phí hợp lý cần được ghi nhận đầy đủ để tuân thủ pháp luật thuế và tránh rủi ro bị truy thu.
Thuế giá trị gia tăng (GTGT)
Doanh nghiệp phải kê khai, nộp thuế GTGT khi bán tài sản của chính doanh nghiệp và thu tiền về.
Căn cứ theo Điều 3 Khoản 2 Nghị định 218/2013/NĐ-CP, thu nhập từ chuyển nhượng, cho thuê, thanh lý tài sản (trừ bất động sản), trong đó có các loại giấy tờ có giá khác, được coi là thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.
Theo đó, khi doanh nghiệp thanh lý tài sản cố định, thu nhập từ hoạt động này sẽ được tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.
Theo đó, thuế GTGT mà doanh nghiệp phải chịu được tính như sau:
Thuế GTGT mà doanh nghiệp phải chịu = Giá trị tài sản nhân x Thuế suất thuế GTGT tùy loại tài sản (các mức thuế suất thuế GTGT gồm 0%, 5% và 10%).
Ngoài ra, doanh nghiệp bán tài sản phải xuất hóa đơn GTGT theo quy định pháp luật.
Ngoài thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế giá trị gia tăng, tùy theo loại hình và quy mô tài sản, doanh nghiệp còn có thể phát sinh các loại thuế chuyên biệt khác như thuế trước bạ, thuế tài nguyên, hoặc các khoản phí, lệ phí liên quan đến chuyển quyền sử dụng tài sản, nhằm đảm bảo đầy đủ nghĩa vụ tài chính trong quá trình giải thể.
2. Những điều cần lưu ý về các loại thuế có thể phát sinh trong quá trình giải thể
Khi giải thể doanh nghiệp, việc nắm rõ và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế là yếu tố then chốt để đảm bảo quá trình giải thể diễn ra suôn sẻ và hợp pháp. Cụ thể, doanh nghiệp cần lưu ý:
- Thời điểm xác định nghĩa vụ thuế: Doanh nghiệp phải kê khai và nộp đầy đủ các loại thuế phát sinh từ hoạt động bán, thanh lý tài sản, chuyển nhượng vốn, bất động sản… trước khi hoàn tất thủ tục giải thể.
- Hồ sơ, chứng từ hợp pháp: Mọi kê khai thuế phải đi kèm hóa đơn, chứng từ hợp pháp chứng minh doanh thu, chi phí liên quan.
- Thuế TNDN và GTGT: Thu nhập từ thanh lý tài sản phải tính thuế thu nhập doanh nghiệp dựa trên giá trị còn lại của tài sản, đồng thời nộp thuế GTGT nếu có.
- Nguy cơ truy thu và xử lý vi phạm: Doanh nghiệp không hoàn tất nghĩa vụ thuế có thể bị cơ quan thuế truy thu, xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm pháp lý.
- Cập nhật pháp luật thuế: Luôn theo dõi các thay đổi về thuế suất, cách tính và quy định pháp luật để tránh vi phạm.
Những lưu ý này giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan trong quá trình giải thể.
3. Doanh nghiệp có thể bị truy thu các loại thuế có thể phát sinh trong quá trình giải thể trong những trường hợp nào?
Trong quá trình giải thể, doanh nghiệp cần lưu ý các trường hợp có thể bị truy thu thuế để đảm bảo thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước. Các trường hợp truy thu thuế là việc người nộp thuế phải nộp đầy đủ số thuế còn thiếu mặc dù không bị xử phạt do hết thời hiệu. Theo Luật Quản lý Thuế 2019, các trường hợp truy thu thuế gồm:
- Kê khai thiếu hoặc sai: Khai sai căn cứ tính thuế, số thuế được miễn, giảm, hoàn dẫn đến thiếu số thuế phải nộp hoặc tăng số thuế được ưu đãi (Điều 142 Luật Quản lý Thuế 2019).
- Thu thập thông tin trốn thuế: Cơ quan thuế có quyền yêu cầu cung cấp thông tin liên quan đến hành vi trốn thuế và lập biên bản, ghi âm, ghi hình (Điều 121 Luật Quản lý Thuế 2019).
- Chậm nộp thuế: Bao gồm chậm nộp, khai bổ sung làm tăng số thuế phải nộp, cơ quan kiểm tra phát hiện khai thiếu, hoặc bị truy thu thuế còn thiếu (Điều 59 Luật Quản lý Thuế 2019).
Như vậy, doanh nghiệp khi giải thể cần kê khai đầy đủ, trung thực để tránh bị truy thu thuế.
III. Quy định pháp luật liên quan đến các loại thuế có thể phát sinh trong quá trình giải thể
1. Quy định cần lưu ý liên quan đến các loại thuế có thể phát sinh trong quá trình giải thể
Quy định cần lưu ý liên quan đến các loại thuế trong quá trình giải thể
- Thời hạn quyết toán thuế: Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ khai quyết toán thuế chậm nhất là ngày thứ 45, kể từ ngày có quyết định giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động doanh nghiệp theo quy định tại khoản 4 Điều 44 Luật Quản lý thuế 2019.
- Hồ sơ quyết toán thuế khi giải thể: Hồ sơ quyết toán thuế đối với công ty giải thể, theo quy định tại Điều 43 Luật Quản lý Thuế 2019, bao gồm tờ khai quyết toán thuế, báo cáo tài chính đến thời điểm giải thể, cùng các tài liệu liên quan khác phục vụ cho việc quyết toán thuế.
- Miễn quyết toán thuế: Doanh nghiệp giải thể được miễn quyết toán thuế khi không phát sinh doanh thu, không lập hóa đơn chi tiêu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho đến khi kết thúc hoặc chấm dứt hoạt động.
Cụ thể, điểm g Khoản 1 Điều 110 Luật quản lý thuế năm 2019 được hướng dẫn bởi Điều 72 Thông tư 80/2021/TT-BTC quy định các trường hợp giải thể, chấm dứt hoạt động không phải thực hiện quyết toán thuế bao gồm:
- Người nộp thuế thuộc diện nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo tỷ lệ % trên doanh thu bán hàng hóa, dịch vụ theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp thực hiện giải thể, chấm dứt hoạt động.
- Người nộp thuế giải thể, chấm dứt hoạt động nhưng kể từ thời điểm thành lập đến thời điểm giải thể, chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp không phát sinh doanh thu, chưa sử dụng hóa đơn.
2. Những vi phạm liên quan đến các loại thuế có thể phát sinh trong quá trình giải thể
Trong quá trình giải thể doanh nghiệp, các hành vi vi phạm thuế có thể phát sinh và bị xử lý theo quy định của pháp luật. Dưới đây là một số vi phạm phổ biến và mức xử phạt tương ứng:
Trốn thuế: Doanh nghiệp cố ý không kê khai hoặc kê khai sai dẫn đến không nộp đủ thuế, chẳng hạn như không xuất hóa đơn khi bán hàng hoặc tạo hồ sơ giả để hoàn thuế.
Tại Điều 200 Bộ luật Hình sự 2015 quy định xử lý hình sự đối với hành vi trốn thuế và Điều 17 Nghị định 125/2020/NĐ-CP quy định mức xử phạt hành chính với hành vi trốn thuế, tùy từng hành vi cụ thể sẽ có mức độ xử phạt riêng.
- Không lập hóa đơn khi bán hàng: Doanh nghiệp bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ nhưng không lập hóa đơn theo quy định. Tại Điều 24 Nghị định 125/2020/NĐ-CP quy định xử phạt hành vi không lập hóa đơn. Phạt tiền từ 500.000 đồng đến 1,5 triệu đồng đối với hành vi không lập hóa đơn khi bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ.
- Chậm nộp tờ khai thuế, báo cáo thuế: Doanh nghiệp không nộp tờ khai thuế hoặc báo cáo thuế đúng thời hạn quy định. Tại Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP quy định xử phạt hành vi chậm nộp tờ khai thuế, báo cáo thuế. Phạt cảnh cáo đối với hành vi vi phạm lần đầu; phạt tiền đối với hành vi vi phạm tái phạm.
- Không gửi thông báo hủy hóa đơn cho cơ quan thuế: Doanh nghiệp không gửi thông báo kết quả tiêu hủy hóa đơn cho cơ quan thuế trong thời hạn quy định sau khi giải thể. Theo Khoản 1 Điều 27 Nghị định 123/2020/NĐ-CP quy định về việc tiêu hủy hóa đơn đặt in mua của cơ quan thuế. Phạt tiền từ 4 triệu đến 8 triệu đồng đối với hành vi không gửi thông báo hủy hóa đơn cho cơ quan thuế.
Do đó, trong quá trình giải thể doanh nghiệp, cần đặc biệt chú ý đến việc chấp hành đầy đủ các nghĩa vụ thuế và hóa đơn để tránh các vi phạm và xử phạt không đáng có.
IV. Giải đáp các thắc mắc về các loại thuế có thể phát sinh trong quá trình giải thể
1. Khi nào công ty nên bắt đầu chuẩn bị cho việc nộp thuế trong quá trình giải thể để tránh bị phạt?
Để tránh bị phạt trong quá trình giải thể doanh nghiệp, công ty nên bắt đầu chuẩn bị nộp thuế ít nhất 3–6 tháng trước khi giải thể, đảm bảo hoàn tất quyết toán thuế, kê khai đầy đủ các loại thuế (GTGT, TNDN, TNCN…), thanh toán nợ thuế và bảo hiểm, đồng thời chuẩn bị hồ sơ kiểm tra thuế. Việc này giúp tránh bị truy thu, xử phạt và đảm bảo quá trình giải thể diễn ra suôn sẻ.
2. Có những khó khăn nào mà công ty có thể gặp phải trong việc thanh toán các loại thuế khi giải thể?
Trước khi tiến hành giải thể, công ty cần lưu ý rằng quá trình thanh toán các loại thuế có thể phát sinh thường đi kèm một số khó khăn thực tiễn, ảnh hưởng trực tiếp đến tiến trình giải thể và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp.
- Xác định số thuế phải nộp: Việc tính toán thuế GTGT, thuế TNDN từ hoạt động thanh lý tài sản hoặc phát sinh các khoản thuế khác có thể phức tạp, đặc biệt nếu hồ sơ kế toán không đầy đủ hoặc tài sản đã khấu hao nhiều.
- Thiếu hồ sơ, chứng từ hợp pháp: Khi hồ sơ hóa đơn, chứng từ không đầy đủ, cơ quan thuế có thể từ chối tính chi phí hợp lý hoặc truy thu thuế.
- Khả năng tài chính hạn chế: Công ty có thể gặp khó khăn về dòng tiền để nộp các khoản thuế phát sinh, đặc biệt nếu tài sản thanh lý chưa thu hồi đủ.
- Tranh chấp với cơ quan thuế: Có thể xảy ra bất đồng về giá trị tài sản, cách tính thuế hoặc khoản miễn, giảm, hoàn thuế, gây trì hoãn quá trình giải thể.
Những khó khăn này cần được chuẩn bị và xử lý sớm để tránh phát sinh rủi ro pháp lý và tài chính.
3. Những thay đổi nào về luật thuế có thể ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế của công ty trong quá trình giải thể?
Trong quá trình giải thể, nghĩa vụ thuế của công ty có thể bị ảnh hưởng bởi các thay đổi về luật thuế, chẳng hạn như: điều chỉnh thuế suất GTGT, thay đổi quy định về thu nhập chịu thuế, cập nhật các khoản miễn, giảm, hoàn thuế, hay sửa đổi các quy định về kê khai, quyết toán và hồ sơ thuế.
Những thay đổi này có thể làm tăng hoặc giảm số thuế phải nộp, đồng thời ảnh hưởng đến cách xác định thu nhập từ thanh lý tài sản, chuyển nhượng vốn hoặc các hoạt động khác liên quan đến giải thể doanh nghiệp. Việc cập nhật thường xuyên là cần thiết để đảm bảo tuân thủ pháp luật.
4. Nếu công ty giải thể mà không hoàn tất nghĩa vụ thuế, sẽ có hậu quả nào xảy ra không?
Nếu công ty giải thể mà không hoàn tất nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với nhiều hậu quả pháp lý nghiêm trọng, bao gồm bị cơ quan thuế truy thu, áp dụng tiền chậm nộp, phạt vi phạm hành chính hoặc thậm chí bị xử lý hình sự đối với hành vi trốn thuế. Đồng thời, các cá nhân là người đại diện theo pháp luật có thể chịu trách nhiệm liên đới, gây ảnh hưởng đến quyền lợi và uy tín của doanh nghiệp cũng như người quản lý. Những vấn đề này đã được phân tích chi tiết ở phần trên, quý bạn đọc có thể xem lại để nắm rõ hơn.
5. Trường hợp công ty quyết định tiếp tục hoạt động sau khi đã thực hiện thủ tục giải thể, các loại thuế lúc đó sẽ được xử lý thế nào?
Khi công ty quyết định tiếp tục hoạt động sau khi đã giải thể, pháp luật thuế có quy định rõ về thủ tục khôi phục mã số thuế (MST). Theo Điều 18 Thông tư 86/2024/TT-BTC:
Người nộp thuế (NNT) muốn khôi phục MST phải nộp văn bản đề nghị khôi phục mã số thuế mẫu số 25/ĐK-TCT. Nếu đã thay đổi địa chỉ trụ sở mà chưa cập nhật thông tin với cơ quan thuế, NNT phải ghi rõ địa chỉ mới và giải trình lý do trong văn bản đề nghị, đồng thời nộp kèm hồ sơ thay đổi đăng ký thuế.
Trong trường hợp công ty chủ quản khôi phục MST, cơ quan thuế có thể yêu cầu công ty chủ quản hoàn thành nghĩa vụ thuế của các đơn vị phụ thuộc trước khi chấp thuận khôi phục MST.
Như vậy, nếu công ty “tái hoạt động” sau giải thể, cần thực hiện ngay thủ tục khôi phục MST theo Thông tư 86/2024/TT-BTC, đồng thời hoàn thiện nghĩa vụ thuế cũ và cập nhật thông tin thuế mới trước khi tiếp tục hoạt động kinh doanh.
V. Vấn đề liên quan đến các loại thuế có thể phát sinh trong quá trình giải thể có nên liên hệ luật sư không? Liên hệ như thế nào?
Để đảm bảo việc thực hiện nghĩa vụ thuế khi giải thể doanh nghiệp đúng quy định và tránh rủi ro pháp lý, doanh nghiệp nên cân nhắc liên hệ luật sư hoặc tổ chức tư vấn pháp luật chuyên nghiệp để được hướng dẫn chi tiết, kiểm tra hồ sơ và thực hiện kê khai, nộp thuế đầy đủ. Quý doanh nghiệp nên liên hệ trực tiếp NPLaw để được tư vấn chi tiết, giúp xử lý kịp thời các vấn đề thuế phát sinh trong quá trình giải thể và hạn chế rủi ro pháp lý.
