Trong hoạt động của công ty cổ phần, khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần ngày càng xuất hiện nhiều khi phát sinh mâu thuẫn liên quan đến tư cách cổ đông, quyền biểu quyết và lợi ích kinh tế.
Trong hoạt động của công ty cổ phần, khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần ngày càng xuất hiện nhiều khi phát sinh mâu thuẫn liên quan đến tư cách cổ đông, quyền biểu quyết và lợi ích kinh tế.
I. Thực trạng liên quan đến khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần
Trong thực tiễn hoạt động của các công ty cổ phần, khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần ngày càng phát sinh phổ biến và có xu hướng gia tăng, đặc biệt trong bối cảnh doanh nghiệp mở rộng huy động vốn, thay đổi cơ cấu cổ đông và gia tăng các giao dịch chuyển nhượng cổ phần. Thực trạng này thể hiện rõ qua các khía cạnh sau:
- Thứ nhất, khiếu nại phát sinh từ việc góp vốn và ghi nhận cổ đông không đúng quy định. Nhiều trường hợp cổ đông đăng ký mua cổ phần nhưng không thanh toán đủ hoặc không thanh toán đúng thời hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp, song vẫn được công ty ghi nhận tư cách cổ đông và cho tham gia biểu quyết. Khi quyền lợi của các cổ đông khác bị ảnh hưởng, đặc biệt là về tỷ lệ biểu quyết và quyền kiểm soát công ty, các khiếu nại về tính hợp lệ của số cổ phần này thường được đặt ra.
- Thứ hai, khiếu nại liên quan đến việc phát hành cổ phần trái thẩm quyền hoặc sai trình tự. Trong thực tế, không ít doanh nghiệp phát hành cổ phần mà không có nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, hoặc không tuân thủ quy định về đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Các cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư mới thường khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần được phát hành trong những trường hợp này do lo ngại bị pha loãng tỷ lệ sở hữu và quyền quản trị.
- Thứ ba, khiếu nại phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng cổ phần không hợp pháp. Các tranh chấp, khiếu nại thường xuất hiện khi cổ phần được chuyển nhượng bằng thỏa thuận viết tay, không ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông, hoặc vi phạm hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông sáng lập. Trong các trường hợp này, bên nhận chuyển nhượng có thể khiếu nại yêu cầu công nhận quyền sở hữu cổ phần, trong khi các cổ đông khác hoặc công ty lại khiếu nại về tính hợp lệ của giao dịch chuyển nhượng.
- Thứ tư, khiếu nại xuất phát từ mâu thuẫn giữa Điều lệ công ty và quy định pháp luật. Một số điều lệ công ty quy định chưa rõ ràng hoặc trái với Luật Doanh nghiệp 2020 về điều kiện phát hành, chuyển nhượng và thực hiện quyền cổ đông. Việc áp dụng các quy định này trong thực tiễn dễ dẫn đến khiếu nại, đặc biệt khi có sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông hoặc khi giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Thứ năm, hệ quả của các khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần trong thực tiễn. Các khiếu nại kéo dài không chỉ làm gia tăng tranh chấp giữa cổ đông với nhau hoặc giữa cổ đông với công ty, mà còn ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động quản trị, uy tín và khả năng huy động vốn của doanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp, khiếu nại buộc phải được giải quyết thông qua Tòa án hoặc Trọng tài, dẫn đến tốn kém thời gian, chi phí và làm gián đoạn hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Thực trạng khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần cho thấy những hạn chế trong việc tuân thủ pháp luật và quản trị nội bộ của doanh nghiệp.
II. Khái niệm về khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần
Từ thực trạng nhiều tranh chấp phát sinh trong nội bộ công ty cổ phần liên quan đến tư cách cổ đông và quyền gắn liền với cổ phần, việc làm rõ khái niệm khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần có ý nghĩa quan trọng nhằm xác định đúng phạm vi quyền khiếu nại, chủ thể thực hiện và thời điểm phát sinh quyền này theo quy định của pháp luật.
1. Khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần là gì?
Khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần được hiểu là việc cá nhân, tổ chức có quyền và lợi ích liên quan yêu cầu doanh nghiệp hoặc cơ quan có thẩm quyền xem xét, xác định lại giá trị pháp lý của cổ phần trong trường hợp có căn cứ cho rằng việc hình thành, phát hành, ghi nhận hoặc chuyển nhượng cổ phần đó không tuân thủ quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Nội dung khiếu nại thường tập trung vào việc xác định cổ phần có làm phát sinh hợp pháp tư cách cổ đông và các quyền tương ứng hay không, như quyền biểu quyết, quyền chia cổ tức, quyền tham gia quản trị doanh nghiệp.
2. Chủ thể nào có quyền khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần?
Quyền khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần không chỉ thuộc về một chủ thể duy nhất mà có thể được thực hiện bởi nhiều chủ thể có quyền, lợi ích liên quan trực tiếp.
Trước hết, cổ đông là chủ thể phổ biến nhất có quyền khiếu nại khi cho rằng cổ phần không hợp lệ làm ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, tỷ lệ sở hữu hoặc lợi ích kinh tế của mình.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp (thông qua Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật) cũng có quyền chủ động xem xét, xử lý hoặc yêu cầu xác định tính hợp lệ của cổ phần nhằm bảo đảm việc quản trị đúng pháp luật.
Trong trường hợp tranh chấp phát sinh, cơ quan tài phán có thẩm quyền như Tòa án hoặc Trọng tài là chủ thể giải quyết và đưa ra phán quyết cuối cùng về tính hợp lệ của cổ phần theo yêu cầu khiếu nại của các bên.
3. Khi nào cổ đông có quyền khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần?
Cổ đông có quyền khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần khi có căn cứ cho rằng cổ phần đó vi phạm quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty, đồng thời việc vi phạm này xâm phạm hoặc đe dọa xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.
Quyền khiếu nại có thể phát sinh tại nhiều thời điểm khác nhau, như khi công ty ghi nhận cổ đông mới, khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông, khi biểu quyết các vấn đề quan trọng hoặc khi phát sinh tranh chấp về chia lợi nhuận.
Ngoài ra, quyền khiếu nại còn được đặt ra khi cổ đông phát hiện các dấu hiệu như: cổ phần chưa được thanh toán đủ giá trị, cổ phần được phát hành hoặc chuyển nhượng trái thẩm quyền, hoặc không được ghi nhận hợp pháp trong sổ đăng ký cổ đông.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần
Mặc dù pháp luật không sử dụng thuật ngữ “khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần” như một chế định độc lập, nhưng thông qua các quy định liên quan đến góp vốn, phát hành, chuyển nhượng cổ phần và giải quyết tranh chấp, pháp luật đã thiết lập cơ sở pháp lý để xem xét và giải quyết các khiếu nại này.
1. Pháp luật hiện hành quy định như thế nào về tính hợp lệ của cổ phần?
Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần công ty gồm các loại sau:
- Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
- Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi biểu quyết;Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Ngoài ra, việc chào bán cổ phần, chuyển nhượng cổ phần được coi là hợp lệ nếu đáp ứng các điều kiện tại Điều 120 đến Điều 130 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Bên cạnh đó, các quy định về hạn chế chuyển nhượng, ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông và công bố thông tin cũng là những tiêu chí pháp lý quan trọng để xác định tính hợp lệ của cổ phần.
2. Căn cứ pháp lý nào để xác định cổ phần là hợp lệ hoặc không hợp lệ?
Việc xác định cổ phần là hợp lệ hay không hợp lệ phải dựa trên hệ thống căn cứ pháp lý cụ thể. Trước hết là các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt là các điều khoản về vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông, phát hành và chuyển nhượng cổ phần (từ Điều 111 đến Điều 130).
Ngoài ra, Điều lệ công ty là căn cứ pháp lý nội bộ quan trọng, với điều kiện các quy định trong Điều lệ không được trái với Luật Doanh nghiệp 2020.
Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, Bộ luật Dân sự 2015 (về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự) và Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (về quyền khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp) cũng là căn cứ để cơ quan có thẩm quyền xem xét tính hợp lệ của cổ phần.
3. Thủ tục khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần được pháp luật quy định ra sao?
Hiện nay, pháp luật không quy định một thủ tục khiếu nại riêng biệt đối với tính hợp lệ của cổ phần, mà việc khiếu nại được thực hiện thông qua các cơ chế giải quyết tranh chấp trong doanh nghiệp.
Trước hết, cổ đông có thể thực hiện khiếu nại nội bộ bằng cách yêu cầu Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông xem xét, giải quyết.
Trường hợp khiếu nại không được giải quyết hoặc giải quyết không thỏa đáng, cổ đông có quyền khởi kiện ra Tòa án. Theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác.
Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
4. Hậu quả pháp lý của việc xác định cổ phần không hợp lệ theo quy định pháp luật là gì?
Khi cổ phần bị xác định là không hợp lệ, người nắm giữ cổ phần đó không được công nhận đầy đủ tư cách cổ đông và không được thực hiện hoặc bị hạn chế các quyền gắn liền với cổ phần, như quyền biểu quyết, quyền chia cổ tức và quyền tham gia quản trị doanh nghiệp, theo Điều 115 đến Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020.
Bên cạnh đó, các giao dịch liên quan đến cổ phần không hợp lệ có thể bị tuyên vô hiệu theo quy định của Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015, kéo theo nghĩa vụ hoàn trả, bồi thường thiệt hại nếu có. Doanh nghiệp cũng có thể phải điều chỉnh lại vốn điều lệ, sổ đăng ký cổ đông và chịu trách nhiệm pháp lý nếu để xảy ra vi phạm.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần
Trong thực tiễn quản trị công ty cổ phần, khi phát sinh khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần, doanh nghiệp và cổ đông thường lúng túng trong việc xác định trách nhiệm, quyền hạn cũng như cách thức xử lý phù hợp. Dưới đây là giải đáp đối với những vấn đề thường gặp nhất, dựa trên quy định của pháp luật doanh nghiệp và thực tiễn áp dụng.
1. Doanh nghiệp có trách nhiệm gì khi nhận được khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần?
Khi nhận được khiếu nại, doanh nghiệp có trách nhiệm tiếp nhận, xem xét và xác minh nội dung khiếu nại một cách khách quan, kịp thời. Công ty cổ phần phải rà soát hồ sơ góp vốn, phát hành hoặc chuyển nhượng cổ phần; kiểm tra sổ đăng ký cổ đông và các nghị quyết, quyết định có liên quan.
Trường hợp khiếu nại có căn cứ, doanh nghiệp phải thực hiện biện pháp khắc phục cần thiết, như điều chỉnh sổ đăng ký cổ đông, yêu cầu cổ đông thực hiện nghĩa vụ còn thiếu hoặc trình vấn đề ra Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị theo thẩm quyền.
2. Trường hợp khiếu nại không được giải quyết thỏa đáng thì cổ đông có quyền khởi kiện không?
Trong trường hợp doanh nghiệp không giải quyết hoặc giải quyết khiếu nại không thỏa đáng, cổ đông có quyền khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài để yêu cầu xác định tính hợp lệ của cổ phần.
Theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác.
3. Trong thời gian giải quyết khiếu nại, cổ phần bị khiếu nại có được thực hiện quyền biểu quyết không?
Pháp luật hiện hành không quy định mặc nhiên việc tạm đình chỉ quyền biểu quyết đối với cổ phần đang bị khiếu nại.
Tuy nhiên, trong trường hợp có căn cứ rõ ràng cho thấy cổ phần có dấu hiệu không hợp lệ và việc thực hiện quyền biểu quyết có thể gây hậu quả nghiêm trọng, doanh nghiệp hoặc cổ đông có thể yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Trong nội bộ doanh nghiệp, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có thể quy định việc tạm thời hạn chế quyền đối với cổ phần đang có tranh chấp.
4. Khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần có làm tạm dừng việc chia cổ tức không?
Việc khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần không đương nhiên làm tạm dừng việc chia cổ tức. Tuy nhiên, nếu cổ phần bị khiếu nại có liên quan trực tiếp đến việc xác định danh sách cổ đông được hưởng cổ tức, doanh nghiệp có thể tạm thời giữ lại phần cổ tức tương ứng cho đến khi có kết luận cuối cùng.
Cách xử lý này nhằm bảo đảm quyền lợi của các bên và tránh phát sinh tranh chấp hoặc nghĩa vụ hoàn trả sau này.
5. Trường hợp cổ phần bị xác định là không hợp lệ thì quyền và lợi ích của người sở hữu được xử lý như thế nào?
Khi cổ phần bị xác định là không hợp lệ, người sở hữu cổ phần đó không được công nhận tư cách cổ đông hợp pháp đối với số cổ phần bị xác định là không hợp lệ. Các quyền như biểu quyết, chia cổ tức, tham gia quản trị sẽ không được thừa nhận; đồng thời các giao dịch liên quan có thể bị tuyên vô hiệu theo quy định pháp luật dân sự.
Tùy từng trường hợp cụ thể, người sở hữu có thể được hoàn trả khoản tiền đã góp, hoặc phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu có lỗi gây thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc cổ đông khác.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần
Khiếu nại về tính hợp lệ của cổ phần là vấn đề pháp lý phức tạp, liên quan trực tiếp đến quyền cổ đông, cơ cấu vốn và hiệu lực của các quyết định quản trị doanh nghiệp. Việc tự xử lý thiếu căn cứ pháp lý có thể dẫn đến tranh chấp kéo dài và rủi ro lớn.
NPLaw với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp và giải quyết tranh chấp nội bộ, cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện:
- Đánh giá tính hợp lệ của cổ phần và cơ sở khiếu nại;
- Tư vấn chiến lược xử lý khiếu nại hiệu quả, đúng pháp luật;
- Đại diện khách hàng làm việc với doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền và Tòa án.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
