Cách nhận biết hành vi phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng cùng NPLAW

Lợi nhuận là thước đo thành công và là mục tiêu của mọi nhà đầu tư. Nhưng sẽ thế nào nếu thành quả kinh doanh của công ty lại bị phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng, tước đoạt quyền lợi chính đáng của bạn, đặc biệt là cổ đông thiểu số? Từ những cuộc họp kín đến các quyết định mập mờ, hành vi này không chỉ gây thiệt hại tài chính mà còn phá vỡ niềm tin, đẩy công ty vào vòng xoáy tranh chấp. Cùng NPLaw đi sâu phân tích thực trạng, quy định pháp luật và cách thức bảo vệ quyền lợi khi đối mặt với sự bất công trong phân chia lợi nhuận cổ phần.

I. Thực trạng liên quan đến phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng

Vấn đề phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng là một trong những nguyên nhân hàng đầu gây ra xung đột nội bộ doanh nghiệp, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi cổ đông và sự phát triển bền vững của công ty. Trên thực tế, hành vi này thường diễn ra dưới các hình thức tinh vi như:

• Lạm dụng quyền lực của cổ đông lớn: Nhóm cổ đông chi phối thông qua các quyết định có lợi cho mình, ví dụ như thông qua một tỷ lệ chia cổ tức thấp một cách bất hợp lý để giữ lại lợi nhuận phục vụ cho các dự án riêng, hoặc chỉ trả cổ tức cho một số loại cổ phần ưu đãi mà họ nắm giữ.
• Thiếu minh bạch trong tài chính: Báo cáo tài chính bị "xào nấu", các chi phí bị thổi phồng nhằm làm giảm lợi nhuận sau thuế, từ đó giảm số tiền được dùng để chia cổ tức cho các cổ đông.
• Lợi dụng kẽ hở trong Điều lệ công ty: Điều lệ quy định không rõ ràng về nguyên tắc và trình tự phân chia lợi nhuận, tạo điều kiện cho Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc đưa ra các quyết định có lợi cho một nhóm cá nhân.

Những thực trạng này không chỉ gây thiệt hại về tài chính mà còn làm xói mòn niềm tin của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, vào sự quản trị công bằng và minh bạch của doanh nghiệp.

II. Khái niệm về phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng

Để bảo vệ quyền lợi của mình, trước hết cổ đông cần hiểu rõ bản chất của hành vi này. NPLaw sẽ định nghĩa và hướng dẫn cách nhận diện hành vi phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng.

1. Phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng là gì?

Phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng là việc công ty cổ phần thực hiện chi trả cổ tức cho các cổ đông không tuân thủ nguyên tắc tỷ lệ sở hữu cổ phần, không đúng với quy định trong Điều lệ công ty hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, dẫn đến việc một số cổ đông được hưởng lợi nhiều hơn một cách bất hợp lý trong khi quyền lợi của những người khác bị xâm phạm.

Hành vi này thường thể hiện qua các hình thức như trì hoãn việc chia cổ tức không có lý do chính đáng, chia cổ tức với tỷ lệ quá thấp so với lợi nhuận thực tế hoặc sử dụng lợi nhuận vào các mục đích không minh bạch, không phục vụ lợi ích chung của công ty mà chỉ có lợi cho nhóm cổ đông chi phối.

Như vậy, phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng là sự vi phạm quyền lợi cơ bản của cổ đông, gây mất cân bằng trong việc hưởng thành quả kinh doanh của công ty.

2. Làm thế nào để chứng minh có hành vi phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng?

Để chứng minh có hành vi phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng, cổ đông cần thu thập các bằng chứng cụ thể và có tính thuyết phục. Căn cứ Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, đương sự có nghĩa vụ cung cấp chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu của mình, theo đó, các bằng chứng thường bao gồm:

• Báo cáo tài chính đã được kiểm toán: Đây là tài liệu quan trọng nhất thể hiện kết quả kinh doanh, lợi nhuận sau thuế của công ty. Nếu công ty có lợi nhuận lớn nhưng lại không chia hoặc chia cổ tức rất thấp so với mặt bằng chung của ngành, đây có thể là dấu hiệu ban đầu.
• Điều lệ công ty: Quy định về nguyên tắc phân chia lợi nhuận, cổ tức. Nếu việc phân chia không tuân thủ Điều lệ, đó là bằng chứng trực tiếp.
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc Hội đồng quản trị (HĐQT): Quyết định về việc chi trả cổ tức. Nếu quyết định này không minh bạch, không có lý do hợp lý cho việc không chia hoặc chia ít cổ tức, hoặc có dấu hiệu tư lợi.
• Biên bản họp ĐHĐCĐ, HĐQT: Ghi nhận các thảo luận, tranh luận về vấn đề phân chia lợi nhuận.
• Thông tin về các giao dịch liên kết: Nếu công ty chuyển lợi nhuận sang các công ty con, công ty liên kết mà cổ đông lớn có quyền lợi, cần chứng minh được các giao dịch này không phục vụ lợi ích tốt nhất của công ty mẹ.
• Bằng chứng về việc trì hoãn không hợp lý: Các công văn, email, văn bản yêu cầu chia cổ tức của cổ đông nhưng không được phúc đáp hoặc bị từ chối với lý do không chính đáng.
• Ý kiến của kiểm toán viên (nếu có): Bất kỳ ý kiến nào của kiểm toán viên về các vấn đề tài chính liên quan đến lợi nhuận.

Việc chứng minh hành vi phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng đòi hỏi sự tổng hợp các tài liệu tài chính, pháp lý và hành vi quản trị, nhằm làm rõ sự bất hợp lý và thiệt hại.

3. Phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng có thể gây ra những tranh chấp nào trong công ty?

Phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng là một trong những nguyên nhân hàng đầu gây ra các tranh chấp nội bộ gay gắt trong công ty cổ phần, bao gồm:

• Tranh chấp giữa cổ đông thiểu số và cổ đông lớn/cổ đông chi phối: Cổ đông thiểu số cảm thấy quyền lợi của mình bị xâm phạm, bị xâm phạm lợi ích bởi nhóm cổ đông nắm quyền kiểm soát.
• Tranh chấp về quyền và nghĩa vụ của Ban điều hành/Hội đồng quản trị: Cổ đông có thể cáo buộc Ban điều hành hoặc HĐQT đã không thực hiện đúng trách nhiệm của mình.
• Tranh chấp về hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị: Nếu nghị quyết về phân chia lợi nhuận được thông qua với mục đích tư lợi hoặc trái với quy định pháp luật, Điều lệ, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết đó.
• Yêu cầu mua lại cổ phần: Trong một số trường hợp, cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình nếu họ không đồng ý với quyết định về phân chia lợi nhuận.
• Yêu cầu kiểm tra, thanh tra: Cổ đông có thể yêu cầu kiểm tra sổ sách, tài liệu của công ty để làm rõ các vấn đề liên quan đến lợi nhuận và phân chia lợi nhuận.

Hành vi phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng có thể châm ngòi cho hàng loạt tranh chấp phức tạp, ảnh hưởng đến sự ổn định và phát triển bền vững của công ty.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng

Pháp luật Việt Nam đã có những quy định chặt chẽ để đảm bảo sự công bằng trong việc chia lợi nhuận. Trong phần này, NPLaw sẽ phân tích sâu các cơ sở pháp lý để bảo vệ cổ đông.

1. Pháp luật hiện hành quy định thế nào về việc phân chia lợi nhuận cổ phần trong công ty cổ phần?

Pháp luật hiện hành, cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2020, quy định chi tiết về việc phân chia lợi nhuận cổ phần trong công ty cổ phần, cụ thể:

• Công ty cổ phần phải xác định lợi nhuận sau thuế theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Lợi nhuận này được dùng để trích lập các quỹ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (ví dụ: quỹ dự phòng tài chính, quỹ đầu tư phát triển) trước khi chia cổ tức tại Điều 24 về điều lệ công ty Luật Doanh nghiệp 2020.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Việc chi trả cổ tức phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng nghị quyết tại Khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020. Nghị quyết ĐHĐCĐ phải xác định rõ mức cổ tức đối với mỗi cổ phần, hình thức trả cổ tức, thời hạn và địa điểm trả cổ tức.
• Nguyên tắc chia cổ tức: Cổ tức được trả theo tỷ lệ sở hữu cổ phần và mệnh giá cổ phần (trừ trường hợp cổ phiếu ưu đãi cổ tức có quy định khác). Theo Khoản 3  Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc hoặc chuyển khoản điện tử đến địa chỉ, địa khoản nhận cổ tức của cổ đông.
• Điều kiện trả cổ tức: Công ty chỉ được chi trả cổ tức khi có đủ các điều kiện tại khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
  • Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
  • Đã trích lập các quỹ của công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
  • Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn khác tại khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020.

Như vậy, pháp luật đã có khung quy định chặt chẽ về việc phân chia lợi nhuận và chi trả cổ tức, là cơ sở để đánh giá hành vi phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng.

2. Phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng có ảnh hưởng thế nào đến cổ đông thiểu số?

Phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng có tác động đặc biệt tiêu cực và sâu sắc đến cổ đông thiểu số, vì họ là nhóm có ít quyền lực trong công ty như:

• Thiệt hại tài chính trực tiếp: Cổ đông thiểu số bị giảm sút hoặc mất hẳn nguồn thu nhập từ cổ tức, trong khi tài sản đầu tư của họ bị giữ trong công ty mà không sinh lời tương xứng.
• Giảm giá trị cổ phần: Nếu công ty liên tục không chia cổ tức hoặc chia thấp một cách bất hợp lý, giá trị thị trường của cổ phần có thể bị ảnh hưởng tiêu cực, làm giảm tài sản của cổ đông.
• Mất niềm tin vào quản trị công ty: Cổ đông thiểu số cảm thấy bị đối xử bất công, dẫn đến mất niềm tin vào Ban lãnh đạo và Hội đồng quản trị, gây ra sự bất mãn và muốn thoái vốn.

• Mất quyền kiểm soát và tiếng nói: Quyết định về phân chia lợi nhuận thường do Đại hội đồng cổ đông thông qua. Cổ đông thiểu số với tỷ lệ biểu quyết thấp rất khó để ngăn cản các quyết định bất lợi từ nhóm cổ đông lớn.
• Khó khăn trong việc thoái vốn: Khi công ty không minh bạch, không chia cổ tức, cổ phiếu trở nên kém hấp dẫn, gây khó khăn cho cổ đông thiểu số muốn chuyển nhượng cổ phần của mình.

Hành vi phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng trực tiếp xâm phạm quyền lợi tài chính và làm suy yếu vị thế của cổ đông thiểu số trong công ty.

3. Pháp luật quy định ra sao về bảo vệ quyền lợi cổ đông khi xảy ra phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng?

Pháp luật Việt Nam, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2020, có nhiều quy định nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông khi xảy ra tình trạng phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng như:

• Quyền được chi trả cổ tức: Cổ đông có quyền được nhận cổ tức từ lợi nhuận của công ty theo tỷ lệ sở hữu cổ phần theo điểm b Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Quyền tiếp cận thông tin: Cổ đông có quyền được cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh, báo cáo tài chính của công ty theo điểm e Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, từ đó có thể đánh giá tình hình lợi nhuận và việc phân chia.
• Quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục từ 06 tháng trở lên, hoặc một tỷ lệ thấp hơn quy định tại Điều lệ công ty, có quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để thảo luận và quyết định các vấn đề liên quan đến lợi nhuận và cổ tức theo Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần: Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong một số trường hợp nhất định, bao gồm cả việc không đồng ý với nghị quyết của ĐHĐCĐ về phân chia lợi nhuận theo Khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020.

Như vậy, pháp luật đã tạo ra nhiều cơ chế quan trọng để bảo vệ quyền lợi cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, khi đối mặt với tình trạng phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng.

4. Chế tài pháp lý nào được áp dụng đối với hành vi phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng?

Đối với hành vi phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng, các chế tài pháp lý có thể được áp dụng bao gồm:

• Hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc Hội đồng quản trị (HĐQT). Đây là chế tài phổ biến nhất. Nếu nghị quyết về phân chia lợi nhuận được thông qua mà vi phạm pháp luật (ví dụ: chia cổ tức khi công ty không đủ điều kiện trả nợ) hoặc Điều lệ công ty, Tòa án có thể tuyên bố hủy bỏ nghị quyết đó theo yêu cầu của cổ đông theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Buộc bồi thường thiệt hại. Theo Điều 165 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu thành viên HĐQT hoặc người quản lý lạm dụng địa vị, chức vụ để chia lợi nhuận không công bằng gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông, họ phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh và hoàn trả lợi ích có được từ hành vi vi phạm đó.

Chế tài pháp lý không chỉ nhằm khôi phục quyền lợi cho người bị hại mà còn có tác dụng răn đe, ngăn chặn các hành vi tương tự trong tương lai.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng

Từ thực tiễn tư vấn, NPLaw đã tổng hợp những câu hỏi thường gặp nhất liên quan đến phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng để giúp Quý Cổ đông có hướng xử lý phù hợp.

1. Cổ đông cần làm gì khi phát hiện việc phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng?

Từ thực tiễn, khi phát hiện việc phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng, cổ đông cần thực hiện các bước sau để bảo vệ quyền lợi của mình:

• Thu thập thông tin và chứng cứ: Yêu cầu công ty cung cấp báo cáo tài chính, biên bản họp ĐHĐCĐ/HĐQT, Điều lệ công ty, các quyết định liên quan đến phân chia lợi nhuận. Căn cứ theo điểm e Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền của cổ đông được xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và các tài liệu khác của công ty.
• Gửi văn bản yêu cầu/khiếu nại đến công ty: Gửi văn bản chính thức yêu cầu HĐQT hoặc Ban kiểm soát làm rõ vấn đề, xem xét lại quyết định phân chia lợi nhuận.
• Tham vấn luật sư: Để đánh giá mức độ vi phạm, khả năng thành công của vụ kiện và được hướng dẫn chi tiết về các bước tiếp theo.
• Yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường: Nếu sở hữu đủ tỷ lệ cổ phần theo quy định (từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc theo Điều lệ), cổ đông có thể yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để đưa vấn đề ra thảo luận và biểu quyết lại theo khoản 2 Điều 115 và Khoản 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Khởi kiện tại Tòa án: Nếu các biện pháp trên không hiệu quả, cổ đông có thể nộp đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, buộc bồi thường thiệt hại hoặc yêu cầu công ty mua lại cổ phần.

Do đó, cổ đông cần chủ động thu thập chứng cứ và sử dụng các quyền được pháp luật bảo vệ để đối phó với tình trạng phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng.

2. Cổ đông thiểu số có quyền khởi kiện khi bị phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng không?

Cổ đông thiểu số hoàn toàn có quyền khởi kiện hoặc tiến hành các thủ tục pháp lý để bảo vệ quyền lợi của mình, tuy nhiên cần phân biệt rõ hai hình thức khởi kiện dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020:

Thứ nhất là quyền yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ. Theo khoản 1 Điều 151 Luật này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết về phân chia lợi nhuận trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản/nghị quyết, nếu trình tự, thủ tục hoặc nội dung nghị quyết đó vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Thứ hai là quyền khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý. Căn cứ khoản 1 Điều 166, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 01% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên HĐQT, Giám đốc nếu họ không thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ được giao, gây thiệt hại cho cổ đông (ví dụ: cố ý phân chia lợi nhuận trái quy định gây thất thoát).

3. Quyết định phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng có thể bị hủy bỏ không?

Quyết định phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng có thể bị hủy bỏ nếu nó vi phạm các quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ nếu nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. 

Một quyết định phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng có thể bị coi là vi phạm pháp luật nếu nó không tuân thủ các điều kiện trả cổ tức tại Khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc vi phạm các nguyên tắc công bằng, minh bạch trong Điều lệ công ty tại khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bên cạnh đó, cần lưu ý, cổ đông cần nộp đơn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết.

Việc hủy bỏ quyết định phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng là một công cụ pháp lý mạnh mẽ giúp khôi phục lại quyền lợi hợp pháp của cổ đông.

4. Phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng có phải là căn cứ yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường không?

Việc phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng có thể là căn cứ để yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường. Theo Khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường khi xét thấy hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông. Việc phân chia lợi nhuận không công bằng chính là một sự vi phạm nghiêm trọng. 

Khi ĐHĐCĐ bất thường được triệu tập, các cổ đông có thể yêu cầu xem xét lại quyết định về phân chia lợi nhuận, thay đổi thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát nếu họ bị cho là không thực hiện đúng trách nhiệm, thảo luận các biện pháp khác để giải quyết vấn đề,...

Như vậy, yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường là một quyền quan trọng của cổ đông để đối phó với tình trạng phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng, tạo cơ hội để đưa vấn đề ra thảo luận công khai và tìm kiếm giải pháp.

5. Trường hợp nào việc phân chia lợi nhuận cổ phần bị coi là không công bằng theo quy định pháp luật?

Việc phân chia lợi nhuận (hay chi trả cổ tức) được coi là không công bằng và trái pháp luật khi vi phạm các nguyên tắc về điều kiện tài chính, thứ tự ưu tiên và sự bình đẳng giữa các cổ phần, cụ thể trong các trường hợp sau:

Thứ nhất, vi phạm điều kiện thanh toán (chia cổ tức khi công ty không đủ năng lực tài chính). Đây là trường hợp phổ biến nhất, khi công ty quyết định chia lợi nhuận bất chấp tình hình tài chính, gây rủi ro cho chủ nợ và sự tồn tại của doanh nghiệp. Căn cứ khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chia cổ tức chỉ hợp pháp khi đủ 3 điều kiện, đó là đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó và ngay sau khi trả cổ tức, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. 

Thứ hai, vi phạm nguyên tắc bình đẳng của cổ phần cùng loại. Căn cứ khoản 4 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.. Do đó, việc phân chia lợi nhuận sẽ bị coi là bất bình đẳng và trái luật nếu công ty trả cổ tức cho Cổ đông A nhưng không trả (hoặc trả tỷ lệ thấp hơn) cho Cổ đông B, trong khi cả hai đều nắm giữ cùng một loại cổ phần phổ thông.

Thứ ba, vi phạm quyền lợi của cổ đông ưu đãi cổ tức. Căn cứ khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền nhận cổ tức ở mức cao hơn hoặc mức cố định mà không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh. Việc công ty chia lợi nhuận cho cổ đông phổ thông trước khi hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho cổ đông ưu đãi cổ tức là hành vi xâm phạm quyền lợi ưu tiên đã được pháp luật và Điều lệ bảo vệ.

Thứ tư, thiếu minh bạch và không cung cấp thông tin. Việc công ty không cung cấp đầy đủ thông tin tài chính, hoạt động để cổ đông có thể đánh giá tính hợp lý của quyết định phân chia lợi nhuận cũng có thể bị coi là hành vi không công bằng.

Như vậy, việc phân chia lợi nhuận cổ phần bị coi là không công bằng khi nó đi ngược lại quy định pháp luật, Điều lệ công ty hoặc có dấu hiệu lạm dụng quyền lực gây thiệt hại cho các cổ đông khác, đặc biệt là cổ đông thiểu số.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng

Việc tuân thủ đúng các quy định về phân chia lợi nhuận cổ phần là yếu tố then chốt để duy trì sự ổn định và phát triển của công ty, cũng như bảo vệ quyền lợi của mọi cổ đông. Tuy nhiên, khi đối mặt với tình trạng phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng, việc tự mình tìm hiểu và thực hiện các thủ tục pháp lý có thể gặp nhiều khó khăn, đặc biệt đối với cổ đông thiểu số.

Nếu bạn là cổ đông đang bị xâm phạm quyền lợi do phân chia lợi nhuận cổ phần không công bằng hoặc là doanh nghiệp muốn đảm bảo việc phân chia lợi nhuận tuân thủ pháp luật, hãy liên hệ với NPLaw ngay hôm nay.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.