Cách xử lý bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần

Trong các giao dịch mua bán cổ phần, đặc biệt là mua bán sáp nhập (M&A) hoặc chuyển nhượng cổ phần lớn, thông tin là vàng. Một lời tiết lộ sai thời điểm, một bí mật kinh doanh bị rò rỉ có thể khiến cả thương vụ đổ vỡ, gây thiệt hại hàng tỷ đồng và làm mất đi lợi thế cạnh tranh của bên mua. Liệu bạn có đang đối mặt với nguy cơ bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần? Đừng để những thông tin quý giá của mình bị phơi bày! Cùng NPLaw tìm hiểu rõ hơn về nghĩa vụ bảo mật, các quy định pháp luật và cách bảo vệ quyền lợi chính đáng khi bên bán không tuân thủ cam kết.

I. Thực trạng liên quan đến bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần

Trong các giao dịch chuyển nhượng cổ phần, đặc biệt là những giao dịch có giá trị lớn hoặc liên quan đến việc thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp, nghĩa vụ giữ bí mật thông tin của bên bán là vô cùng quan trọng. Tuy nhiên, trên thực tế, tình trạng bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần vẫn thường xuyên xảy ra, gây ra những hệ lụy không nhỏ.

Nhiều trường hợp, bên bán vì lợi ích cá nhân, sự thiếu hiểu biết pháp luật hoặc thậm chí là cố ý đã tiết lộ thông tin nhạy cảm về công ty, về thỏa thuận chuyển nhượng, hoặc về các bên liên quan cho bên thứ ba. Ví dụ, việc tiết lộ thông tin về giá trị định giá doanh nghiệp, tình hình tài chính nội bộ, danh sách khách hàng chiến lược hay thậm chí là kế hoạch sáp nhập/mua lại đang trong quá trình đàm phán. Những thông tin này, nếu bị tiết lộ ra bên ngoài trước thời điểm công bố chính thức, có thể làm ảnh hưởng đến giá cổ phiếu, gây xáo trộn nội bộ, tạo điều kiện cho đối thủ cạnh tranh hoặc làm mất đi lợi thế đàm phán của bên mua.

Chính vì vậy, việc nhận diện rõ thực trạng, hiểu các quy định pháp luật và chủ động có biện pháp phòng ngừa, xử lý khi bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần là cực kỳ cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bên mua.

II. Khái niệm về bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần

NPLaw hiểu rằng, để xử lý một vấn đề, trước hết cần hiểu đúng bản chất của nó. Phần này sẽ định nghĩa rõ ràng các khái niệm cốt lõi, giúp Quý khách hàng có cái nhìn tổng quan và chính xác nhất.

1. Bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần là gì?

Bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần là hành vi của cá nhân hoặc tổ chức (bên bán) không tuân thủ nghĩa vụ không tiết lộ, không sử dụng hoặc không cho phép bên thứ ba sử dụng các thông tin mật liên quan đến doanh nghiệp phát hành cổ phần hoặc liên quan đến giao dịch chuyển nhượng cổ phần mà bên bán đã biết được trong quá trình sở hữu cổ phần hoặc trong quá trình đàm phán, thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Sự vi phạm này thường được quy định rõ trong các điều khoản bảo mật của hợp đồng hoặc các thỏa thuận riêng.

Việc bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần là hành động không tôn trọng thỏa thuận, gây ra những hệ quả pháp lý và kinh doanh nghiêm trọng.

2. Thông tin nào về cổ phần thường được coi là thông tin mật trong cam kết giữ bí mật?

Trong cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần, thông tin mật thường rất rộng và bao gồm nhiều khía cạnh khác nhau của doanh nghiệp và giao dịch. Các loại thông tin phổ biến được coi là thông tin mật bao gồm:

• Thông tin về tài chính: Báo cáo tài chính nội bộ, dự báo doanh thu, lợi nhuận, kế hoạch kinh doanh, dòng tiền, các khoản nợ phải trả, giá trị tài sản chưa được công bố.
• Thông tin về kinh doanh và khách hàng: Danh sách khách hàng, nhà cung cấp, chiến lược marketing, kế hoạch phát triển sản phẩm/dịch vụ, bí quyết công nghệ, quy trình sản xuất, thông tin giá cả, thỏa thuận với đối tác chiến lược.
• Thông tin về pháp lý và tuân thủ: Các vụ kiện tụng đang diễn ra hoặc tiềm năng, kết quả kiểm toán, các vấn đề về sở hữu trí tuệ, các vấn đề về tuân thủ pháp luật.
• Thông tin về nhân sự: Danh sách nhân viên chủ chốt, mức lương, các chính sách đãi ngộ, kế hoạch tái cấu trúc nhân sự.
• Thông tin về giao dịch cổ phần: Giá chuyển nhượng, các điều khoản đàm phán, danh tính bên mua/bên bán, thời gian biểu của giao dịch, các điều kiện tiên quyết và điều kiện sau giao dịch.
• Thông tin nội bộ khác: Bất kỳ thông tin nào mà việc tiết lộ có thể gây bất lợi cho công ty hoặc cho giá trị của cổ phần.

Có thể thấy, thông tin mật trong giao dịch cổ phần rất đa dạng, do đó bên mua hay chính công ty đều phải lưu ý để tránh gây bất lợi cho chính mình.

3. Cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần thường được quy định trong những loại hợp đồng nào?

Cam kết bảo mật không phải lúc nào cũng là một văn bản riêng lẻ. Nó thường được tích hợp trong các tài liệu sau của một giao dịch như:

• Thỏa thuận không tiết lộ thông tin (NDA - Non-Disclosure Agreement): Đây là văn bản pháp lý chuyên dụng, thường được ký kết ngay từ giai đoạn đầu khi các bên bắt đầu trao đổi thông tin.
• Biên bản ghi nhớ (MOU) hoặc Thư ý định (LOI): Các tài liệu này phác thảo các điều khoản chính và thường kèm theo điều khoản bảo mật.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (SPA - Share Purchase Agreement): Đây là văn bản quan trọng nhất, và điều khoản bảo mật trong SPA có hiệu lực pháp lý cao nhất, ràng buộc các bên ngay cả sau khi giao dịch đã hoàn tất.

Điều khoản bảo mật có thể tồn tại dưới nhiều hình thức văn bản khác nhau, nhưng đều có giá trị pháp lý ràng buộc các bên phải tuân thủ.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần

Để bảo vệ lợi ích khi có nguy cơ bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần, việc hiểu rõ các quy định pháp luật là điều quan trọng. Phần này, NPLaw sẽ đi sâu vào các khía cạnh pháp lý giúp bạn bảo vệ quyền lợi của mình. 

1. Pháp luật hiện hành quy định như thế nào về nghĩa vụ giữ bí mật trong giao dịch cổ phần?

Mặc dù không có một quy định cụ thể về bảo mật giao dịch cổ phần nhưng nghĩa vụ này được pháp luật công nhận và bảo vệ dựa trên các nguyên tắc và quy định sau:

Thứ nhất, trong giai đoạn đàm phán và giao kết hợp đồng, nghĩa vụ bảo mật được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự 2015. Căn cứ Khoản 2 Điều 387 về thông tin trong giao kết hợp đồng, pháp luật quy định rõ, trường hợp một bên nhận được thông tin bí mật của bên kia trong quá trình giao kết hợp đồng thì có trách nhiệm bảo mật thông tin đó và không được sử dụng thông tin đó cho mục đích riêng của mình hoặc cho mục đích trái pháp luật khác. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng nhất buộc các bên tham gia mua bán cổ phần phải giữ kín thông tin ngay cả khi chưa ký hợp đồng chính thức.

Thứ hai, đối với tư cách của người nắm giữ cổ phần hoặc quản lý công ty, Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra các nghĩa vụ cụ thể:

• Đối với cổ đông: Căn cứ Khoản 5 Điều 119, cổ đông có nghĩa vụ bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
• Đối với người quản lý doanh nghiệp (Hội đồng quản trị, Giám đốc,...): Căn cứ Điểm c Khoản 1 Điều 165, người quản lý phải trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty... cho tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Thứ ba, nếu thông tin trong giao dịch cổ phần chứa đựng bí mật kinh doanh, nó sẽ được bảo vệ bởi Luật Sở hữu trí tuệ 2005. Căn cứ điểm b Khoản 1 Điều 127, hành vi bộc lộ, sử dụng thông tin thuộc bí mật kinh doanh mà không được phép của chủ sở hữu bí mật kinh doanh được coi là hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ và sẽ bị xử lý theo pháp luật.

Có thể thấy, nghĩa vụ bảo mật trong giao dịch cổ phần được pháp luật bảo vệ chặt chẽ, các bên cần phải nắm rõ luật để đảm bảo quyền lợi của mình khi tham gia giao dịch cổ phần.

2. Những hành vi nào của bên bán bị coi là vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần?

Hành vi vi phạm cam kết giữ bí mật của bên bán được xác định dựa trên sự vi phạm nghĩa vụ hợp đồng và các hành vi xâm phạm quyền đối với bí mật kinh doanh. Cụ thể, các hành vi này bao gồm:

Thứ nhất, là hành vi tiết lộ hoặc cung cấp thông tin trái phép. Căn cứ điểm b và điểm c khoản 1 Điều 127 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, hành vi bộc lộ, sử dụng thông tin thuộc bí mật kinh doanh mà không được phép của chủ sở hữu hoặc vi phạm hợp đồng bảo mật hoặc lừa gạt, xúi giục, mua chuộc, ép buộc... để tiếp cận, thu thập, làm lộ bí mật kinh doanh đều bị coi là hành vi xâm phạm quyền. Do đó, việc bên bán chia sẻ thông tin về giá chuyển nhượng, danh sách khách hàng hay chiến lược kinh doanh cho bên thứ ba (đối thủ cạnh tranh, báo chí) mà không có sự đồng ý bằng văn bản của bên mua đều cấu thành hành vi vi phạm.

Thứ hai, là hành vi sử dụng thông tin sai mục đích cam kết. Theo quy định về trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ tại Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015, nếu bên bán cam kết chỉ sử dụng thông tin để thẩm định giá trị cổ phần nhưng sau đó lại dùng thông tin này để kinh doanh riêng, trục lợi cá nhân hoặc phục vụ cho pháp nhân khác thì đây là hành vi thực hiện không đúng nội dung của nghĩa vụ và vi phạm nghĩa vụ dân sự.

Thứ ba, là hành vi không bảo mật an toàn dẫn đến rò rỉ thông tin. Đây là lỗi vô ý nhưng vẫn bị coi là vi phạm nếu hợp đồng có quy định. Bên bán có trách nhiệm áp dụng các biện pháp bảo mật cần thiết theo quy định tại khoản 3 Điều 84 Luật Sở hữu trí tuệ 2005. Nếu bên bán lơ là, để nhân viên không có thẩm quyền tiếp cận hoặc để lộ dữ liệu do hệ thống an ninh kém, họ vẫn phải chịu trách nhiệm về việc vi phạm cam kết bảo mật.

Như vậy, mọi hình thức làm rò rỉ thông tin mật ra ngoài phạm vi những người được phép biết đều có thể bị coi là hành vi vi phạm.

3. Cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần thường bao gồm những thông tin nào?

Một cam kết giữ bí mật hoặc điều khoản bảo mật trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần được xây dựng dựa trên sự thỏa thuận trong nội dung hợp đồng tại Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015, bao gồm:

Một là phạm vi thông tin mật. Điều khoản này cần liệt kê chi tiết các loại dữ liệu được bảo vệ. Căn cứ theo tiêu chí của khoản 23 Điều 4 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, các bên cần xác định rõ thông tin nào là bí mật kinh doanh. Việc liệt kê cụ thể (ví dụ: dữ liệu tài chính, danh sách cổ đông, bí quyết công nghệ, nội dung đàm phán) sẽ là cơ sở để xác định hành vi vi phạm sau này.

Hai là phạm vi nghĩa vụ của bên nhận thông tin. Nội dung này quy định rõ bên bán (hoặc bên nhận tin) không được phép làm. Dựa trên khoản 2 Điều 21 Bộ luật Lao động 2019 về làm việc có liên quan trực tiếp đến bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ theo quy định của pháp luật và các quy định dân sự, cam kết phải nêu rõ nghĩa vụ không sao chép, không tiết lộ cho bên thứ ba và chỉ sử dụng thông tin cho mục đích duy nhất là thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần.

Ba là các trường hợp ngoại lệ (miễn trừ trách nhiệm). Để phù hợp với pháp luật, cam kết cần loại trừ các trường hợp bên bán buộc phải tiết lộ thông tin theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Tòa án, Cơ quan điều tra) hoặc thông tin đã trở thành công khai mà không do lỗi của bên bán. Điều này giúp tránh xung đột với nghĩa vụ cung cấp thông tin theo quy định tố tụng hoặc hành chính.

Bốn là chế tài xử lý vi phạm. Đây là nội dung quan trọng nhất để răn đe. Căn cứ Điều 418 về thỏa thuận phạt vi phạm) và Điều 419 về thiệt hại được bồi thường do vi phạm hợp đồng tại Bộ luật Dân sự 2015, cam kết cần quy định rõ mức phạt cụ thể (ví dụ: phạt 8% giá trị hợp đồng hoặc một số tiền cố định) và nghĩa vụ bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh nếu bên bán làm lộ bí mật, gây tổn thất cho công ty hoặc bên mua.

Tóm lại, thông tin mật cần được quy định càng chi tiết, rõ ràng trong hợp đồng thì càng dễ dàng cho việc thực thi và xử lý khi có vi phạm.

4. Trường hợp bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần gây thiệt hại thì bồi thường như thế nào?

Khi bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật hoặc điều khoản bảo mật trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, trách nhiệm pháp lý sẽ được giải quyết dựa trên hai chế tài chính là phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại, cụ thể như sau:

Thứ nhất, về chế tài phạt vi phạm. Nếu trong hợp đồng có thỏa thuận cụ thể về mức phạt khi tiết lộ thông tin, bên bán phải nộp phạt theo mức này bất kể có thiệt hại thực tế xảy ra hay không. Căn cứ Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015, các bên có quyền thỏa thuận về việc chỉ phạt vi phạm, hoặc áp dụng cả phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại. Nếu không có thỏa thuận trước về việc áp dụng cả hai, thì bên vi phạm chỉ phải chịu chế tài phạt vi phạm (nếu có quy định trong hợp đồng).

Thứ hai, về chế tài bồi thường thiệt hại. Trong trường hợp hành vi làm lộ bí mật gây ra tổn thất, bên bán có trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại vật chất thực tế phát sinh. Căn cứ Điều 13, Điều 360 và Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015, phạm vi bồi thường bao gồm:

• Giá trị tài sản bị mất mát hoặc giảm sút: Ví dụ giá cổ phần bị sụt giảm do thông tin xấu bị rò rỉ, hoặc chi phí doanh nghiệp phải bỏ ra để xử lý khủng hoảng truyền thông, ngăn chặn phát tán thông tin.
• Khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng: Đây là khoản lợi nhuận bị bỏ lỡ, ví dụ như việc mất đi một hợp đồng đầu tư lớn hoặc mất khách hàng do bí mật kinh doanh đi kèm với cổ phần bị tiết lộ cho đối thủ.

Như vậy, bên bán sẽ phải chịu phạt theo mức thỏa thuận (nếu có) và bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế (bao gồm tổn thất trực tiếp và lợi nhuận bị mất) nếu bên mua chứng minh được mối quan hệ nhân quả giữa hành vi làm lộ bí mật và thiệt hại xảy ra, tuân thủ đúng Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần

NPLaw nhận thấy, có rất nhiều câu hỏi và tình huống phức tạp phát sinh trong thực tế. Dưới đây là giải đáp cho những thắc mắc phổ biến nhất mà chúng tôi thường gặp.

1. Bên mua có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng khi bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần không?

Bên mua có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng khi bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần nhưng quyền này không mặc nhiên phát sinh trong mọi trường hợp mà phụ thuộc vào điều kiện luật định hoặc thoả thuận. Căn cứ Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, một bên chỉ có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng khi thuộc một trong hai trường hợp sau:

Thứ nhất, các bên đã có thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng rằng hành vi tiết lộ thông tin bí mật là điều kiện để chấm dứt hợp đồng. Đây là cơ sở pháp lý vững chắc nhất.

Thứ hai, nếu không có thỏa thuận, hành vi của bên bán phải được xác định là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng. Theo khoản 2 Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015, vi phạm nghiêm trọng là việc một bên không thực hiện đúng nghĩa vụ đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.

Do đó, quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng khi bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần phụ thuộc vào thỏa thuận hợp đồng và mức độ nghiêm trọng của hành vi vi phạm theo đánh giá của pháp luật.

2. Việc bên bán tiết lộ thông tin cho cổ đông khác có bị coi là vi phạm cam kết giữ bí mật không?

Việc bên bán tiết lộ thông tin cho cổ đông khác thường bị coi là vi phạm cam kết giữ bí mật, trừ trường hợp pháp luật bắt buộc phải công khai (như quy định về quyền ưu tiên mua). Cụ thể cần xem xét dưới hai góc độ pháp lý:

Về mặt hợp đồng: Nếu thỏa thuận bảo mật quy định đối tượng tiếp cận thông tin chỉ là bên mua và bên bán, thì việc tiết lộ cho một cổ đông thứ ba (dù là người trong cùng công ty) vẫn là hành vi vi phạm hợp đồng, trừ khi có sự đồng ý bằng văn bản của bên mua.

Về mặt luật định:

• Nếu bên bán đồng thời là người quản lý doanh nghiệp (Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc,...), họ phải tuân thủ Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, buộc phải giữ bí mật thông tin chưa được công ty công bố.
• Tuy nhiên, cần lưu ý ngoại lệ tại khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng cổ phần phổ thông. Nếu Điều lệ công ty quy định cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua thì bên bán buộc phải thông báo các điều kiện chào bán (bao gồm giá cả) cho các cổ đông khác. Trong trường hợp này, việc tiết lộ thông tin trong phạm vi chào bán ưu tiên là tuân thủ luật pháp và không bị coi là vi phạm, trừ khi tiết lộ vượt quá phạm vi cần thiết.

Theo đó, để đảm bảo quyền lợi và khả năng thực thi, cam kết giữ bí mật phải luôn được lập thành văn bản rõ ràng, chi tiết.

3. Cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần có bắt buộc phải lập thành văn bản không?

Mặc dù Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015 công nhận giao dịch dân sự có thể được xác lập bằng lời nói, nhưng đối với cam kết bảo mật trong chuyển nhượng cổ phần, việc lập thành văn bản là yêu cầu tiên quyết để đảm bảo giá trị thi hành, vì hai lý do pháp lý sau:

Thứ nhất, để thông tin được pháp luật bảo vệ dưới danh nghĩa bí mật kinh doanh, chủ sở hữu phải áp dụng các biện pháp bảo mật cần thiết. Căn cứ khoản 3 Điều 84 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, việc ký kết văn bản thỏa thuận bảo mật chính là bằng chứng pháp lý quan trọng nhất để chứng minh rằng các bên đã xác định thông tin đó là mật và đã áp dụng biện pháp cần thiết để bí mật kinh doanh đó không bị bộc lộ và không dễ dàng tiếp cận được. Nếu chỉ thỏa thuận miệng, rất khó để Tòa án công nhận đó là bí mật kinh doanh khi xảy ra tranh chấp.

Thứ hai, việc chuyển nhượng cổ phần theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 thường được thực hiện thông qua hợp đồng. Do đó, các điều khoản bảo mật đi kèm cũng cần tuân thủ hình thức văn bản để đồng bộ với tính chất pháp lý của giao dịch gốc, tạo cơ sở rõ ràng cho việc xác định hành vi vi phạm và yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Như vậy, để đảm bảo quyền lợi và khả năng thực thi, cam kết giữ bí mật phải luôn được lập thành văn bản rõ ràng, chi tiết.

4. Khi phát hiện bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật, bên mua cần làm gì để bảo vệ quyền lợi?

Khi phát hiện bên bán tiết lộ thông tin trái phép, bên mua cần thực hiện ngay chuỗi các hành động pháp lý sau để bảo vệ mình:

Thứ nhất, ưu tiên hàng đầu là thu thập và tạo lập chứng cứ hợp pháp. Căn cứ Điều 94 và Điều 95 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, nguồn chứng cứ không chỉ là văn bản mà còn bao gồm dữ liệu điện tử (email, tin nhắn, nhật ký hệ thống). Bên mua nên lập tức yêu cầu Thừa phát lại lập Vi bằng để ghi nhận hiện trạng hành vi vi phạm (ví dụ: ghi nhận bài đăng rò rỉ trên mạng, email phát tán), tạo cơ sở vững chắc cho việc khởi kiện sau này.

Thứ hai, thực hiện quyền yêu cầu chấm dứt hành vi và áp dụng chế tài. Bên mua cần gửi văn bản thông báo vi phạm, yêu cầu bên bán thực hiện đúng nghĩa vụ theo hợp đồng. Tại bước này, bên mua có quyền yêu cầu bên bán nộp phạt vi phạm (nếu hợp đồng có quy định phạt) theo Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015 và yêu cầu bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế xảy ra (bao gồm cả tổn thất vật chất và tinh thần) theo quy định tại Điều 13 và Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015. Lưu ý, trách nhiệm bồi thường phát sinh khi có hành vi trái pháp luật, có thiệt hại thực tế và có mối quan hệ nhân quả.

Thứ ba, nếu bên bán không hợp tác, bên mua cần khởi kiện và đặc biệt là yêu cầu Tòa án áp dụng Biện pháp khẩn cấp tạm thời. Đây là công cụ mạnh nhất để ngăn chặn thiệt hại lan rộng. Căn cứ Điều 111 và khoản 12 Điều 114 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, bên mua có quyền yêu cầu Tòa án ra quyết định buộc bên bán thực hiện hành vi cụ thể hoặc cấm thực hiện hành vi nhất định. Quyết định này có hiệu lực thi hành ngay lập tức, buộc bên bán phải dừng ngay việc tiết lộ thông tin mà không cần chờ đến khi vụ án được xét xử xong.

Tóm lại, hành động kịp thời, thu thập chứng cứ đầy đủ và sử dụng các công cụ pháp lý phù hợp là chìa khóa để bên mua bảo vệ quyền lợi khi bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần.

5. Trong trường hợp nghiêm trọng, bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự không?

Nếu hành vi vi phạm cam kết bảo mật của bên bán gây hậu quả nghiêm trọng và thỏa mãn các yếu tố cấu thành tội phạm, họ hoàn toàn có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự. Tùy thuộc vào bản chất của thông tin bị lộ và phương thức thực hiện, các tội danh cụ thể sau đây sẽ được áp dụng:

Thứ nhất, nếu bên bán sử dụng mạng internet hoặc mạng nội bộ để phát tán thông tin mật, họ có thể bị truy tố về Tội đưa hoặc sử dụng trái phép thông tin mạng máy tính, mạng viễn thông theo khoản 1 Điều 288 Bộ luật Hình sự 2015. Hành vi này bao gồm việc đưa dữ liệu, mua bán bí mật của công ty lên mạng trái phép nhằm thu lợi bất chính từ 50 triệu đồng trở lên hoặc gây thiệt hại từ 100 triệu đồng trở lên, hoặc làm dư luận xấu, ảnh hưởng đến uy tín của cơ quan, tổ chức.

Thứ hai, trong trường hợp đặc biệt nếu doanh nghiệp có vốn nhà nước hoặc hoạt động trong lĩnh vực an ninh - quốc phòng và thông tin cổ phần/dự án thuộc danh mục bí mật nhà nước, hành vi tiết lộ có thể cấu thành Tội cố ý làm lộ bí mật nhà nước; tội chiếm đoạt, mua bán hoặc tiêu hủy vật hoặc tài liệu bí mật nhà nước theo Điều 337 Bộ luật Hình sự 2015 được sửa đổi bởi Khoản 125 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017. Đây là tội danh rất nghiêm trọng, áp dụng khi người phạm tội biết rõ đó là bí mật nhà nước mà vẫn tiết lộ, với khung hình phạt tù có thể từ 02 năm đến 07 năm, hoặc cao hơn tùy hậu quả.

Tóm lại, mặc dù vi phạm cam kết bảo mật thường được xử lý dân sự (phạt vi phạm, bồi thường), nhưng nếu hành vi đó gắn liền với mục đích cạnh tranh bẩn, trục lợi lớn, phát tán trên mạng hoặc xâm phạm an ninh quốc gia, pháp luật hình sự sẽ can thiệp với các chế tài nghiêm khắc theo quy định pháp luật.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần

Việc tuân thủ đúng các cam kết bảo mật thông tin trong giao dịch cổ phần là yếu tố sống còn để bảo vệ giá trị doanh nghiệp và lợi ích của các bên. Tuy nhiên, khi đối mặt với nguy cơ bên bán vi phạm cam kết giữ bí mật liên quan đến cổ phần hoặc khi bạn là bên bị ảnh hưởng bởi hành vi tiết lộ thông tin trái phép, việc tự mình tìm hiểu và thực hiện có thể gặp nhiều khó khăn.

Nếu bạn đang gặp vướng mắc trong việc soạn thảo, rà soát cam kết bảo mật, đánh giá hành vi vi phạm, thu thập chứng cứ hoặc cần đại diện pháp lý để giải quyết tranh chấp phát sinh từ việc tiết lộ bí mật, hãy liên hệ với NPLaw ngay hôm nay.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.