Cách xử lý khi cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới

Trong một công ty cổ phần, việc bổ nhiệm Giám đốc mới tưởng chừng là quyết định của Hội đồng quản trị, nhưng không phải lúc nào cũng xuôi chèo mát mái. Khi cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới, đó không chỉ là sự bất đồng quan điểm, mà còn là hồi chuông cảnh báo về những rạn nứt sâu sắc trong cơ cấu quản trị, tiềm ẩn nguy cơ đình trệ hoạt động, thậm chí là kiện tụng. Cùng NPLaw đi sâu khám phá quyền lực của cổ đông, các quy định pháp luật liên quan và cách giải quyết khi xảy ra bất đồng trong việc này.

I. Giới thiệu các vấn đề liên quan đến cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới

Trong cơ cấu quản trị của công ty cổ phần, Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày, có vai trò then chốt quyết định sự thành bại của doanh nghiệp. Chính vì vậy, quyết định bổ nhiệm người đứng đầu này luôn nhận được sự quan tâm đặc biệt từ các cổ đông. 

Tuy nhiên, không phải lúc nào quyết định này cũng nhận được sự đồng thuận tuyệt đối. Tình huống cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới là một thực tế phổ biến, có thể phát sinh từ nhiều nguyên nhân khác nhau và tiềm ẩn những hệ lụy phức tạp cho hoạt động của công ty.

Việc bất đồng quan điểm về người đứng đầu không chỉ dừng lại ở phạm vi nội bộ mà có thể ảnh hưởng đến chiến lược phát triển, hiệu quả kinh doanh, thậm chí là uy tín của công ty trên thị trường. Một sự phản đối mạnh mẽ từ phía cổ đông, đặc biệt là cổ đông lớn hoặc một nhóm cổ đông có tổ chức, có thể gây ra sự chia rẽ, đình trệ trong quá trình ra quyết định và thực thi, làm ảnh hưởng đến sự ổn định và tăng trưởng của doanh nghiệp.

Để đảm bảo hoạt động hiệu quả và quyền lợi của tất cả các bên, việc hiểu rõ các quyền của cổ đông, quy định pháp luật liên quan và các cơ chế giải quyết xung đột khi cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới là điều tối cần thiết đối với mọi công ty cổ phần.

II. Tìm hiểu về cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới

Phần này, NPLaw sẽ làm rõ các khía cạnh cơ bản khi phát sinh tình huống cổ đông phản đối việc bổ nhiệm Giám đốc, giúp các bên có cái nhìn toàn diện hơn.

1. Cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới có nghĩa là gì trong bối cảnh công ty?

Cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới có nghĩa là một hoặc một nhóm cổ đông bày tỏ sự phản đối đối với việc lựa chọn cá nhân cụ thể để giữ chức vụ Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) của công ty. Sự không đồng ý này có thể được thể hiện thông qua việc biểu quyết không tán thành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (tùy thuộc vào thẩm quyền bổ nhiệm), gửi văn bản phản đối hoặc thậm chí là tiến hành các hành động pháp lý để ngăn chặn quyết định bổ nhiệm.

Trong bối cảnh công ty, sự không đồng ý này phản ánh một sự chia rẽ trong nội bộ, nơi một bộ phận chủ sở hữu cảm thấy rằng người được đề cử không phù hợp, không đủ năng lực, hoặc không đại diện cho lợi ích tốt nhất của họ hoặc của công ty.

Tóm lại, cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới là biểu hiện của xung đột lợi ích hoặc quan điểm chiến lược trong công ty, yêu cầu các bên cần có cơ chế giải quyết rõ ràng.

2. Những lý do phổ biến nào khiến cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới?

Có nhiều lý do phổ biến khiến cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới, chủ yếu tập trung vào năng lực, kinh nghiệm, sự phù hợp và lợi ích cá nhân:

• Thiếu kinh nghiệm hoặc năng lực: Cổ đông có thể cho rằng ứng viên không có đủ kinh nghiệm điều hành, kiến thức chuyên môn hoặc kỹ năng lãnh đạo cần thiết để dẫn dắt công ty.
• Xung đột lợi ích: Ứng viên có thể có mối quan hệ thân cận với một nhóm cổ đông cụ thể, hoặc có các lợi ích cá nhân có thể xung đột với lợi ích chung của công ty và các cổ đông khác.
• Chiến lược không phù hợp: Cổ đông có thể không đồng tình với định hướng chiến lược mà ứng viên Giám đốc mới dự kiến triển khai, cho rằng nó không phù hợp với mục tiêu dài hạn của công ty hoặc không mang lại giá trị tối ưu.
• Vấn đề đạo đức, uy tín: Ứng viên có thể có tiền sử về hành vi không minh bạch, thiếu đạo đức hoặc có liên quan đến các vụ bê bối trong quá khứ, khiến cổ đông lo ngại về hình ảnh và uy tín của công ty.
• Không tin tưởng vào quá trình đề cử/lựa chọn: Cổ đông có thể cảm thấy quá trình đề cử và lựa chọn Giám đốc mới thiếu minh bạch, công bằng hoặc bị thao túng bởi một nhóm thiểu số.
• Đại diện cho một nhóm lợi ích khác: Trong các công ty có nhiều nhóm cổ đông lớn, việc bổ nhiệm Giám đốc mới thường là cuộc đấu tranh quyền lực. Cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới có thể vì họ muốn một người đại diện cho lợi ích của nhóm mình.

Các lý do khiến cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới rất đa dạng, từ năng lực chuyên môn đến vấn đề đạo đức và chiến lược phát triển, phản ánh sự phức tạp trong quản trị công ty cổ phần.

3. Cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới có thể biểu quyết như thế nào?

Để phản đối quyết định bổ nhiệm Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) mới, quyền biểu quyết của cổ đông phụ thuộc hoàn toàn vào việc Điều lệ công ty quy định thẩm quyền bổ nhiệm chức danh này thuộc về ai.

Trong trường hợp Điều lệ quy định việc bổ nhiệm thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, cổ đông có thể trực tiếp biểu quyết không tán thành tại cuộc họp hoặc ủy quyền cho người khác tham dự và bỏ phiếu thay mình theo quy định tại khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu công ty tổ chức lấy ý kiến bằng văn bản, cổ đông thực hiện quyền phủ quyết bằng cách đánh dấu không đồng ý vào phiếu lấy ý kiến gửi về công ty theo trình tự tại Điều 149 Luật này.

Tuy nhiên, đối với đa số các công ty, thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc thường thuộc về Hội đồng quản trị theo điểm i khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020. Trong trường hợp này, cổ đông không có quyền biểu quyết trực tiếp đối với quyết định bổ nhiệm. Cổ đông chỉ có thể tác động gián tiếp thông qua việc bỏ phiếu miễn nhiệm hoặc bầu thay thế các thành viên Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông, hoặc gửi văn bản kiến nghị hủy bỏ nghị quyết bổ nhiệm nếu chứng minh được nghị quyết đó vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty theo khoản 4 Điều 153 Luật này.

Như vậy, cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới có thể sử dụng quyền biểu quyết trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua đại diện, đảm bảo tiếng nói của mình được ghi nhận theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Điều gì sẽ xảy ra nếu một cổ đông lớn không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới?

Khi một cổ đông lớn (nắm giữ tỷ lệ sở hữu đáng kể) không đồng ý với việc bổ nhiệm Giám đốc, mức độ ảnh hưởng sẽ phụ thuộc vào việc thẩm quyền bổ nhiệm thuộc về ai theo Điều lệ công ty.

Nếu thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông, cổ đông lớn có thể trực tiếp phủ quyết quyết định này. Theo khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022, nghị quyết thông thường chỉ được thông qua khi có số cổ đông đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu quyết tán thành (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định), trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật này. Do đó, nếu cổ đông lớn nắm giữ tỷ lệ phiếu đủ để ngăn cản việc đạt ngưỡng quá bán này, việc bổ nhiệm sẽ thất bại, dẫn đến tình trạng trống ghế lãnh đạo và đình trệ hoạt động điều hành.

Trong trường hợp phổ biến hơn là thẩm quyền thuộc về Hội đồng quản trị theo điểm i khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông lớn tuy không biểu quyết trực tiếp nhưng vẫn tạo ra áp lực lớn lên các thành viên Hội đồng quản trị đại diện cho vốn của mình. Nếu Hội đồng quản trị vẫn quyết định bổ nhiệm trái ý cổ đông lớn, xung đột nội bộ có thể leo thang dẫn đến việc cổ đông này triệu tập họp để bãi nhiệm, thay thế các thành viên Hội đồng quản trị.

Về mặt pháp lý, nếu cổ đông lớn có căn cứ cho rằng trình tự, thủ tục bổ nhiệm vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, họ có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc quyết định của Hội đồng quản trị theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020. Những tranh chấp này không chỉ làm gián đoạn chiến lược kinh doanh mà còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và sự ổn định của công ty.

Như vậy, sự không đồng ý của một cổ đông lớn đối với việc bổ nhiệm Giám đốc mới có thể là một trở ngại đáng kể, buộc công ty phải cân nhắc lại quyết định và tìm kiếm sự đồng thuận để tránh những hệ lụy tiêu cực.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới

Nền tảng pháp lý là công cụ quan trọng nhất để giải quyết tranh chấp. Phần này, NPLaw sẽ hệ thống hóa các quy định pháp luật mà cổ đông cần nắm vững để bảo vệ quyền lợi của mình.

1. Luật doanh nghiệp quy định như thế nào về việc cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, quyền phản đối của cổ đông đối với quyết định bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) phụ thuộc vào việc thẩm quyền bổ nhiệm thuộc về cơ quan nào trong công ty:

• Thông thường, thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc thuộc về Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm i khoản 2 Điều 153 và khoản 1 Điều 162 Luật này. Trong trường hợp này, Luật không quy định cơ chế để cổ đông phổ thông biểu quyết trực tiếp không đồng ý. Cổ đông chỉ có thể tác động gián tiếp hoặc khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị nếu chứng minh được nghị quyết đó trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty theo khoản 4 Điều 153 Luật này.
• Trường hợp đặc biệt nếu Điều lệ công ty quy định thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc thuộc về Đại hội đồng cổ đông, khi đó cổ đông mới có quyền trực tiếp biểu quyết không tán thành tại cuộc họp theo quyền của cổ đông phổ thông khoản 1 Điều 115 Luật này. Việc quyết định có được thông qua hay không sẽ phụ thuộc vào tỷ lệ phiếu bầu quy định tại khoản 1 Điều 148 Luật này, được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022.
• Ngoài ra, để bảo vệ quyền lợi khi không đồng ý với quy trình bổ nhiệm, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết bổ nhiệm. Căn cứ pháp lý để thực hiện quyền này là Điều 151 đối với nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc khoản 4 Điều 153 đối với nghị quyết Hội đồng quản trị, áp dụng khi trình tự, thủ tục hoặc nội dung quyết định vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Có thể thấy, quyền của cổ đông khi không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới được pháp luật bảo vệ chặt chẽ, từ quyền biểu quyết đến quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định không hợp pháp.

2. Các bước pháp lý cần thực hiện khi cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới là gì?

Để phản đối quyết định bổ nhiệm Giám đốc mới, cổ đông cần tiến hành theo trình tự ba bước sau đây, tùy thuộc vào thẩm quyền bổ nhiệm và mức độ nghiêm trọng của sự việc:

Bước 1: Thực hiện quyền biểu quyết hoặc kiến nghị chính thức. Nếu việc bổ nhiệm thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, cổ đông phải trực tiếp tham dự họp (hoặc ủy quyền) và bỏ phiếu không tán thành đối với tờ trình bổ nhiệm. Việc này cần được ghi nhận rõ trong biên bản họp để làm căn cứ pháp lý về sau theo Điều 144 và Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trường hợp việc bổ nhiệm do Hội đồng quản trị quyết định (trường hợp phổ biến), cổ đông không thể bỏ phiếu trực tiếp. Thay vào đó, cổ đông cần gửi văn bản kiến nghị đến Hội đồng quản trị nêu rõ lý do phản đối và cảnh báo về các rủi ro pháp lý hoặc thiệt hại có thể xảy ra theo quyền kiến nghị tại Điều 115 Luật này.

Bước 2: Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra tính pháp lý. Nếu bước phản đối đầu tiên không hiệu quả, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ) có quyền gửi văn bản yêu cầu Ban Kiểm soát tiến hành kiểm tra cụ thể đối với quy trình bổ nhiệm này. Ban Kiểm soát có trách nhiệm xem xét tính hợp pháp, trung thực và cẩn trọng của người quản lý trong việc ra quyết định căn cứ khoản 2 Điều 115 và Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 3: Khởi kiện yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết hoặc Quyết định. Đây là bước pháp lý cuối cùng khi phát hiện có vi phạm. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nghị quyết/quyết định được thông qua, cổ đông có quyền:

• Yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nếu trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ Nghị quyết của Hội đồng quản trị nếu chứng minh được nghị quyết đó trái pháp luật, trái Điều lệ hoặc Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông gây thiệt hại cho công ty theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.

Có thể thấy, các bước pháp lý khi cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới bao gồm từ việc biểu quyết trực tiếp đến việc yêu cầu Tòa án can thiệp, đòi hỏi sự am hiểu về quyền và nghĩa vụ của cổ đông.

3. Hậu quả pháp lý nào có thể xảy ra khi cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới?

Khi cổ đông không đồng thuận với quyết định bổ nhiệm Giám đốc mới và tiến hành các thủ tục pháp lý, công ty sẽ đối mặt với những hậu quả nghiêm trọng sau:

Thứ nhất, quyết định bổ nhiệm có nguy cơ bị tuyên vô hiệu hoặc hủy bỏ. Căn cứ theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu trình tự, thủ tục hoặc nội dung quyết định bổ nhiệm vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài tuyên hủy bỏ quyết định này. Hậu quả là chức danh Giám đốc mới bị bãi bỏ, công ty buộc phải khôi phục tình trạng quản lý ban đầu và tổ chức lại quy trình bổ nhiệm, gây tốn kém thời gian và chi phí vận hành.

Thứ hai, phát sinh trách nhiệm bồi thường của người quản lý. Theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, người quản lý phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, vì lợi ích tối ưu của công ty. Nếu các thành viên Hội đồng quản trị thông qua quyết định bổ nhiệm trái luật hoặc trái Điều lệ gây thiệt hại cho doanh nghiệp, họ phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại. 

Thứ ba, đình trệ hoạt động và rủi ro về uy tín. Tranh chấp nội bộ kéo dài thường dẫn đến việc áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời từ cơ quan tư pháp, có thể làm đóng băng các quyết định điều hành của Giám đốc mới. Điều này không chỉ gây tê liệt bộ máy quản trị mà còn làm sụt giảm niềm tin của nhà đầu tư, đối tác và ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị cổ phiếu cũng như uy tín thương hiệu trên thị trường.

Tóm lại, việc không đạt được đồng thuận trong bổ nhiệm Giám đốc có thể đẩy công ty vào vòng xoáy kiện tụng, gây thiệt hại kép về cả pháp lý lẫn tài chính nếu không được kiểm soát chặt chẽ ngay từ khâu ban hành quyết định.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới

Từ thực tiễn tư vấn, phần này, NPLaw sẽ tổng hợp và giải đáp những câu hỏi phổ biến nhất mà các cổ đông thường gặp phải khi đối mặt với tình huống này.

1. Quyền của cổ đông khi họ không đồng ý với quyết định bổ nhiệm giám đốc mới là gì?

Khi không đồng ý với quyết định bổ nhiệm Giám đốc mới, cổ đông được thực hiện các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, tùy thuộc vào thẩm quyền bổ nhiệm và tỷ lệ sở hữu cổ phần:

Thứ nhất, cổ đông có quyền tiếp cận thông tin và biểu quyết. Cổ đông được quyền xem xét, tra cứu biên bản họp và các tài liệu liên quan đến việc bổ nhiệm theo điểm e khoản 1 Điều 115  Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu thẩm quyền bổ nhiệm thuộc về Đại hội đồng cổ đông, cổ đông có quyền trực tiếp tham dự và biểu quyết không tán thành tại cuộc họp điểm a khoản 1 Điều 115 Luật này.

Thứ hai, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông để thảo luận lại về vấn đề nhân sự nếu xét thấy cần thiết theo điểm b khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ ba, quyền pháp lý quan trọng nhất là yêu cầu hủy bỏ nghị quyết. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nếu trình tự, thủ tục vi phạm pháp luật theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với quyết định bổ nhiệm do Hội đồng quản trị ban hành, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nếu quyết định đó trái pháp luật gây thiệt hại cho công ty theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.

Như vậy, quyền của cổ đông khi không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới được pháp luật bảo vệ chặt chẽ, từ quyền biểu quyết đến quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định không hợp pháp.

2. Nếu quyết định bổ nhiệm giám đốc mới được thông qua mà không có sự đồng ý của cổ đông, công ty có thể bị xử lý như thế nào?

Nếu quyết định bổ nhiệm Giám đốc mới đạt đủ tỷ lệ phiếu biểu quyết theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 148 đối với Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều 157 đối với Hội đồng quản trị, quyết định đó hoàn toàn có hiệu lực thi hành, bắt buộc các cổ đông thiểu số phải tuân thủ.

Tuy nhiên, nếu cổ đông chứng minh được quy trình bổ nhiệm vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ, họ có quyền thực hiện các biện pháp pháp lý sau:

• Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết: Cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết bổ nhiệm trong thời hạn 90 ngày nếu trình tự, thủ tục ban hành vi phạm quy định theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 đối với Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 đối với Nghị quyết Hội đồng quản trị.
• Truy cứu trách nhiệm bồi thường: Nếu việc bổ nhiệm trái luật gây thiệt hại cho công ty, các thành viên Hội đồng quản trị đã bỏ phiếu tán thành và Giám đốc mới phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và bồi thường thiệt hại theo quy định về trách nhiệm của người quản lý tại các Điều 160 về miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, Điều 165 về trách nhiệm của người quản lý công ty và Điều 166 về quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Xử phạt hành chính: Công ty có thể bị xử phạt nếu việc bổ nhiệm dẫn đến sai phạm trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Điều 43 đến Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Như vậy, mặc dù cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới không nhất thiết ngăn cản việc thông qua nhưng nếu quy trình có sai sót, công ty có thể đối mặt với nguy cơ bị hủy bỏ quyết định và các hệ lụy pháp lý, kinh doanh khác.

3. Những vấn đề gì có thể phát sinh nếu quyết định bổ nhiệm giám đốc mới không được thông qua bởi cổ đông?

Trong trường hợp cổ đông phủ quyết dẫn đến việc không thể bổ nhiệm Giám đốc mới, doanh nghiệp sẽ đối mặt với rủi ro pháp lý lớn nhất là vi phạm quy định về Người đại diện theo pháp luật (nếu Giám đốc giữ chức danh này). Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải luôn đảm bảo có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Việc khuyết vị trí điều hành sẽ dẫn đến tình trạng tê liệt pháp lý. Công ty không có người đủ thẩm quyền để ký kết hợp đồng, phê duyệt thanh toán hay thực hiện các nghĩa vụ hành chính, thuế. 

Tình trạng bế tắc này không chỉ gây thiệt hại trực tiếp về kinh tế, làm mất cơ hội kinh doanh mà còn phản ánh mâu thuẫn nội bộ gay gắt, làm sụt giảm nghiêm trọng uy tín của doanh nghiệp trước đối tác và các tổ chức tín dụng.

4. Trường hợp nào có thể xảy ra nếu cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới nhưng công ty vẫn tiến hành?

Khi công ty vẫn quyết định bổ nhiệm Giám đốc mới bất chấp sự phản đối của một bộ phận cổ đông, các hệ quả sẽ xảy ra tùy thuộc vào tính hợp pháp của quy trình biểu quyết.

Về mặt pháp lý, trường hợp phổ biến nhất là quyết định bổ nhiệm vẫn có hiệu lực thi hành. Nếu quyết định này đã đạt đủ tỷ lệ phiếu bầu theo quy định (thường là trên 65% tổng số phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo khoản 1 Điều 148 được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 hoặc  ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp tại cuộc họp Hội đồng quản trị theo khoản 8 Điều 157 của Luật Doanh nghiệp 2020, thì ý chí của đa số sẽ được thực thi. Cổ đông thiểu số dù không đồng ý vẫn buộc phải chấp hành quyết định chung.

Tuy nhiên, rủi ro pháp lý vẫn tồn tại nếu cổ đông phản đối quyết định khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết. Nếu có căn cứ cho rằng trình tự, thủ tục bổ nhiệm vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc đình chỉ, hủy bỏ quyết định của Hội đồng quản trị theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bên cạnh khía cạnh pháp lý, việc thông qua nhân sự khi chưa đạt được sự đồng thuận cao dễ dẫn đến xung đột quản trị kéo dài. Điều này thường thúc đẩy các cổ đông không đồng ý tiến hành chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 để thoái vốn và rời khỏi công ty.

Việc công ty vẫn tiến hành bổ nhiệm Giám đốc mới dù có cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới là hoàn toàn có thể xảy ra, miễn là quyết định đó tuân thủ các quy định về biểu quyết. Tuy nhiên, điều này có thể dẫn đến khởi kiện hoặc xung đột nội bộ kéo dài.

5. Hệ quả pháp lý nào có thể xảy ra nếu cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới nhưng công ty tiếp tục triển khai?

Việc công ty vẫn tiến hành bổ nhiệm Giám đốc mới bất chấp sự phản đối của cổ đông có thể dẫn đến những hệ quả pháp lý rủi ro sau:

Hệ quả nghiêm trọng nhất là nguy cơ quyết định bổ nhiệm bị Tòa án tuyên hủy. Nếu cổ đông khởi kiện và chứng minh được quá trình bổ nhiệm vi phạm Luật hoặc Điều lệ, Tòa án hoặc Trọng tài có quyền hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc hủy bỏ quyết định của Hội đồng quản trị theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020. Khi đó, việc bổ nhiệm trở nên vô hiệu, buộc công ty phải thực hiện lại quy trình nhân sự từ đầu, gây gián đoạn hoạt động quản lý.

Đi kèm với đó là trách nhiệm bồi thường thiệt hại cá nhân. Nếu quyết định bổ nhiệm trái pháp luật gây thiệt hại cho công ty, các thành viên Hội đồng quản trị đã bỏ phiếu tán thành quyết định đó phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020. Đồng thời, cổ đông sở hữu từ 1% cổ phần có quyền nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân đối với Giám đốc hoặc thành viên quản lý nếu họ vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng gây thất thoát tài sản theo Điều 165 và 166 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ngoài ra, công ty còn đối mặt với rủi ro về tính ổn định của các giao dịch. Mặc dù nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có phán quyết ngược lại của Tòa án theo Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020 nhưng việc tranh chấp nhân sự cấp cao kéo dài sẽ khiến các đối tác e ngại, và các hợp đồng do Giám đốc mới ký kết có thể bị rà soát gắt gao về thẩm quyền đại diện nếu sau này quyết định bổ nhiệm bị hủy bỏ.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ đông không đồng ý quyết định bổ nhiệm giám đốc mới?

Việc tuân thủ đúng các quy định về quản trị doanh nghiệp, đặc biệt trong việc bổ nhiệm nhân sự cấp cao, không chỉ giúp công ty tránh được các tranh chấp nội bộ không đáng có mà còn thể hiện sự chuyên nghiệp và thượng tôn pháp luật. Tuy nhiên, với các quy định phức tạp của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty, việc tự mình bảo vệ quyền lợi có thể gặp nhiều khó khăn.

Nếu bạn là cổ đông đang gặp vướng mắc trong việc thực thi quyền của mình, muốn phản đối một quyết định bổ nhiệm thiếu minh bạch, hoặc cần tư vấn các bước pháp lý để yêu cầu hủy bỏ một nghị quyết trái luật, hãy liên hệ với NPLaw ngay hôm nay.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.