Căn cứ pháp lý và hướng giải quyết tranh chấp về quyền đại diện cổ đông

Trong quá trình quản trị công ty cổ phần, tranh chấp về quyền đại diện cổ đông thường phát sinh từ việc ủy quyền, xác lập tư cách đại diện hoặc thực hiện quyền biểu quyết không đúng quy định. Những tranh chấp này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông và tính hợp pháp của các quyết định trong công ty. Việc hiểu rõ bản chất và quy định pháp luật liên quan sẽ giúp hạn chế rủi ro và tranh chấp phát sinh.

I. Rủi ro pháp lý phổ biến liên quan đến tranh chấp về quyền đại diện cổ đông

Trong thực tiễn quản trị công ty cổ phần, tranh chấp về quyền đại diện cổ đông tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý, đặc biệt khi việc ủy quyền, xác lập hoặc thực hiện quyền đại diện không tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Các rủi ro pháp lý phổ biến có thể kể đến như sau:

• Rủi ro nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bị vô hiệu hoặc bị hủy: Trường hợp quyền đại diện của cổ đông không hợp lệ nhưng vẫn tham gia biểu quyết, các nghị quyết được thông qua có thể bị Tòa án hoặc Trọng tài tuyên vô hiệu do vi phạm trình tự, thủ tục họp.
• Rủi ro xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông: Việc xác định sai người đại diện hợp pháp có thể dẫn đến việc cổ đông không được tham dự, phát biểu hoặc biểu quyết, từ đó phát sinh khiếu nại, khởi kiện.
• Rủi ro trách nhiệm pháp lý đối với người quản lý công ty: Hội đồng quản trị, Ban điều hành có thể phải chịu trách nhiệm nếu không kiểm tra, xác minh tính hợp lệ của giấy ủy quyền hoặc tư cách đại diện của cổ đông theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
• Rủi ro tranh chấp nội bộ kéo dài: Tranh chấp về quyền đại diện cổ đông thường kéo theo các tranh chấp khác liên quan đến quyền biểu quyết, quyền quản trị, làm ảnh hưởng đến sự ổn định và hoạt động bình thường của công ty.
• Rủi ro thiệt hại về tài chính và uy tín doanh nghiệp: Việc tranh chấp kéo dài có thể gây gián đoạn hoạt động sản xuất, kinh doanh, làm phát sinh chi phí pháp lý và ảnh hưởng đến uy tín của công ty trên thị trường.

Như vậy, việc nhận diện và kiểm soát sớm các rủi ro pháp lý liên quan đến tranh chấp về quyền đại diện cổ đông là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

II. Tìm hiểu về tranh chấp về quyền đại diện cổ đông

Trong công ty cổ phần, quyền đại diện cổ đông gắn liền với việc tham gia quản trị và biểu quyết. Khi việc xác lập hoặc thực hiện quyền đại diện không đúng quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty, tranh chấp về quyền đại diện cổ đông có thể phát sinh.

1. Tranh chấp về quyền đại diện cổ đông là gì?

Căn cứ Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), cổ đông có quyền tham dự, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền. Việc đại diện này phải được xác lập đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và văn bản ủy quyền hợp lệ.

Theo đó, tranh chấp về quyền đại diện cổ đông được hiểu là tranh chấp phát sinh khi có bất đồng giữa các bên liên quan về tư cách, phạm vi hoặc hiệu lực của quyền đại diện cổ đông, bao gồm các trường hợp điển hình sau:

• Tranh chấp về tính hợp lệ của việc ủy quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (hình thức, nội dung, thời hạn ủy quyền);
• Tranh chấp về việc xác định ai là người đại diện hợp pháp của cổ đông, đặc biệt trong trường hợp một cổ đông có nhiều văn bản ủy quyền hoặc có sự thay đổi người đại diện;
• Tranh chấp về phạm vi quyền đại diện, như việc người được ủy quyền thực hiện vượt quá nội dung, giới hạn ủy quyền;
• Tranh chấp về thời điểm phát sinh hoặc chấm dứt hiệu lực của quyền đại diện.

Những tranh chấp này thường phát sinh khi việc ủy quyền hoặc thực hiện quyền đại diện không tuân thủ đúng quy định của Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), Điều lệ công ty hoặc nguyên tắc đại diện theo pháp luật, và có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng, bao gồm nguy cơ vô hiệu hoặc bị hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và tính ổn định trong quản trị doanh nghiệp.

2. Tranh chấp về quyền đại diện cổ đông thường xuất phát từ những nguyên nhân cơ bản nào?

Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), đặc biệt là Điều 115 và các quy định liên quan đến quyền của cổ đông và người đại diện theo ủy quyền, tranh chấp về quyền đại diện cổ đông trong thực tiễn thường xuất phát từ một số nguyên nhân cơ bản sau:

• Giấy ủy quyền không hợp lệ hoặc không đáp ứng yêu cầu pháp luật: Theo điểm a khoản 1 Điều 115, cổ đông được thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều giấy ủy quyền không đúng hình thức, thiếu nội dung bắt buộc, không ghi rõ phạm vi hoặc thời hạn ủy quyền, dẫn đến tranh chấp về tính hợp lệ của quyền đại diện.
• Mâu thuẫn trong việc xác định người đại diện hợp pháp của cổ đông: Tranh chấp phát sinh khi một cổ đông ủy quyền cho nhiều người hoặc thay đổi người đại diện nhưng không thông báo kịp thời, rõ ràng cho công ty, khiến công ty và các cổ đông khác không thống nhất được ai là người đại diện hợp pháp tại thời điểm họp Đại hội đồng cổ đông.
• Thực hiện quyền đại diện vượt quá phạm vi ủy quyền: Người được ủy quyền tham dự, biểu quyết vượt quá nội dung được ủy quyền, không đúng ý chí của cổ đông, dẫn đến khiếu nại, phản đối và tranh chấp sau cuộc họp, ảnh hưởng đến hiệu lực nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
• Điều lệ công ty quy định không rõ ràng hoặc trái pháp luật: Điều lệ công ty quy định không cụ thể, mâu thuẫn hoặc không phù hợp với Luật Doanh nghiệp về quyền đại diện cổ đông, trình tự kiểm tra tư cách đại diện, làm phát sinh cách hiểu khác nhau và dẫn đến tranh chấp.
• Thiếu kiểm soát, xác minh của cơ quan quản lý công ty: Hội đồng quản trị hoặc Ban tổ chức họp không thực hiện đầy đủ trách nhiệm kiểm tra, xác minh tính hợp lệ của giấy ủy quyền và tư cách đại diện, làm phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông về quyền tham dự và biểu quyết.
• Xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông: Tranh chấp về quyền đại diện cổ đông thường gắn liền với tranh chấp quyền kiểm soát, quyền biểu quyết, đặc biệt trong các công ty có cơ cấu cổ đông phức tạp hoặc đang xảy ra mâu thuẫn nội bộ.

Do đó, các nguyên nhân dẫn đến tranh chấp về quyền đại diện cổ đông chủ yếu xuất phát từ việc ủy quyền và thực hiện quyền đại diện không đúng quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), Điều lệ công ty và nguyên tắc quản trị minh bạch, đòi hỏi doanh nghiệp và cổ đông phải hết sức thận trọng để phòng ngừa rủi ro pháp lý.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến tranh chấp về quyền đại diện cổ đông

Pháp luật doanh nghiệp hiện hành quy định các nguyên tắc và cơ chế giải quyết tranh chấp liên quan đến quyền đại diện cổ đông, đồng thời xác định trách nhiệm pháp lý và hậu quả phát sinh nếu tranh chấp không được xử lý kịp thời, nhằm bảo đảm quyền lợi hợp pháp của cổ đông và tính ổn định trong quản trị công ty.

1. Luật Doanh nghiệp hiện hành quy định thế nào về việc giải quyết tranh chấp về quyền đại diện cổ đông?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), mặc dù không có một điều khoản riêng quy định trực tiếp về “giải quyết tranh chấp về quyền đại diện cổ đông”, nhưng cơ chế pháp lý để xử lý tranh chấp này được thiết lập thông qua các quy định nền tảng sau:

• Giải quyết tranh chấp theo nguyên tắc được ghi nhận trong Điều lệ công ty: Căn cứ điểm h khoản 2 Điều 24, Điều lệ công ty phải có nội dung về nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ giữa cổ đông với công ty, giữa các cổ đông với nhau và giữa cổ đông với người quản lý công ty. Do đó, khi phát sinh tranh chấp về quyền đại diện cổ đông, các bên trước hết phải căn cứ vào Điều lệ công ty để xác định phương thức và trình tự giải quyết.
• Căn cứ vào quy định về quyền của cổ đông và người đại diện theo ủy quyền: Theo điểm a khoản 1 Điều 115, cổ đông có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền. Đây là căn cứ pháp lý để xem xét tính hợp lệ của việc ủy quyền và tư cách đại diện, làm cơ sở giải quyết tranh chấp.
• Xem xét tính hợp pháp của trình tự, thủ tục họp và nghị quyết: Tranh chấp về quyền đại diện cổ đông thường gắn liền với việc triệu tập, tiến hành họp và thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp việc xác định sai quyền đại diện dẫn đến vi phạm trình tự, thủ tục họp, nghị quyết có thể bị xem xét hủy bỏ theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025).
• Giải quyết tranh chấp bằng Tòa án hoặc Trọng tài: Khi không thể giải quyết nội bộ theo Điều lệ công ty, tranh chấp về quyền đại diện cổ đông có thể được giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài theo quy định của pháp luật tố tụng, trên cơ sở yêu cầu của cổ đông hoặc bên có quyền, lợi ích bị xâm phạm.

Từ đó ta thấy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) hiện hành tiếp cận việc giải quyết tranh chấp về quyền đại diện cổ đông theo hướng kết hợp giữa Điều lệ công ty và các quy định chung của pháp luật, bảo đảm vừa tôn trọng thỏa thuận nội bộ, vừa bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông khi phát sinh tranh chấp.

2. Luật có quy định cụ thể về thời hạn giải quyết tranh chấp về quyền đại diện cổ đông không?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), không có quy định riêng, cụ thể về thời hạn giải quyết tranh chấp về quyền đại diện cổ đông. Thay vào đó, thời hạn giải quyết loại tranh chấp này được xác định gián tiếp thông qua các quy định liên quan và pháp luật tố tụng có liên quan, cụ thể:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) không ấn định thời hạn giải quyết tranh chấp nội bộ: Các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) chỉ xác lập quyền của cổ đông, nguyên tắc quản trị và cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ theo Điều lệ công ty (điểm h khoản 2 Điều 24), mà không quy định thời hạn cụ thể để giải quyết tranh chấp về quyền đại diện cổ đông.
• Thời hạn giải quyết phụ thuộc vào phương thức giải quyết tranh chấp
  • Trường hợp các bên giải quyết nội bộ theo Điều lệ công ty: Thời hạn do Điều lệ hoặc thỏa thuận của các bên quyết định.
  • Trường hợp giải quyết bằng Tòa án: Thời hạn được áp dụng theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tùy thuộc vào tính chất, mức độ phức tạp của vụ việc.
  • Trường hợp giải quyết bằng Trọng tài: Thời hạn giải quyết được thực hiện theo Luật Trọng tài thương mại 2010 và quy tắc tố tụng của Trung tâm Trọng tài mà các bên lựa chọn.
• Thời hạn khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: Trong trường hợp tranh chấp về quyền đại diện cổ đông dẫn đến việc yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) có quy định trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Như vậy, có thể khẳng định rằng, Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) không quy định thời hạn cụ thể để giải quyết tranh chấp về quyền đại diện cổ đông, mà thời hạn này phụ thuộc vào phương thức giải quyết tranh chấp và các quy định pháp luật có liên quan, cũng như thỏa thuận được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

3. Hậu quả nếu tranh chấp về quyền đại diện cổ đông không được giải quyết?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), nếu tranh chấp về quyền đại diện cổ đông không được giải quyết kịp thời, có thể phát sinh các hậu quả pháp lý trực tiếp và gián tiếp sau:

• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có nguy cơ bị hủy hoặc không được công nhận hiệu lực: Căn cứ Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nếu trình tự, thủ tục họp vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Tranh chấp về quyền đại diện cổ đông là một trong những nguyên nhân phổ biến dẫn đến vi phạm trình tự biểu quyết.
• Quyền tham dự và biểu quyết của cổ đông bị xâm phạm: Theo điểm a khoản 1 Điều 115, cổ đông có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền. Khi tranh chấp không được giải quyết, cổ đông có thể bị tước hoặc hạn chế trái pháp luật quyền này, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền quản trị hợp pháp.
• Hoạt động quản trị công ty bị gián đoạn hoặc đình trệ: Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là cơ sở để Hội đồng quản trị và Ban điều hành thực hiện chức năng quản lý. Khi nghị quyết bị tranh chấp, công ty có thể không đủ căn cứ pháp lý để triển khai các quyết định quan trọng, gây rủi ro trong điều hành.

• Gia tăng tranh chấp nội bộ và rủi ro kiện tụng: Căn cứ điểm h khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020  (sửa đổi, bổ sung năm 2025), Điều lệ công ty phải quy định nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. Nếu tranh chấp không được xử lý theo Điều lệ, các bên có quyền khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài, làm phát sinh chi phí và kéo dài thời gian giải quyết.
• Ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp và quyền lợi của các cổ đông khác: Tranh chấp kéo dài có thể gây mất ổn định nội bộ, ảnh hưởng đến niềm tin của cổ đông, nhà đầu tư và tác động tiêu cực đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty.

Có thể thấy, tranh chấp về quyền đại diện cổ đông nếu không được giải quyết kịp thời sẽ dẫn đến nguy cơ vi phạm trình tự họp, hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), đồng thời xâm phạm quyền cổ đông được bảo đảm tại Điều 115. Vì vậy, doanh nghiệp cần quy định rõ trong Điều lệ công ty theo điểm h khoản 2 Điều 24 và tuân thủ đúng pháp luật để phòng ngừa, hạn chế tranh chấp phát sinh.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về quyền đại diện cổ đông

Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, tranh chấp về quyền đại diện cổ đông thường kéo theo nhiều vấn đề pháp lý liên quan đến trách nhiệm bồi thường thiệt hại, nghĩa vụ công bố thông tin, hiệu lực của việc ủy quyền cũng như các biện pháp bảo vệ quyền lợi cổ đông. Việc nắm rõ các thắc mắc thường gặp sẽ giúp cổ đông và doanh nghiệp chủ động phòng ngừa, xử lý tranh chấp một cách phù hợp và đúng quy định pháp luật.

1. Khi công ty bị thiệt hại do tranh chấp về quyền đại diện cổ đông, ai phải chịu trách nhiệm bồi thường?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong trường hợp tranh chấp về quyền đại diện cổ đông được xác định không mặc nhiên thuộc về công ty, mà phụ thuộc vào chủ thể có hành vi vi phạm và lỗi gây thiệt hại, cụ thể:

• Người quản lý công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường: Căn cứ  điểm b khoản 1 Điều 165, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thực hiện quyền, nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của công ty. Trường hợp người quản lý không kiểm tra, xác minh tính hợp lệ của quyền đại diện cổ đông, để xảy ra tranh chấp gây thiệt hại, thì theo khoản 2 Điều 165, họ phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba (nếu có).
• Cổ đông hoặc người được ủy quyền có hành vi vi phạm: Nếu thiệt hại phát sinh do cổ đông hoặc người được ủy quyền cung cấp thông tin sai lệch, sử dụng giấy ủy quyền không hợp lệ, thực hiện quyền đại diện vượt phạm vi ủy quyền, thì chủ thể vi phạm phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật dân sự và pháp luật có liên quan.

Như vậy, không phải mọi thiệt hại đều do công ty gánh chịu, mà chủ thể có lỗi gây ra thiệt hại trong tranh chấp về quyền đại diện cổ đông sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường, trên cơ sở xác định rõ hành vi vi phạm, mối quan hệ nhân quả và mức độ thiệt hại theo quy định pháp luật.

2. Khi có tranh chấp về quyền đại diện cổ đông, công ty có nghĩa vụ công bố thông tin cho cổ đông khác không? Vì sao?

Có, nhưng theo phạm vi và điều kiện luật định; không phải mọi tranh chấp đều phải công bố rộng rãi. Nghĩa vụ công bố/phản hồi thông tin được xác định trên các căn cứ sau:

• Nghĩa vụ bảo đảm quyền tiếp cận thông tin của cổ đông: Theo điểm đ, điểm e khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông có quyền xem xét, tra cứu Điều lệ, biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Khi tranh chấp về quyền đại diện cổ đông ảnh hưởng đến tư cách tham dự, biểu quyết hoặc hiệu lực nghị quyết, công ty phải cung cấp, làm rõ thông tin liên quan để bảo đảm quyền của cổ đông.
• Nghĩa vụ công bố thông tin gắn với việc triệu tập và tổ chức họp: Theo Điều 140, công ty phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp, gửi thông báo mời họp, cung cấp tài liệu họp. Nếu tranh chấp làm thay đổi danh sách cổ đông/đại diện hợp lệ, công ty phải thông tin kịp thời để tránh vi phạm trình tự, thủ tục họp (nguy cơ bị hủy nghị quyết theo Điều 151).
• Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ theo Điều lệ: Căn cứ điểm h khoản 2 Điều 24, Điều lệ công ty phải quy định nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. Nếu Điều lệ yêu cầu thông báo cho cổ đông khi phát sinh tranh chấp ảnh hưởng đến quyền cổ đông, công ty bắt buộc thực hiện theo Điều lệ.
• Lưu ý phân biệt theo loại hình công ty
  • Công ty không đại chúng:  Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) không buộc công bố rộng rãi mọi tranh chấp; nghĩa vụ thông tin phát sinh khi tranh chấp ảnh hưởng trực tiếp đến quyền cổ đông, cuộc họp hoặc nghị quyết.
  • Công ty đại chúng: Ngoài  Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), còn chịu điều chỉnh của pháp luật chứng khoán, có thể phát sinh nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định chuyên ngành.

Khi có tranh chấp về quyền đại diện cổ đông, công ty có nghĩa vụ cung cấp/công bố thông tin cho cổ đông khác trong phạm vi cần thiết nếu tranh chấp ảnh hưởng đến quyền cổ đông, danh sách dự họp, trình tự họp hoặc hiệu lực nghị quyết.

3. Trường hợp nào khiến quyền đại diện cổ đông bị mất hiệu lực và dẫn đến tranh chấp?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), quyền đại diện cổ đông có thể bị mất hiệu lực và phát sinh tranh chấp trong các trường hợp sau:

• Giấy ủy quyền không hợp lệ về hình thức hoặc nội dung, không đáp ứng yêu cầu thực hiện quyền thông qua người đại diện theo điểm a khoản 1 Điều 115.
• Hết thời hạn ủy quyền hoặc ủy quyền đã bị chấm dứt, thu hồi, nhưng không được thông báo kịp thời cho công ty.
• Người được ủy quyền thực hiện quyền vượt quá phạm vi ủy quyền, làm cho phần quyền vượt quá không có giá trị pháp lý.
• Một cổ đông có nhiều văn bản ủy quyền cùng tồn tại, gây khó khăn trong việc xác định người đại diện hợp pháp tại thời điểm họp.
• Việc kiểm tra, xác minh tư cách đại diện không đúng trình tự khi tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo Điều 138 và Điều 140.

Những trường hợp trên là nguyên nhân phổ biến khiến quyền đại diện cổ đông bị mất hiệu lực, từ đó dẫn đến tranh chấp về quyền đại diện cổ đông và rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.

4. Cổ đông có thể làm gì nếu họ cảm thấy quyền đại diện của mình bị xâm phạm trong một tranh chấp?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), khi cho rằng quyền đại diện cổ đông bị xâm phạm, cổ đông có thể thực hiện các biện pháp pháp lý sau:

• Yêu cầu công ty kiểm tra, xác minh và khắc phục vi phạm: Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 115, cổ đông có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền. Khi quyền này bị xâm phạm, cổ đông có thể yêu cầu Hội đồng quản trị hoặc Ban tổ chức họp rà soát lại tư cách đại diện, giấy ủy quyền và trình tự tổ chức họp.
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề liên quan: Theo điểm c khoản 2 Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề liên quan đến quản lý, điều hành, trong đó có việc xác nhận quyền đại diện cổ đông.
• Yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: Trường hợp việc xâm phạm quyền đại diện dẫn đến vi phạm trình tự, thủ tục họp hoặc biểu quyết, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 151.
• Khởi kiện người quản lý công ty để yêu cầu bồi thường thiệt hại: Nếu thiệt hại phát sinh do lỗi của người quản lý công ty, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể nhân danh công ty khởi kiện theo Điều 166, căn cứ vi phạm nghĩa vụ của người quản lý tại Điều 165.
• Thực hiện quyền khởi kiện theo pháp luật tố tụng: Trường hợp tranh chấp không được giải quyết nội bộ theo Điều lệ công ty (điểm h khoản 2 Điều 24), cổ đông có quyền khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình.

Tóm lại, khi quyền đại diện bị xâm phạm, cổ đông có nhiều công cụ pháp lý cụ thể để bảo vệ quyền lợi, từ yêu cầu khắc phục nội bộ đến khởi kiện và yêu cầu hủy nghị quyết, trên cơ sở các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và pháp luật có liên quan.

5. Các biện pháp phòng ngừa nào có thể áp dụng để tránh tranh chấp về quyền đại diện cổ đông?

Để hạn chế tranh chấp về quyền đại diện cổ đông, công ty và cổ đông có thể áp dụng một số biện pháp sau:

• Quy định rõ trong Điều lệ công ty về hình thức, phạm vi, thời hạn và chấm dứt ủy quyền đại diện cổ đông.
• Lập văn bản ủy quyền hợp lệ, chặt chẽ, đúng quy định pháp luật; xác định rõ người đại diện, nội dung và quyền biểu quyết.
• Cập nhật đầy đủ, kịp thời sổ đăng ký cổ đông và thông tin về người đại diện theo ủy quyền.
• Công bố thông tin minh bạch trước mỗi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để tránh nhầm lẫn về tư cách tham dự, biểu quyết.
• Rà soát quy trình nội bộ về tiếp nhận, kiểm tra giấy ủy quyền và xác nhận tư cách cổ đông trước khi tiến hành họp.

Các biện pháp trên giúp bảo đảm quyền đại diện cổ đông được thực hiện đúng pháp luật, đồng thời giảm thiểu rủi ro phát sinh tranh chấp trong thực tiễn.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến tranh chấp về quyền đại diện cổ đông?

Trong quá trình quản trị công ty, đặc biệt khi phát sinh tranh chấp về quyền đại diện cổ đông, việc được luật sư NPLAW tư vấn kịp thời sẽ giúp:

• Làm rõ quyền, phạm vi và điều kiện ủy quyền đại diện cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
• Xác định trách nhiệm pháp lý của người đại diện, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát khi việc công nhận hoặc thực hiện quyền đại diện không đúng quy định.
• Rà soát, hoàn thiện Điều lệ, nghị quyết, quy chế nội bộ nhằm hạn chế tranh chấp và rủi ro pháp lý phát sinh.
• Hỗ trợ giải quyết tranh chấp liên quan đến tư cách đại diện, quyền biểu quyết và hiệu lực nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Trên đây là thông tin mang tính tham khảo. Trường hợp Quý khách cần tư vấn chi tiết cho tình huống cụ thể, vui lòng liên hệ Hãng luật NPLAW để được hỗ trợ kịp thời và chính xác.