Cần lưu ý gì khi ký kết hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal?

Hợp đồng gia công đóng vai trò là lá chắn pháp lý quan trọng giúp các doanh nghiệp kiểm soát chặt chẽ tiêu chuẩn chất lượng, định mức vật tư và tiến độ sản xuất thành phẩm. Bên cạnh đó, văn bản này còn bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ đối với nhãn hiệu và đảm bảo tính minh bạch trong các giao dịch thanh toán ngoại tệ với đối tác quốc tế.

I. Thực trạng liên quan đến hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal

Việt Nam hiện là quốc gia xuất khẩu giày dép đứng thứ hai thế giới, với hàng nghìn nhà máy gia công quy mô lớn tập trung tại các thủ phủ công nghiệp. Hoạt động gia công giày thể thao, giày da, dép sandal không chỉ đóng góp lớn vào kim ngạch xuất khẩu mà còn tạo ra chuỗi liên kết kinh tế chặt chẽ giữa các doanh nghiệp nội địa và quốc tế.

Tuy nhiên, thực tế cho thấy quá trình sản xuất thường phát sinh nhiều rủi ro pháp lý phức tạp. Các tranh chấp phổ biến thường xoay quanh việc sai lệch định mức nguyên liệu, sản phẩm không đạt chuẩn, hoặc vi phạm quyền sở hữu trí tuệ đối với các nhãn hiệu giày quốc tế. Đặc biệt, nhiều doanh nghiệp nhỏ và vừa vẫn còn chủ quan, sử dụng các mẫu hợp đồng sơ sài, thiếu các điều khoản về bảo mật công nghệ và lộ trình thanh toán ngoại hối, dẫn đến thiệt hại lớn khi xảy ra biến động thị trường hoặc sự cố hàng hóa.

Thực trạng này đòi hỏi các doanh nghiệp phải xem hợp đồng gia công là công cụ bảo vệ pháp lý trọng yếu, thay vì chỉ là một thủ tục hành chính thông thường để sản xuất và giao nhận hàng hóa.

II. Khái niệm về hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal

Dưới đây là những nội dung cơ bản giúp quý khách nhận diện chính xác bản chất pháp lý của loại hợp đồng này.

1. Hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal là gì?

Điều 542 Bộ luật Dân sự 2015 định nghĩa hợp đồng gia công là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên nhận gia công thực hiện công việc để tạo ra sản phẩm theo yêu cầu của bên đặt gia công, bên đặt gia công nhận sản phẩm và trả tiền công. Còn theo Điều 178 Luật Thương mại 2005 thì bên nhận gia công sử dụng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu của bên đặt gia công để thực hiện một hoặc nhiều công đoạn trong quá trình sản xuất theo yêu cầu của bên đặt gia công để hưởng thù lao.

Do đó, có thể hiểu hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên nhận gia công sử dụng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu của bên đặt gia công để thực hiện một hoặc nhiều công đoạn trong quá trình sản xuất sản phẩm theo yêu cầu, sau đó giao lại sản phẩm và nhận thù lao.

2. Đặc điểm của hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal

Dựa trên quy định tại Điều 179 Luật Thương mại 2005 và Điều 39 Nghị định 69/2018/NĐ-CP, loại hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal có các đặc điểm sau:

• Về hình thức: Hợp đồng bắt buộc phải được lập thành văn bản hoặc các hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương (như điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu).
• Về nội dung: Hợp đồng phải bao gồm thông tin các bên (bên đặt, bên nhận, bên gia công trực tiếp); số lượng, chủng loại giày thể thao, giày da hoặc dép sandal; giá gia công và phương thức thanh toán; danh mục, định mức sử dụng và tỷ lệ hao hụt của nguyên phụ liệu; danh mục máy móc, thiết bị cho thuê/mượn để phục vụ sản xuất; biện pháp xử lý phế liệu, phế thải và vật tư dư thừa sau khi hoàn tất; địa điểm và thời gian giao hàng; nhãn hiệu hàng hóa và tên gọi xuất xứ; thời hạn hiệu lực của hợp đồng.

Đặc điểm nổi bật của hợp đồng gia công giày dép là tính bắt buộc về hình thức văn bản và sự chi tiết trong các điều khoản về định mức nguyên liệu cũng như sở hữu trí tuệ đối với nhãn hiệu sản phẩm.

3. Sản phẩm trong hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal được xác định theo tiêu chí nào?

Điều 543 Bộ luật Dân sự 2015 có quy định về đối tượng của hợp đồng gia công là vật được xác định trước theo mẫu, theo tiêu chuẩn mà các bên thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Do đó, sản phẩm trong hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal sẽ được xác định theo tiêu chí mà các bên đã thỏa thuận hoặc theo tiêu chuẩn của pháp luật.

Tiêu chuẩn quốc gia về giày dép tại Việt Nam chủ yếu dựa trên các bộ TCVN (Tiêu chuẩn Việt Nam), thường tương đương với các tiêu chuẩn ISO quốc tế, quy định về yêu cầu kỹ thuật, phương pháp thử nghiệm các bộ phận (mũ giày, đế, gót, lót), độ bền màu, tính năng vật liệu, và cả giày dép thời trang, đảm bảo chất lượng, độ an toàn và tính năng sử dụng. Các tiêu chuẩn này do Bộ Khoa học và Công nghệ ban hành (như Quyết định 4166/QĐ-BKHCN về việc công bố tiêu chuẩn quốc gia).

III. Quy định của pháp luật liên quan đến hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal

Việc thực hiện hợp đồng phải dựa trên các khung pháp lý nghiêm ngặt để đảm bảo tính thực thi và công bằng.

1. Các bên trong hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal phải tuân thủ những nguyên tắc gì?

Nguyên tắc của hợp đồng gia công gồm:

• Quyền và nghĩa vụ của bên đặt gia công (Điều 544, 545 Bộ luật Dân sự 2015, Điều 181 Luật Thương mại 2005): Bên đặt có nghĩa vụ cung cấp nguyên liệu, chỉ dẫn kỹ thuật, đảm bảo bản quyền thương hiệu và thanh toán thù lao đúng hạn. Họ có quyền kiểm tra quá trình sản xuất, nhận sản phẩm đúng chất lượng và yêu cầu bồi thường hoặc hủy hợp đồng nếu bên nhận vi phạm nghiêm trọng.
• Quyền và nghĩa vụ của bên nhận gia công (Điều 546, 547, Điều 182 Luật Thương mại 2005): Bên nhận có nghĩa vụ sản xuất đúng mẫu mã, bảo quản nguyên liệu, bảo mật quy trình và giao hàng đúng hạn. Ngược lại, họ có quyền nhận đầy đủ thù lao gia công và được từ chối những chỉ dẫn bất hợp lý có thể làm giảm chất lượng sản phẩm giày dép.

Ngoài ra, các bên phải tuân thủ thỏa thuận về chất lượng sản phẩm, tiến độ, giá cả; đảm bảo bảo mật thông tin, sở hữu trí tuệ; tuân thủ quy định pháp luật, thanh toán công bằng; xác định cơ chế giải quyết tranh chấp, với trọng tâm là bên nhận gia công tạo ra sản phẩm theo yêu cầu, dùng nguyên liệu của bên đặt hàng, nhận tiền công tương ứng. 

2. Trường hợp các bên muốn sửa đổi hoặc bổ sung hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal, pháp luật yêu cầu thủ tục gì?

Theo Điều 421 Bộ luật Dân sự 2015, việc sửa đổi hợp đồng phải dựa trên sự thỏa thuận và đồng ý của các bên. Đối với lĩnh vực sản xuất giày dép, các thay đổi về số lượng, thời hạn giao hàng hoặc quy cách kỹ thuật (đế giày, quai dép) thường được lập thành Phụ lục hợp đồng. Phụ lục này có giá trị pháp lý tương đương hợp đồng chính và là căn cứ để điều chỉnh quyền, nghĩa vụ mới.

Trường hợp các bên muốn sửa đổi hoặc bổ sung hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal, phải lập thành văn bản, thông báo đến bên kia để đảm bảo tính thống nhất và giá trị pháp lý trong quá trình thực hiện.

3. Việc kiểm tra và nghiệm thu sản phẩm trong hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal cần thực hiện theo quy trình nào?

Quy trình kiểm tra sản phẩm thường bao gồm:

• Xác định mục tiêu và tiêu chuẩn: Định rõ mục đích kiểm tra, các yêu cầu, tiêu chuẩn chất lượng cần đạt (của nhà sản xuất, khách hàng, pháp luật);
• Lập kế hoạch kiểm tra: Xác định phương pháp, dụng cụ, nhân lực, địa điểm và thời gian kiểm tra;
• Chuẩn bị: Tập hợp hồ sơ, tài liệu liên quan và dụng cụ cần thiết;
• Thực hiện kiểm tra: Kiểm tra nguyên liệu đầu vào (nếu có); Kiểm tra các công đoạn sản xuất, thiết kế; thực hiện kiểm tra, đo lường, thử nghiệm sản phẩm hoàn thiện tại chỗ; lấy mẫu thử nghiệm (nếu cần);
• Phân tích và báo cáo kết quả: Ghi chép chi tiết, phân tích sai lỗi, lập biên bản nghiệm thu, kiểm tra;
• Áp dụng biện pháp khắc phục: Xử lý những điểm chưa đạt, cải tiến quy trình.

Trong trường hợp gia công giày thể thao, giày da, dép sandal, bên đặt gia công có nghĩa vụ cử chuyên gia để kiểm tra chất lượng sản phẩm gia công theo thoả thuận trong hợp đồng gia công căn cứ khoản 4 Điều 181 Luật Thương mại 2005.

4. Khi ký hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal, các bên cần lưu ý những gì để tránh vi phạm?

Để hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý và thiệt hại kinh tế, các doanh nghiệp khi giao kết hợp đồng cần đặc biệt chú trọng các nội dung:

• Về quyền sở hữu trí tuệ: Căn cứ Khoản 5 Điều 181 Luật Thương mại 2005, bên đặt gia công phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa gia công, việc này nhằm tránh các chế tài về hàng giả, hàng nhái.
• Trách nhiệm bảo mật thông tin: Khoản 4 Điều 546 Bộ luật Dân sự 2015.
• Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại: Cần lưu ý Điều 301 Luật Thương mại 2005, mức phạt vi phạm nghĩa vụ hợp đồng do các bên thỏa thuận nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm (trừ trường hợp giám định sai).

Việc rà soát kỹ lưỡng các điều khoản về sở hữu trí tuệ, định mức nguyên liệu và trách nhiệm bảo mật là lá chắn pháp lý giúp các bên tránh khỏi các vụ kiện tụng kéo dài và bảo vệ uy tín thương hiệu trên thị trường.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal

Để giúp quý khách hiểu rõ hơn, chúng tôi đã tổng hợp các câu hỏi pháp lý phổ biến nhất trong lĩnh vực này.

1. Có cần công chứng hoặc chứng thực hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal hay không?

Hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal không nằm trong danh sách những hợp đồng phải công chứng, chứng thực theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, để đảm bảo an toàn pháp lý tối đa cho các giao dịch có giá trị lớn, các bên vẫn có thể tự nguyện thực hiện công chứng để làm chứng cứ vững chắc nếu có tranh chấp xảy ra.

2. Có thể thanh toán bằng ngoại tệ trong hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal với đối tác nước ngoài hay không?

Theo nguyên tắc tại Điều 3 Thông tư 32/2013/TT-NHNN được bổ sung bởi Khoản 2 Điều 1 Thông tư 16/2015/TT-NHNN, mọi giao dịch, thanh toán, định giá, thỏa thuận và các hình thức tương tự khác của người cư trú (doanh nghiệp Việt Nam), người không cư trú (đối tác nước ngoài) không được thực hiện bằng ngoại hối, trừ các trường hợp được Ngân hàng Nhà nước cho phép và các trường hợp được quy định tại Điều 4 Thông tư này.

Theo đó, doanh nghiệp Việt Nam sẽ được phép thanh toán bằng ngoại tệ nếu được bên đối tác nước ngoài báo giá, định giá bằng ngoại tệ và nhận thanh toán bằng ngoại tệ chuyển khoản khi cung cấp hàng hóa, dịch vụ (điểm b khoản 1 Điều 4 Thông tư này) hoặc doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp chế xuất (Điều 12 Thông tư này).

Tóm lại, việc thanh toán bằng ngoại tệ trong hợp đồng gia công giày dép là hoàn toàn hợp pháp nếu đối tác là thương nhân nước ngoài (người không cư trú) hoặc là doanh nghiệp chế xuất theo các điều kiện cụ thể của pháp luật ngoại hối.

3. Bên gia công có được giao lại công việc cho bên thứ ba trong hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal không?

Bên nhận gia công có thể được giao lại công việc cho bên thứ ba nếu điều này đã được thỏa thuận trước trong hợp đồng và có sự đồng ý của bên đặt gia công. Khoản 4 Điều 546 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về nghĩa vụ của bên nhận gia công gồm giữ bí mật thông tin về quy trình gia công và sản phẩm tạo ra, nếu nếu bên gia công tự ý giao công việc lại cho bên thứ ba trong hợp đồng mà không có sự đồng ý của bên đặt gia công thì được coi là vi phạm nghĩa vụ, vi phạm hợp đồng và vẫn phải chịu trách nhiệm về chất lượng và tiến độ sản phẩm cuối cùng như đã cam kết.

4. Việc chấm dứt hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal có cần phải thông báo trước không?

Theo quy định tại Điều 551 Bộ luật Dân sự 2015, mỗi bên đều có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng gia công nếu việc tiếp tục thực hiện hợp đồng không mang lại lợi ích cho mình, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Tuy nhiên, bên nào đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng thì phải trả tiền công tương ứng với công việc mà bên kia đã làm và phải bồi thường nếu gây thiệt hại.

Do đó, khi muốn chấm dứt hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal phải báo trước cho bên kia biết trước một khoảng thời gian hợp lý, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.

5. Giá gia công đã thống nhất trong hợp đồng có được điều chỉnh khi giá nguyên liệu thị trường tăng cao?

Thù lao gia công là số tiền mà bên đặt gia công phải trả cho bên nhận gia công sau khi bên nhận đã hoàn thành công việc và bàn giao sản phẩm theo đúng thỏa thuận. Mức giá gia công do các bên thỏa thuận, nếu không có thỏa thuận thì áp dụng mức tiền công trung bình đối với việc tạo ra sản phẩm cùng loại tại địa điểm gia công và vào thời điểm trả tiền (khoản 2 Điều 552 Bộ luật Dân sự 2015). 

Tuy nhiên, khi giá nguyên liệu thị trường tăng cao, các bên vẫn có thể thỏa thuận để giảm giá gia công, sửa đổi hợp đồng căn cứ theo khoản 2 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 là trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLAW khi có vấn đề về hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal

Trong bối cảnh thị trường giày dép có tính cạnh tranh cao và các quy định về quản lý ngoại hối, sở hữu trí tuệ ngày càng khắt khe, việc đồng hành cùng một đơn vị pháp lý uy tín như NPLAW mang lại những lợi ích vượt trội:

• Chuyên môn sâu về thương mại và sản xuất: Giúp doanh nghiệp chuẩn hóa các điều khoản về định mức nguyên liệu, tỷ lệ hao hụt và thù lao gia công.
• Kiểm soát rủi ro ngoại hối và thanh toán: Chúng tôi hỗ trợ rà soát các điều khoản thanh toán bằng ngoại tệ theo đúng quy định pháp luật, đảm bảo giao dịch của quý khách hàng luôn hợp pháp, tránh rủi ro.
• Hỗ trợ giải quyết tranh chấp hiệu quả: Khi phát sinh mâu thuẫn về chất lượng hàng lỗi hoặc chậm giao hàng, chúng tôi đại diện doanh nghiệp đàm phán, hòa giải hoặc tham gia tố tụng để bảo vệ tối đa quyền lợi kinh tế.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, quý khách hàng có thắc mắc liên quan đến hợp đồng gia công giày thể thao, giày da, dép sandal, vui lòng liên hệ NPLAW để được đội ngũ luật sư của chúng tôi trực tiếp tư vấn và hỗ trợ toàn diện.