Cảnh báo sai lầm thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp và cách tránh rủi ro

Thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp là bước quan trọng giúp đánh giá chính xác sức khỏe tài chính và hạn chế rủi ro pháp lý trong giao dịch M&A. Tuy nhiên, nếu thực hiện sai quy trình hoặc thiếu thông tin, doanh nghiệp có thể gặp sai lệch định giá, tranh chấp và thiệt hại lớn sau sáp nhập.

I. Những sai lầm thường gặp về thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp

Trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp, thẩm định tài chính là bước quan trọng giúp đánh giá đúng giá trị và rủi ro của doanh nghiệp mục tiêu. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều doanh nghiệp vẫn mắc phải các sai lầm phổ biến như thu thập thông tin tài chính không đầy đủ, đánh giá sai chất lượng dòng tiền, hoặc chỉ dựa vào báo cáo tài chính mà bỏ qua yếu tố nợ tiềm ẩn và nghĩa vụ ngoài bảng cân đối kế toán. Những sai sót này có thể dẫn đến định giá sai lệch, làm tăng rủi ro pháp lý và tài chính sau sáp nhập.

II. Tìm hiểu về thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp

Việc hiểu rõ bản chất, phương pháp và quy trình thẩm định tài chính sẽ giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định sáp nhập hiệu quả, hạn chế rủi ro và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.

1. Thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp là gì và khác gì so với kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm?

Thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp là quá trình đánh giá toàn diện tình hình tài chính, giá trị doanh nghiệp và các rủi ro tiềm ẩn trước khi thực hiện giao dịch sáp nhập. Hoạt động này thường bao gồm phân tích tài sản, nợ phải trả, dòng tiền, hiệu quả kinh doanh và các nghĩa vụ tài chính chưa ghi nhận nhằm xác định giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu.

Khác với kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm vốn tập trung vào việc xác nhận tính trung thực và hợp lý của báo cáo tài chính trong một kỳ kế toán theo chuẩn mực kế toán, thẩm định tài chính khi sáp nhập có phạm vi rộng hơn, mang tính định hướng giao dịch và dự báo rủi ro trong tương lai. Nếu kiểm toán mang tính tuân thủ và xác nhận quá khứ, thì thẩm định tài chính phục vụ quyết định đầu tư và chiến lược sáp nhập, tập trung nhiều vào giá trị và khả năng sinh lời sau giao dịch.

2. Ai nên thực hiện thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp: bên mua, bên bán hay đơn vị độc lập?

Trong giao dịch sáp nhập doanh nghiệp, việc thẩm định tài chính có thể do bên mua, bên bán hoặc đơn vị độc lập thực hiện, tuy nhiên mỗi chủ thể có vai trò và mức độ khách quan khác nhau:

Thứ nhất, bên mua là chủ thể quan trọng nhất và gần như luôn phải thực hiện thẩm định tài chính. Mục tiêu là đánh giá chính xác giá trị doanh nghiệp mục tiêu, xác định rủi ro tài chính tiềm ẩn như nợ phải trả, dòng tiền, nghĩa vụ thuế và khả năng sinh lời sau sáp nhập. Việc này giúp bên mua tránh định giá sai hoặc mua phải doanh nghiệp “ẩn rủi ro”.

Thứ hai, bên bán thường chủ động thuê đơn vị tư vấn để tự thẩm định trước khi chào bán. Mục đích là chuẩn hóa số liệu tài chính, tăng độ minh bạch và nâng cao giá trị doanh nghiệp trong đàm phán. Tuy nhiên, báo cáo này mang tính “chuẩn bị giao dịch” nên vẫn cần được kiểm chứng lại.

Thứ ba, đơn vị thẩm định độc lập (công ty kiểm toán, tư vấn tài chính) được xem là phương án khách quan và được khuyến nghị nhất. Họ giúp đảm bảo tính trung lập, giảm xung đột lợi ích giữa các bên và tăng độ tin cậy của kết quả thẩm định trong giao dịch M&A, đặc biệt với các thương vụ lớn hoặc có yếu tố nước ngoài.

Theo đó, bên mua là người bắt buộc phải thẩm định, nhưng để đảm bảo tính khách quan và hạn chế rủi ro, thẩm định bởi đơn vị độc lập là lựa chọn tối ưu nhất trong sáp nhập doanh nghiệp.

3. Các phương pháp và công cụ thường dùng trong thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Trong thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp, các phương pháp được sử dụng nhằm xác định giá trị thực, đánh giá hiệu quả hoạt động và nhận diện rủi ro tài chính của doanh nghiệp mục tiêu.

Về phương pháp thẩm định, phổ biến gồm:

• Phương pháp tài sản: xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên tổng tài sản trừ nợ phải trả.
• Phương pháp thu nhập (chiết khấu dòng tiền): dựa trên khả năng tạo ra dòng tiền trong tương lai để quy đổi về giá trị hiện tại.
• Phương pháp so sánh thị trường: đối chiếu với các doanh nghiệp tương tự đã được giao dịch trên thị trường.
• Phương pháp vốn hóa lợi nhuận: dựa trên mức lợi nhuận ổn định để ước tính giá trị doanh nghiệp.

Về công cụ hỗ trợ, thẩm định tài chính thường sử dụng:

• Báo cáo tài chính đã kiểm toán và báo cáo quản trị nội bộ;
• Mô hình phân tích dòng tiền, mô hình định giá doanh nghiệp;
• Hệ thống chỉ số tài chính (thanh khoản, đòn bẩy, sinh lời);
• Dữ liệu thị trường và thông tin ngành để so sánh, đối chiếu.

Thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp không chỉ dựa trên một phương pháp đơn lẻ mà thường kết hợp nhiều phương pháp và công cụ để đảm bảo kết quả đánh giá toàn diện, khách quan và phản ánh đúng giá trị thực của doanh nghiệp.

4. Cơ quan nào có quyền yêu cầu báo cáo thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp trong quá trình kiểm tra, thanh tra?

Trong quá trình kiểm tra, thanh tra hoạt động sáp nhập doanh nghiệp, cơ quan nhà nước có thẩm quyền có thể yêu cầu cung cấp báo cáo thẩm định tài chính nhằm phục vụ việc xác minh tính minh bạch và tuân thủ pháp luật.

• Cơ quan thuế: Căn cứ Luật Quản lý thuế 2025 (Khoản 3 Điều 22), cơ quan thuế có quyền kiểm tra, thanh tra thuế, yêu cầu doanh nghiệp cung cấp hồ sơ kế toán, báo cáo tài chính và tài liệu liên quan để xác định nghĩa vụ thuế trong trường hợp sáp nhập.
• Cơ quan thanh tra nhà nước: Căn cứ Luật Thanh tra 2025 (Điều 5), cơ quan thanh tra có quyền yêu cầu cung cấp toàn bộ hồ sơ tài chính, bao gồm báo cáo thẩm định, để phục vụ hoạt động thanh tra việc tuân thủ pháp luật trong sáp nhập doanh nghiệp.

Do đó, cơ quan thuế và cơ quan thanh tra nhà nước là hai chủ thể tiêu biểu có quyền yêu cầu báo cáo thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp nhằm phục vụ kiểm tra, thanh tra và đảm bảo tính minh bạch của giao dịch.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp

Việc thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp không chỉ mang ý nghĩa đánh giá giá trị và rủi ro giao dịch mà còn được điều chỉnh bởi nhiều quy định pháp luật liên quan nhằm đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp trong quá trình thực hiện.

1. Những văn bản pháp luật nào liên quan đến thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam?

Thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật trong các lĩnh vực doanh nghiệp, kế toán, thuế và chuẩn mực báo cáo tài chính.

Trước hết, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) là văn bản nền tảng quy định về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp và nguyên tắc kế thừa quyền, nghĩa vụ sau sáp nhập. Bên cạnh đó, Luật Đầu tư 2025 điều chỉnh các trường hợp sáp nhập có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài hoặc giao dịch phải thực hiện thủ tục chấp thuận đầu tư.

Về chế độ kế toán và ghi nhận tài chính, hoạt động thẩm định chịu sự điều chỉnh của Luật Kế toán 2015, Luật Kiểm toán độc lập 2011 và đặc biệt là Thông tư 99/2025/TT-BTC (Điều 23) quy định nguyên tắc lập và trình bày báo cáo tài chính khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, bao gồm cách xác định giá trị tài sản thuần, giá phí giao dịch và phương pháp ghi nhận kế toán.

Ngoài ra, Luật Quản lý thuế 2025 cùng các văn bản hướng dẫn như Thông tư 86/2024/TT-BTC quy định về nghĩa vụ thuế, chấm dứt mã số thuế và xử lý hồ sơ thuế trong trường hợp sáp nhập, là căn cứ quan trọng trong quá trình thẩm định tài chính.

2. Trình tự thực hiện một cuộc thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp là như thế nào?

Căn cứ Điều 23 Thông tư 99/2025/TT-BTC, việc thẩm định tài chính trong sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện theo các bước nguyên tắc kế toán và xác định giá trị tài sản – nghĩa vụ như sau:

Bước 1: Xác định tính chất giao dịch sáp nhập

Doanh nghiệp đánh giá giao dịch có phải hoạt động kinh doanh theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 hay không và xác định có thuộc trường hợp kiểm soát chung hay không. Đây là cơ sở để lựa chọn phương pháp ghi nhận tài sản, nợ phải trả.

Bước 2: Xác định giá trị tài sản thuần và phương pháp ghi nhận

Tùy từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp xác định như sau:

• Nếu sáp nhập giữa các bên có cùng kiểm soát, tài sản và nợ phải trả được ghi nhận theo giá trị ghi sổ
• Nếu không có kiểm soát chung, áp dụng phương pháp mua để ghi nhận
• Nếu giao dịch không được coi là hoạt động kinh doanh, thì ghi nhận như việc mua một nhóm tài sản hoặc tài sản thuần

Bước 3: Xác định giá phí và giá trị thanh toán giao dịch

Giá phí sáp nhập được xác định từ tiền, tài sản, công cụ vốn hoặc khoản đầu tư dùng để thanh toán. Việc định giá có thể dựa trên giá trị hợp lý hoặc giá trị ghi sổ, đồng thời xử lý chênh lệch vào thặng dư vốn hoặc kết quả kinh doanh theo quy định.

Bước 4: Ghi nhận, loại trừ và điều chỉnh số liệu kế toán

Doanh nghiệp thực hiện việc cập nhật sổ sách kế toán sau sáp nhập như sau:

• Không tiếp tục ghi nhận các tài sản đã chuyển giao sang doanh nghiệp nhận sáp nhập
• Loại bỏ các giao dịch nội bộ giữa các bên (nếu có) để tránh ghi nhận trùng lặp
• Xử lý phần chênh lệch giữa giá phí sáp nhập và giá trị tài sản thuần theo đúng chuẩn mực kế toán
• Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế phát sinh liên quan đến giao dịch sáp nhập

Tóm lại, thẩm định tài chính khi sáp nhập được thực hiện theo các bước từ xác định bản chất giao dịch, định giá tài sản – giá phí đến ghi nhận và điều chỉnh kế toán, nhằm đảm bảo số liệu minh bạch, đúng quy định pháp luật.

3. Những vi phạm thường gặp trong việc thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp

Trong thực tế, quá trình thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp thường phát sinh một số sai phạm phổ biến liên quan đến tính minh bạch và độ chính xác của số liệu.

Trước hết là việc cung cấp hoặc sử dụng thông tin tài chính không đầy đủ, không chính xác, dẫn đến đánh giá sai giá trị tài sản, nợ phải trả và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Điều này làm sai lệch kết quả thẩm định và ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định sáp nhập.

Thứ hai là định giá tài sản không đúng quy định, bao gồm việc cố ý nâng khống hoặc hạ thấp giá trị tài sản, không tuân thủ nguyên tắc và phương pháp định giá theo chuẩn mực kế toán và quy định pháp luật liên quan.

Thứ ba là không tuân thủ quy trình thẩm định hoặc bỏ qua các bước kiểm tra quan trọng, như không đối chiếu báo cáo tài chính, không đánh giá rủi ro pháp lý – thuế hoặc không thực hiện kiểm tra độc lập khi cần thiết.

Ngoài ra, một số trường hợp còn vi phạm do xung đột lợi ích của đơn vị thẩm định nhưng không được công bố, làm ảnh hưởng đến tính khách quan và độc lập của kết quả thẩm định.

Nhìn chung, các vi phạm trong thẩm định tài chính chủ yếu xuất phát từ sai lệch thông tin, định giá không chính xác và thiếu tính minh bạch, từ đó có thể dẫn đến rủi ro lớn trong giao dịch sáp nhập doanh nghiệp.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp

Phần dưới đây tổng hợp những câu hỏi thường gặp và các vấn đề pháp lý quan trọng xoay quanh quá trình thẩm định tài chính trong hoạt động sáp nhập doanh nghiệp, giúp làm rõ các quy định và cách áp dụng trên thực tế.

1. Doanh nghiệp cần lưu trữ kết quả thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp trong bao lâu để phục vụ kiểm tra, giám sát? Vì sao?

Theo khoản 5 Điều 41 Luật Kế toán 2015, tài liệu kế toán sử dụng trực tiếp để ghi sổ kế toán và lập báo cáo tài chính phải được lưu trữ tối thiểu 10 năm, một số trường hợp đặc biệt có thể lưu trữ lâu hơn hoặc vĩnh viễn.

Kết quả thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp là căn cứ trực tiếp để xác định giá trị tài sản, nghĩa vụ và trách nhiệm kế thừa sau sáp nhập, vì vậy được xem là tài liệu kế toán quan trọng phục vụ kiểm tra, thanh tra và đối chiếu pháp lý.

2. Hồ sơ, tài liệu pháp lý cần chuẩn bị để thực hiện thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp gồm những gì?

Để thực hiện thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ theo Điều 62 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, gồm: tờ trình đề nghị sáp nhập, đề án sáp nhập, báo cáo tài chính năm đã kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất, dự thảo điều lệ doanh nghiệp sau sáp nhập, dự thảo hợp đồng sáp nhập và các tài liệu liên quan khác (nếu có). Đây là nhóm tài liệu nền tảng để xác định quy mô, cấu trúc và tính hợp pháp của giao dịch.

Về nội dung thẩm định, việc xác định giá trị tài sản thuần và giá phí sáp nhập phải căn cứ Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11. Tùy từng trường hợp (có kiểm soát chung, không kiểm soát chung hoặc không phải hoạt động kinh doanh), doanh nghiệp sẽ áp dụng ghi nhận theo giá trị ghi sổ, phương pháp mua hoặc ghi nhận như mua nhóm tài sản. Đồng thời, phải chuẩn hóa việc xác định giá trị tài sản, công cụ vốn và xử lý chênh lệch theo đúng chuẩn mực kế toán và quy định pháp luật liên quan.

Ngoài ra, doanh nghiệp còn phải chuẩn bị tài liệu liên quan đến giao dịch nội bộ, nghĩa vụ thuế và cơ sở ghi nhận kế toán theo Thông tư 133/2016/TT-BTC và Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 17. Các yếu tố này là căn cứ quan trọng để đảm bảo số liệu thẩm định phản ánh đúng bản chất tài chính, hạn chế rủi ro sai lệch sau sáp nhập.

3. Nếu đơn vị thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp có xung đột lợi ích nhưng không kê khai, trách nhiệm sẽ thuộc về ai? Và quy trình giải quyết được thực hiện như thế nào?

Căn cứ pháp lý về xung đột lợi ích được quy định tại khoản 8 Điều 3 Luật Phòng, chống tham nhũng 2018. Theo đó: “Xung đột lợi ích là tình huống mà trong đó lợi ích của người có chức vụ, quyền hạn hoặc người thân thích của họ tác động hoặc sẽ tác động không đúng đến việc thực hiện nhiệm vụ, công vụ.”

Như vậy, việc xác định và xử lý xung đột lợi ích trong hoạt động thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp phải căn cứ theo quy định trên. Trường hợp không kê khai hoặc che giấu xung đột lợi ích có thể dẫn đến việc bị xem xét trách nhiệm theo quy định về phòng, chống tham nhũng, đồng thời ảnh hưởng đến tính hợp pháp và giá trị của kết quả thẩm định.

Quy trình giải quyết khi phát hiện xung đột lợi ích trong thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện theo các bước cơ bản sau:

- Tiếp nhận và xác minh thông tin

Cơ quan, tổ chức có thẩm quyền tiến hành rà soát hoặc tiếp nhận phản ánh về dấu hiệu xung đột lợi ích; đồng thời yêu cầu đơn vị thẩm định cung cấp hồ sơ, giải trình liên quan để xác định tính chính xác của thông tin.

- Đánh giá mức độ xung đột lợi ích

Căn cứ hồ sơ và mối quan hệ lợi ích liên quan, cơ quan quản lý xác định mức độ ảnh hưởng của xung đột lợi ích đến tính khách quan của hoạt động thẩm định, đối chiếu với khoản 8 Điều 3 Luật Phòng, chống tham nhũng 2018.

- Áp dụng biện pháp xử lý

Tùy tính chất vụ việc, có thể áp dụng các biện pháp như:

• Thay đổi hoặc loại bỏ người thẩm định khỏi hồ sơ vụ việc
• Tạm dừng hoặc yêu cầu thẩm định lại
• Yêu cầu bổ sung, công khai hoặc điều chỉnh thông tin kê khai xung đột lợi ích

- Xử lý trách nhiệm

Trường hợp có vi phạm, cá nhân và tổ chức liên quan có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm theo quy định pháp luật về phòng, chống tham nhũng và quy định chuyên ngành.

Khi phát hiện xung đột lợi ích trong thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền sẽ tiến hành xác minh, đánh giá mức độ ảnh hưởng, áp dụng biện pháp loại trừ hoặc thay thế người thẩm định và xử lý trách nhiệm nếu có vi phạm, nhằm bảo đảm tính khách quan và hợp pháp của kết quả thẩm định.

4. Trường hợp không thực hiện thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp nhưng vẫn hoàn tất giao dịch có thể bị xử lý như thế nào?

Theo Điều 13 Luật Cạnh tranh 2018, pháp luật quy định việc đánh giá tác động hạn chế cạnh tranh đối với các hành vi tập trung kinh tế, bao gồm sáp nhập doanh nghiệp, nhằm xác định mức độ ảnh hưởng đến thị trường và khả năng kiểm soát cạnh tranh. Bên cạnh đó, Điều 30 Luật này quy định các trường hợp tập trung kinh tế bị cấm nếu hành vi này gây ra hoặc có khả năng gây ra tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể trên thị trường liên quan.

Căn cứ Điều 14 Nghị định 75/2019/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 5 Nghị định 102/2026/NĐ-CP, hành vi không thông báo tập trung kinh tế được xử lý như sau:

• Phạt tiền từ 500.000.000 đồng đến 1.000.000.000 đồng đối với doanh nghiệp có quy mô dưới 3.000 tỷ đồng trong năm tài chính liền kề trước năm thực hiện tập trung kinh tế.
• Phạt tiền từ 1.000.000.000 đồng đến 2.000.000.000 đồng đối với doanh nghiệp có quy mô từ 3.000 tỷ đồng trở lên.
• Mức phạt tiền không vượt quá 5% tổng doanh thu trên thị trường liên quan của doanh nghiệp vi phạm.

Theo đó, trường hợp không thực hiện nghĩa vụ thông báo hoặc không tuân thủ kiểm soát tập trung kinh tế khi sáp nhập doanh nghiệp sẽ bị xử lý theo quy định trên với mức phạt từ 500 triệu đến 2 tỷ đồng tùy quy mô doanh nghiệp, đồng thời bị khống chế tối đa không quá 5% doanh thu trên thị trường liên quan và có thể kèm biện pháp khắc phục theo Luật Cạnh tranh 2018.

5. Khi phát hiện rủi ro lớn sau khi đã ký kết do sơ suất trong thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp, bên bị thiệt hại giải quyết ra sao?

Khi phát hiện rủi ro lớn sau khi ký kết do sai sót trong thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp, bên bị thiệt hại có thể xử lý theo Bộ luật Dân sự 2015. Cụ thể, có thể yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu do bị nhầm lẫn hoặc do bị lừa dối theo Điều 126 và Điều 127, hoặc yêu cầu hủy bỏ hợp đồng do vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin theo Điều 428. Đồng thời, nếu có thiệt hại thực tế phát sinh, bên bị thiệt hại có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Điều 360 và Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015.

V. Bạn đang tìm công ty luật uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp?

Bạn đang tìm đơn vị tư vấn pháp lý uy tín để hỗ trợ thẩm định tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp? NPLaw cung cấp dịch vụ tư vấn M&A toàn diện, bao gồm thẩm định pháp lý – tài chính, đánh giá rủi ro, soạn thảo và rà soát hồ sơ sáp nhập, giúp doanh nghiệp kiểm soát chặt chẽ giá trị giao dịch và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.