Chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm ảnh hưởng lớn đến quyền lợi các bên, cần quy định rõ và có tư vấn pháp lý để tránh rủi ro.
Chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm ảnh hưởng lớn đến quyền lợi các bên, cần quy định rõ và có tư vấn pháp lý để tránh rủi ro.
I. Thực trạng liên quan đến chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm
Thực tế hiện nay cho thấy, nhiều hợp đồng phân phối chỉ dừng lại ở việc quy định mức chiết khấu hoặc phần trăm lợi nhuận trên doanh thu mà chưa cụ thể hóa cơ chế chia lợi nhuận, thời hạn thanh toán, cách xử lý khi phát sinh chi phí tăng thêm. Điều này dễ dẫn đến tranh chấp khi doanh thu thực tế không đạt như kỳ vọng hoặc khi giá bán thay đổi, chi phí phát sinh nhiều hơn dự tính.
Ngoài ra, pháp luật Việt Nam chưa có quy định riêng điều chỉnh trực tiếp về “chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm”, mà chủ yếu dựa vào Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Thương mại năm 2005. Do đó, việc soạn thảo điều khoản chia lợi nhuận phụ thuộc phần lớn vào sự thỏa thuận giữa các bên.
II. Quy định của pháp luật liên quan đến chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm
Để đảm bảo việc chia lợi nhuận diễn ra công bằng và minh bạch, cần dựa vào những quy định pháp luật hiện hành có liên quan.
1. Chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm là gì?
Căn cứ Điều 385 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Trong đó, hợp đồng phân phối sản phẩm có bản chất là hợp đồng hợp tác thương mại, nơi các bên cùng tìm kiếm lợi ích kinh tế.
Chia lợi nhuận được hiểu là việc phân bổ phần chênh lệch thu được sau khi trừ đi các chi phí liên quan đến hoạt động phân phối. Đây có thể là phần chiết khấu, phần trăm trên doanh số bán hoặc phần lợi nhuận ròng sau khi trừ chi phí. Việc chia lợi nhuận là nội dung thỏa thuận cốt lõi, nhằm xác định quyền lợi kinh tế cụ thể của mỗi bên.
2. Cách xác định tỷ lệ chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm được quy định như thế nào?
Pháp luật hiện hành không quy định cụ thể tỷ lệ chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm, lợi nhuận sẽ được phân chia dựa trên thỏa thuận trong hợp đồng . Nếu hợp đồng không quy định cụ thể, việc phân chia sẽ được xác định theo tỷ lệ góp vốn, đóng góp công sức hoặc theo tập quán thương mại.
Như vậy, tỷ lệ chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm hoàn toàn do các bên quyết định tuy nhiên phải đảm bảo nguyên tắc tự do hợp đồng, không trái với quy định của pháp luật, phù hợp với đạo đức xã hội. Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chia lợi nhuận phải tuân thủ các nguyên tắc sau:
- Công bằng: Lợi nhuận được phân chia dựa trên tỷ lệ vốn góp hoặc thỏa thuận trong Điều lệ công ty.
- Minh bạch: Quy trình chia lợi nhuận cần được thông qua bởi Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn).
- Hợp pháp: Việc chi trả cổ tức hoặc lợi nhuận phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam (nếu bằng tiền mặt) và hoàn thành trong vòng 6 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
III. Giải đáp các thắc mắc về chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm
Trong thực tiễn giao kết và thực hiện hợp đồng, nhiều câu hỏi liên quan đến việc chia lợi nhuận thường xuyên được đặt ra và cần giải thích cụ thể.
1. Khi nhà cung cấp muốn tăng giá bán, việc chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm có cần điều chỉnh không?
Pháp luật không bắt buộc phải điều chỉnh việc chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm khi nhà cung cấp muốn tăng giá bán. Tuy nhiên, nếu việc thay đổi giá làm ảnh hưởng đến quyền lợi của bên phân phối, các bên nên thỏa thuận điều chỉnh lại tỷ lệ chia lợi nhuận để bảo đảm cân bằng lợi ích cụ thể bằng cách sửa đổi, bổ sung hợp đồng hoặc ký phụ lục hợp đồng.
2. Nếu không quy định rõ về chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm, hậu quả pháp lý thế nào?
Nếu không quy định rõ về chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm thì sẽ phát sinh nhiều rủi ro pháp lý cho các bên. Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Như vậy, tỷ lệ chia lợi nhuận cần được thể hiện rõ trong hợp đồng để làm căn cứ thực hiện. Trường hợp không có thỏa thuận, theo Điều 11 Luật Thương mại năm 2005, nguyên tắc cơ bản trong hoạt động thương mại là các bên có quyền tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận nhưng không được trái pháp luật. Nếu hợp đồng không quy định cụ thể, việc chia lợi nhuận sẽ phải căn cứ vào thỏa thuận bổ sung, tập quán thương mại (Điều 13 Luật Thương mại năm 2005) hoặc do cơ quan giải quyết tranh chấp xác định. Điều này có thể dẫn đến tranh chấp về tỷ lệ phân chia, thời điểm chia, trách nhiệm tài chính của các bên và một số hậu quả pháp lý khác như không có căn cứ cụ thể để phân chia lợi nhuận, có thể dẫn đến vi phạm hợp đồng, ảnh hưởng quan hệ hợp tác,...
3. Khi một bên vi phạm nghĩa vụ, việc chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm có bị ảnh hưởng không?
Khi một bên vi phạm nghĩa vụ, ví dụ như không giao hàng đúng thời hạn, không thanh toán hoặc vi phạm độc quyền phân phối thì việc chia lợi nhuận đương nhiên bị ảnh hưởng. Theo Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015, bên vi phạm nghĩa vụ phải bồi thường thiệt hại cho bên còn lại trừ sự kiện bất khả kháng. Do đó, phần lợi nhuận có thể bị khấu trừ để bù đắp thiệt hại phát sinh.
4. Các bên có thể tự thỏa thuận tỷ lệ chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm mà không bị giới hạn pháp luật không?
Các bên có thể tự thỏa thuận tỷ lệ chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm mà không bị giới hạn bởi pháp luật hiện hành trao quyền tự do hợp đồng cho các bên (Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015). Tuy nhiên, thỏa thuận không được nhằm mục đích che giấu hành vi trốn thuế hoặc vi phạm quy định quản lý giá.
5. Có cần quy định rõ thời hạn chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm không?
Cần phải quy định rõ thời hạn chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm vì là điều cần thiết để tránh tranh chấp xảy ra trong tương lai. Theo điểm d khoản 2 Điều 398 Bộ luật Dân sự năm 2015 thời hạn là một nội dung có thể thỏa thuận trong hợp đồng. Nếu không có thỏa thuận việc chia lợi nhuận sẽ thực hiện theo tập quán thương mại, dễ dẫn đến mâu thuẫn về thời điểm thanh toán.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm
Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm sẽ hỗ trợ quý khách hàng về:
- Rà soát hợp đồng phân phối để phát hiện những điều khoản thiếu hoặc chưa rõ về chia lợi nhuận.
- Soạn thảo và đàm phán điều khoản chia lợi nhuận, bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật và cân bằng lợi ích.
- Tư vấn điều chỉnh hợp đồng khi có thay đổi về giá, chi phí hoặc chính sách kinh doanh.
- Đại diện thương lượng, hòa giải và giải quyết tranh chấp nếu phát sinh mâu thuẫn liên quan đến chia lợi nhuận.
Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay nhu cầu tư vấn về chia lợi nhuận trong hợp đồng phân phối sản phẩm, vui lòng liên hệ cho NPLAW để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
