Chiếm đoạt vốn góp cổ đông có thể dẫn đến trách nhiệm dân sự, hành chính hoặc hình sự. Tìm hiểu quy định pháp luật và cách phòng ngừa rủi ro khởi tố hiệu quả.
Chiếm đoạt vốn góp cổ đông là một trong những tranh chấp nội bộ doanh nghiệp tiềm ẩn nhiều hệ lụy pháp lý nghiêm trọng. Tùy theo tính chất, mục đích và hậu quả của hành vi, người liên quan có thể phải đối mặt với trách nhiệm dân sự, xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự. Bài viết dưới đây sẽ phân tích các quy định pháp luật liên quan đến hành vi chiếm đoạt vốn góp cổ đông và giải đáp những vướng mắc thường gặp trong thực tiễn doanh nghiệp.
I. Vai trò của việc can thiệp pháp lý sớm từ luật sư đối với việc ngăn chặn nguy cơ khởi tố vụ án chiếm đoạt vốn góp là gì?
Việc luật sư tham gia ngay từ giai đoạn đầu giúp đánh giá chính xác bản chất vụ việc, xác định tranh chấp thuộc quan hệ dân sự, kinh doanh thương mại hay đã có dấu hiệu hình sự. Thông qua việc rà soát hồ sơ góp vốn, chứng từ tài chính và các giao dịch liên quan, luật sư có thể kịp thời phát hiện những rủi ro pháp lý và đề xuất phương án xử lý phù hợp.
Ngoài ra, luật sư còn hỗ trợ thu thập chứng cứ, xây dựng nội dung giải trình và hướng dẫn các biện pháp khắc phục hậu quả nếu có phát sinh thiệt hại. Điều này giúp làm rõ sự việc với cơ quan có thẩm quyền, góp phần hạn chế nguy cơ bị khởi tố hoặc áp dụng các biện pháp tố tụng bất lợi.
II. Khái niệm và tìm hiểu về chiếm đoạt vốn góp cổ đông
Trước khi đánh giá trách nhiệm pháp lý và nguy cơ bị xử lý hình sự, cần hiểu rõ bản chất của hành vi chiếm đoạt vốn góp cổ đông theo quy định pháp luật. Việc xác định đúng khái niệm, dấu hiệu nhận biết và phân biệt với các rủi ro kinh doanh thông thường là cơ sở quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.
1. Thế nào là hành vi chiếm đoạt vốn góp cổ đông dưới góc độ pháp lý và nó khác gì với hành vi chậm góp vốn?
Pháp luật hiện hành không quy định riêng một khái niệm mang tên "chiếm đoạt vốn góp cổ đông". Tuy nhiên, dưới góc độ pháp lý, đây có thể được hiểu là hành vi của cá nhân hoặc nhóm người lợi dụng chức vụ, quyền hạn hoặc các giao dịch nội bộ để chiếm giữ, sử dụng hoặc chuyển dịch trái phép phần vốn mà cổ đông đã góp vào doanh nghiệp nhằm mục đích vụ lợi.
Hành vi chiếm đoạt vốn góp cần được phân biệt với hành vi chậm góp vốn. Theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc không góp hoặc góp không đủ vốn đúng thời hạn là hành vi vi phạm nghĩa vụ góp vốn và chủ yếu dẫn đến hậu quả pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp, như bị điều chỉnh tỷ lệ sở hữu hoặc mất các quyền tương ứng với phần vốn chưa góp.
Ngược lại, chiếm đoạt vốn góp là hành vi đã nhận hoặc quản lý nguồn vốn nhưng cố ý sử dụng, chuyển dịch hoặc chiếm giữ trái pháp luật nhằm tư lợi, nên mức độ vi phạm nghiêm trọng hơn và có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu đủ yếu tố cấu thành tội phạm.
2. Một cổ đông quản lý giữ lại tiền của công ty để cấn trừ công nợ cá nhân thì có bị coi là chiếm đoạt vốn góp không?
Việc một cổ đông hoặc người quản lý tự ý giữ lại tiền của công ty để cấn trừ công nợ cá nhân có thể bị xem là hành vi sử dụng tài sản doanh nghiệp trái thẩm quyền. Theo điểm c khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), người quản lý doanh nghiệp có nghĩa vụ trung thành với lợi ích của công ty, không được lạm dụng chức vụ, quyền hạn hoặc sử dụng tài sản của công ty để tư lợi.
Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp đều mặc nhiên bị coi là chiếm đoạt vốn góp. Cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét nguồn gốc khoản tiền, căn cứ phát sinh công nợ, thẩm quyền phê duyệt giao dịch và mục đích sử dụng tài sản. Nếu có căn cứ cho thấy người quản lý cố ý chiếm giữ hoặc chuyển dịch tài sản của công ty để phục vụ lợi ích cá nhân, hành vi này có thể bị xử lý dân sự, hành chính hoặc thậm chí bị truy cứu trách nhiệm hình sự tùy mức độ vi phạm.
3. Việc rút vốn trái phép ra khỏi công ty bằng các hợp đồng khống được định danh là vi phạm hành chính, dân sự hay hình sự?
Việc sử dụng hợp đồng khống, hóa đơn khống hoặc giao dịch giả tạo để rút tiền, chuyển tài sản ra khỏi công ty không được mặc nhiên xác định là vi phạm hành chính, dân sự hay hình sự. Bản chất pháp lý của hành vi sẽ được đánh giá dựa trên mục đích thực hiện, giá trị tài sản bị chiếm đoạt, hậu quả gây ra và các chứng cứ liên quan.
Trường hợp giao dịch chỉ làm phát sinh tranh chấp về quyền, nghĩa vụ tài sản giữa các bên thì có thể được xử lý theo pháp luật dân sự hoặc doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu cá nhân lợi dụng chức vụ, quyền hạn hoặc sử dụng hợp đồng khống nhằm chuyển dịch tài sản của công ty sang cho mình hoặc bên liên quan để chiếm hưởng trái phép, gây thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc cổ đông, hành vi này có thể bị xem xét truy cứu trách nhiệm hình sự về các tội danh tương ứng theo Bộ luật Hình sự 2105 (sửa đổi bổ sung 2017, 2025). Trên thực tế, đây là nhóm hành vi thường tiềm ẩn rủi ro xử lý hình sự cao nhất trong các tranh chấp liên quan đến vốn góp và tài sản doanh nghiệp.
4. Khi nào một giao dịch sử dụng vốn cổ đông được coi là "rủi ro bất khả kháng trong kinh doanh" thay vì hành vi chiếm đoạt?
Một giao dịch sử dụng vốn cổ đông thường được xem là rủi ro kinh doanh hoặc chịu tác động của sự kiện bất khả kháng khi khoản đầu tư bị thua lỗ, mất vốn do các nguyên nhân khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết. Khoản 1 Điều 156 Bộ luật Dân sự 2015 quy định sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép.
Ngược lại, nếu có căn cứ cho thấy người quản lý cố ý sử dụng vốn sai mục đích, che giấu thông tin, lập chứng từ khống hoặc chuyển tài sản để phục vụ lợi ích cá nhân thì hành vi đó có thể bị xem xét là chiếm đoạt. Yếu tố then chốt để phân biệt là mục đích sử dụng vốn và dấu hiệu chiếm hưởng tài sản, không phải chỉ dựa vào việc doanh nghiệp có bị thua lỗ hay không.
III. Quy định pháp luật liên quan đến chiếm đoạt vốn góp cổ đông
Dưới đây là những quy định quan trọng thường được áp dụng trong quá trình điều tra, truy cứu trách nhiệm và giải quyết tranh chấp liên quan đến hành vi này.
1. Bộ luật Hình sự hiện hành quy định những tội danh cụ thể nào có thể áp dụng đối với hành vi bị cáo buộc chiếm đoạt vốn góp cổ đông?
Tùy vào phương thức thực hiện, chức vụ của người vi phạm và bản chất của hành vi, người bị cáo buộc chiếm đoạt vốn góp cổ đông có thể bị xem xét về một hoặc nhiều tội danh sau đây theo Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2025):
- Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản – Điều 174: Áp dụng khi người phạm tội sử dụng thủ đoạn gian dối ngay từ đầu để làm cho cổ đông hoặc nhà đầu tư giao tiền, tài sản.
- Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản – Điều 175: Áp dụng khi người được giao quản lý, sử dụng tài sản hợp pháp nhưng sau đó có hành vi chiếm đoạt.
- Tội sử dụng trái phép tài sản – Điều 177: Có thể được xem xét khi người quản lý sử dụng tài sản của doanh nghiệp trái quy định gây thiệt hại nghiêm trọng nhưng chưa đủ căn cứ xác định mục đích chiếm đoạt.
- Tội cố ý công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin trong hoạt động chứng khoán – Điều 209: Có thể phát sinh đối với công ty đại chúng hoặc doanh nghiệp niêm yết khi hành vi gian dối liên quan đến việc huy động và quản lý vốn góp của cổ đông.
- Tội tham ô tài sản – Điều 353: Có thể áp dụng trong trường hợp người có chức vụ, quyền hạn trong doanh nghiệp thuộc khu vực có vốn nhà nước lợi dụng vị trí công tác để chiếm đoạt tài sản mình quản lý.
- Tội lạm dụng chức vụ, quyền hạn chiếm đoạt tài sản – Điều 355: Áp dụng khi người có chức vụ, quyền hạn lợi dụng quyền hạn được giao để chiếm đoạt tài sản của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Trên thực tế, Điều 174 (Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản) và Điều 175 (Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản) là hai tội danh thường được cơ quan tiến hành tố tụng xem xét nhiều nhất đối với các vụ việc có dấu hiệu chiếm đoạt vốn góp cổ đông trong doanh nghiệp.
2. Các tình tiết định khung tăng nặng đối với hành vi chiếm đoạt vốn góp trong doanh nghiệp được quy định như thế nào?
Đối với các vụ việc chiếm đoạt vốn góp cổ đông, Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản tại Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi bởi khoản 35 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2017) là tội danh thường được áp dụng nhất. Người thực hiện có thể phải đối mặt với các khung hình phạt tăng nặng nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Có tổ chức;
- Có tính chất chuyên nghiệp;
- Chiếm đoạt tài sản trị giá từ 50 triệu đồng trở lên;
- Lợi dụng chức vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng danh nghĩa cơ quan, tổ chức;
- Dùng thủ đoạn xảo quyệt;
- Gây ảnh hưởng xấu đến an ninh, trật tự, an toàn xã hội;
- Tái phạm nguy hiểm.
Đặc biệt, đối với các vụ việc liên quan đến vốn góp cổ đông, các tình tiết như lợi dụng chức vụ quản lý trong doanh nghiệp, sử dụng chứng từ hoặc giao dịch nhằm che giấu hành vi chiếm đoạt và chiếm đoạt số tiền có giá trị lớn thường là những căn cứ quan trọng làm tăng mức độ trách nhiệm hình sự và khung hình phạt áp dụng.
3. Các quy định về thời hiệu truy cứu trách nhiệm hình sự đối với nhóm tội danh chiếm đoạt tài sản doanh nghiệp được tính ra sao?
Thời hiệu truy cứu trách nhiệm hình sự đối với các tội danh thường được áp dụng trong vụ việc chiếm đoạt vốn góp cổ đông được xác định theo Điều 27 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017, 2025) và được tính từ ngày hành vi phạm tội được thực hiện.
Cụ thể, thời hiệu truy cứu trách nhiệm hình sự được quy định như sau:
- 05 năm đối với tội phạm ít nghiêm trọng;
- 10 năm đối với tội phạm nghiêm trọng;
- 15 năm đối với tội phạm rất nghiêm trọng;
- 20 năm đối với tội phạm đặc biệt nghiêm trọng.
Đối với hành vi chiếm đoạt vốn góp cổ đông bị xem xét theo Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản (Điều 175) hoặc Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản (Điều 174), thời hiệu cụ thể sẽ phụ thuộc vào khung hình phạt tương ứng của từng vụ án. Ngoài ra, nếu người phạm tội thực hiện tội phạm mới hoặc cố tình trốn tránh và bị truy nã thì thời hiệu có thể được tính lại theo quy định của pháp luật.
4. Trách nhiệm liên đới của các thành viên khác trong Hội đồng quản trị khi xảy ra vụ việc chiếm đoạt vốn được quy định ra sao?
Không phải mọi thành viên Hội đồng quản trị đều đương nhiên phải chịu trách nhiệm khi xảy ra vụ việc chiếm đoạt vốn góp. Tuy nhiên, theo điểm c khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), thành viên Hội đồng quản trị vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích của công ty hoặc biết nhưng vẫn chấp thuận, tiếp tay cho hành vi vi phạm có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.
Bên cạnh đó, theo Điều 166 Luật này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền khởi kiện để yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân hoặc trách nhiệm liên đới nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý, lạm dụng chức vụ hoặc gây thiệt hại cho công ty. Trường hợp có căn cứ xác định nhiều người cùng tham gia, thống nhất ý chí hoặc cùng thực hiện hành vi chiếm đoạt, mỗi người còn có thể bị xem xét trách nhiệm hình sự tương ứng với vai trò của mình trong vụ án.
IV. Giải đáp các thắc mắc thường gặp liên quan đến chiếm đoạt vốn góp cổ đông
Trong quá trình góp vốn, quản lý và sử dụng nguồn vốn của doanh nghiệp, nhiều cổ đông và người quản lý thường gặp vướng mắc về ranh giới giữa rủi ro kinh doanh, vi phạm nghĩa vụ quản trị và hành vi có dấu hiệu chiếm đoạt tài sản. Dưới đây là những câu hỏi thường gặp liên quan đến chiếm đoạt vốn góp cổ đông và hướng xử lý theo quy định pháp luật hiện hành.
1. Đã ký biên bản nghiệm thu góp vốn nhưng thực tế không dùng tiền vào công ty thì có bị khép vào tội chiếm đoạt?
Không. Việc ký biên bản nghiệm thu góp vốn chỉ là căn cứ chứng minh việc góp vốn đã được ghi nhận, không phải căn cứ duy nhất để xác định hành vi chiếm đoạt tài sản.
Cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét dòng tiền thực tế, mục đích sử dụng vốn và ý chí của người quản lý. Nếu tiền góp vốn không được đưa vào hoạt động của công ty mà bị chuyển sang mục đích cá nhân hoặc bị chiếm giữ trái phép thì có thể bị xem xét trách nhiệm hình sự. Ngược lại, nếu chỉ phát sinh sai sót quản trị hoặc tranh chấp trong quá trình điều hành doanh nghiệp thì chưa đủ căn cứ để kết luận có hành vi chiếm đoạt.
2. Nếu chủ động khắc phục hậu quả bằng cách trả lại toàn bộ số tiền trước khi khởi tố thì có được miễn trách nhiệm hình sự không?
Không. Việc tự nguyện hoàn trả toàn bộ số tiền trước khi khởi tố không đương nhiên làm chấm dứt trách nhiệm hình sự nếu hành vi đã đủ yếu tố cấu thành tội phạm.
Tuy nhiên, việc chủ động bồi thường, khắc phục hậu quả là một tình tiết giảm nhẹ trách nhiệm hình sự theo điểm b khoản 1 Điều 51 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017, 2025). Đây là căn cứ để cơ quan tiến hành tố tụng và Tòa án xem xét giảm nhẹ hình phạt khi giải quyết vụ án.
Trên thực tế, việc hoàn trả tài sản sớm, tự nguyện và đầy đủ có thể giúp người vi phạm được hưởng chính sách khoan hồng của pháp luật. Tuy nhiên, việc có được miễn trách nhiệm hình sự hay không còn phụ thuộc vào tính chất vụ việc, mức độ nguy hiểm của hành vi, hậu quả xảy ra và các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.
3. Việc tạm giam đối với người bị khởi tố tội chiếm đoạt vốn góp cổ đông được áp dụng trong những trường hợp nào?
Không phải mọi trường hợp bị khởi tố về hành vi chiếm đoạt vốn góp cổ đông đều bị tạm giam. Theo Điều 119 Bộ luật Tố tụng hình sự 2015 (sửa đổi bổ sung 2025), biện pháp tạm giam chỉ được áp dụng khi thuộc các trường hợp luật định như: có dấu hiệu bỏ trốn, tiếp tục phạm tội, không có nơi cư trú rõ ràng, vi phạm biện pháp ngăn chặn khác hoặc có hành vi tiêu hủy chứng cứ, tẩu tán tài sản, tác động đến người làm chứng và người liên quan.
Đối với các vụ án liên quan đến chiếm đoạt vốn góp cổ đông, cơ quan tiến hành tố tụng thường xem xét việc tạm giam khi có căn cứ cho rằng bị can có nguy cơ cản trở hoạt động điều tra, che giấu chứng cứ hoặc tẩu tán tài sản. Do đó, việc bị khởi tố không đồng nghĩa với việc chắc chắn sẽ bị áp dụng biện pháp tạm giam.
4. Nếu các cổ đông ký thỏa thuận bảo mật thông tin thì vụ việc chiếm đoạt vốn có bị cơ quan chức năng tự động khởi tố không?
Có thể. Việc các cổ đông ký thỏa thuận bảo mật thông tin không đồng nghĩa với việc vụ việc sẽ được miễn trừ khỏi sự xem xét của cơ quan có thẩm quyền. Thỏa thuận bảo mật chỉ có giá trị điều chỉnh quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong quan hệ dân sự, thương mại, không có giá trị ngăn cản hoạt động điều tra, truy tố hoặc xét xử của cơ quan tiến hành tố tụng.
Do đó, nếu cơ quan chức năng thông qua tố giác, tin báo về tội phạm hoặc các nguồn thông tin hợp pháp khác phát hiện hành vi có dấu hiệu chiếm đoạt tài sản thì vẫn có quyền thụ lý, xác minh và khởi tố vụ án theo quy định của pháp luật. Nói cách khác, sự tồn tại của thỏa thuận bảo mật không phải là căn cứ để loại trừ trách nhiệm hình sự khi có đủ dấu hiệu cấu thành tội phạm.
5. Làm sao để phân định số tiền bị chiếm đoạt là của cá nhân cổ đông hay là của pháp nhân công ty?
Việc xác định số tiền bị chiếm đoạt thuộc về cá nhân cổ đông hay pháp nhân công ty phụ thuộc vào việc quyền sở hữu đối với khoản tiền đó đã được chuyển giao cho doanh nghiệp hay chưa. Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), sau khi tài sản góp vốn được chuyển quyền sở hữu hợp pháp cho công ty, tài sản đó trở thành tài sản của doanh nghiệp và tách biệt với tài sản riêng của cổ đông.
Do đó, nếu khoản tiền đã được góp vốn hợp lệ và ghi nhận vào vốn điều lệ hoặc tài sản của công ty, thì khi bị chiếm đoạt, chủ thể bị thiệt hại thường được xác định là pháp nhân công ty. Ngược lại, nếu tiền chưa hoàn tất việc góp vốn hoặc vẫn thuộc quyền quản lý của cổ đông, thì thiệt hại có thể được xác định là của cá nhân cổ đông.
6. Đối tác nước ngoài góp vốn bị chiếm đoạt thì quy trình xử lý vụ án có gì khác biệt so với dòng vốn trong nước?
Về nguyên tắc, nếu hành vi bị tố giác xảy ra tại Việt Nam thì vụ án vẫn được giải quyết theo pháp luật về hình sự hiện hành, không phân biệt người bị hại là nhà đầu tư trong nước hay nước ngoài. Do đó, việc đối tác nước ngoài bị chiếm đoạt vốn góp không làm thay đổi căn cứ khởi tố, điều tra hay truy cứu trách nhiệm hình sự.
Điểm khác biệt chủ yếu nằm ở yếu tố nước ngoài của vụ việc. Cơ quan điều tra có thể phải thực hiện các thủ tục tương trợ tư pháp quốc tế để xác minh tư cách nhà đầu tư, thu thập chứng cứ, làm rõ dòng tiền hoặc tống đạt văn bản ra nước ngoài theo quy định của Luật Tương trợ tư pháp về Hình sự 2025. Vì vậy, quá trình giải quyết vụ án thường phức tạp và có thể kéo dài hơn so với các vụ việc chỉ liên quan đến dòng vốn trong nước.
V. Hãy chủ động kiểm soát tình hình bằng cách sử dụng dịch vụ tư vấn rà soát hồ sơ pháp lý dòng vốn chuyên sâu tại NPLaw
Các tranh chấp liên quan đến vốn góp cổ đông có thể nhanh chóng chuyển từ vấn đề nội bộ doanh nghiệp sang rủi ro tố tụng dân sự hoặc hình sự nếu không được xử lý đúng cách. NPLaw hỗ trợ rà soát hồ sơ góp vốn, kiểm tra dòng tiền, đánh giá rủi ro pháp lý và xây dựng phương án bảo vệ quyền lợi phù hợp cho khách hàng. Việc tham vấn luật sư từ sớm sẽ giúp kiểm soát tình hình hiệu quả và hạn chế tối đa các hậu quả pháp lý có thể phát sinh.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
