Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần là một chức danh quản lý doanh nghiệp quan trọng trong công ty cổ phần. Thông qua bài viết này, NPLaw xin gửi đến Quý Khách hàng một số thông tin pháp lý liên quan đến chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần.
Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần là một chức danh quản lý doanh nghiệp quan trọng trong công ty cổ phần. Thông qua bài viết này, NPLaw xin gửi đến Quý Khách hàng một số thông tin pháp lý liên quan đến chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần.
I. Tổng quan về Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần
Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần là một chức danh có quyền lực cao trong nội bộ Hội đồng quản trị nói riêng và trong công ty cổ phần nói chung. Tuy nhiên, trên thực tế, Chủ tịch Hội đồng quản trị không bắt buộc là người lao động của công ty cổ phần. Do đó, việc quản lý, điều chỉnh và kiểm soát chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị gặp một số khó khăn, đòi hỏi người quản lý cần có sự hiểu biết sâu sắc về pháp luật điều chỉnh đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần.
II. Quy định pháp luật về Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần là ai?
Tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:
“24. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty”.
Căn cứ Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:
“Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị…”
Theo đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị là cá nhân được Hội đồng quản trị bầu trong số các thành viên Hội đồng quản trị nhằm quản lý, quản trị công ty cổ phần.
2. Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần được quy định thế nào?
Theo khoản 3, 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:
- Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
+ Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
+ Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
+ Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
+ Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
+ Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần là gì?
Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng là thành viên của Hội đồng quản trị nên cần đảm bảo các tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị, cụ thể quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
+ Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020;
+ Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
+ Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
+ Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
- Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020 phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
+ Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
+ Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
+ Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
+ Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
+ Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
- Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
III. Giải đáp thắc mắc về Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần
1. Ai có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần?
Căn cứ Khoản 2, Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần như sau:
“2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
…
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;”
Căn cứ Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:
“Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị”.
Như vậy, Hội đồng quản trị là cơ quan có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần có bắt buộc phải ký hợp đồng lao động với công ty không?
Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
…”
Theo quy định trên, căn cứ xác định thù lao công việc và thưởng của Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị dự tính và được Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên chứ không bắt buộc là tiền lương theo Hợp đồng lao động.
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần không bắt buộc ký hợp đồng lao động với công ty.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần có được đồng thời là giám đốc công ty TNHH không?
Như nội dung đã phân tích, Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng là thành viên Hội đồng quản trị, do đó cần đáp ứng theo các điều kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị tại khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Đồng thời, tiêu chuẩn đối với giám đốc của công ty TNHH cũng không hạn chế việc Chủ tịch Hội đồng quản trị làm giám đốc công ty TNHH, cụ thể, giám đốc công ty TNHH chỉ cần đáp ứng điều kiện tại Điều 64 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này và không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể đồng thời là giám đốc công ty TNHH.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần có được ủy quyền cho người khác thực hiện nhiệm vụ không?
Căn cứ vào khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị”.
Như vậy, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì có thể ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần có được hưởng lương không? Nếu có, cách xác định mức lương thế nào?
Theo Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị như sau:
“1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;”
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần cũng là thành viên Hội đồng quản trị nên không được trả lương mà được nhận thưởng hoặc thù lao dựa trên kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty và trong phạm vi tổng mức thù lao và thưởng được quyết định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần
Hiểu được nhu cầu tìm hiểu quy định về chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần của Quý Khách hàng, Công ty Luật TNHH Ngọc Phú sẽ hỗ trợ, tư vấn cho Quý Khách hàng các vấn đề về chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần. Quý độc giả có thể liên hệ ngay tới NPLaw để được các luật sư dày dặn kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn, thủ tục pháp lý của NPLaw tư vấn tận tình và nhanh chóng với thông tin liên hệ dưới đây:
