Chuyển đổi nợ thành vốn góp có là cách giải quyết hợp pháp

Chuyển đổi nợ thành vốn góp là giải pháp được nhiều doanh nghiệp lựa chọn để giảm áp lực tài chính và tái cấu trúc vốn. Tuy nhiên, bên cạnh lợi ích, phương án này cũng tiềm ẩn không ít rủi ro pháp lý mà doanh nghiệp cần nhận diện rõ trước khi thực hiện.

I. Thực trạng liên quan đến chuyển đổi nợ thành vốn góp

Trong những năm gần đây, chuyển đổi nợ thành vốn góp ngày càng được nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam áp dụng như một giải pháp xử lý áp lực tài chính, đặc biệt trong bối cảnh dòng tiền khó khăn và khả năng trả nợ bị hạn chế. Không chỉ xuất hiện ở các doanh nghiệp gặp khó khăn, phương thức này còn được sử dụng trong hoạt động tái cấu trúc, thu hút nhà đầu tư hoặc hợp thức hóa các khoản vay nội bộ giữa cổ đông/thành viên và công ty.

Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy việc chuyển đổi nợ thành vốn góp vẫn còn tồn tại nhiều vướng mắc. Một số doanh nghiệp thực hiện chưa đúng quy định về điều kiện góp vốn, chưa làm rõ tính hợp pháp của khoản nợ hoặc chưa tuân thủ nguyên tắc định giá, dẫn đến rủi ro bị cơ quan quản lý từ chối ghi nhận hoặc phát sinh tranh chấp nội bộ. Không ít trường hợp phát sinh hệ quả về thuế hoặc làm thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không được kiểm soát chặt chẽ.

II. Khái niệm về chuyển đổi nợ thành vốn góp

Để hiểu rõ bản chất và cách áp dụng chuyển đổi nợ thành vốn góp, cần làm rõ khái niệm, sự khác biệt so với các hình thức góp vốn thông thường và các loại khoản nợ có thể được chuyển đổi trong doanh nghiệp.

1. Chuyển đổi nợ thành vốn góp là gì?

Chuyển đổi nợ thành vốn góp là việc các bên (doanh nghiệp và chủ nợ) thỏa thuận sử dụng khoản nợ hợp pháp để thay thế nghĩa vụ thanh toán, bằng cách chuyển khoản nợ đó thành phần vốn góp hoặc cổ phần trong doanh nghiệp. Khi đó, chủ nợ không còn là người có quyền yêu cầu thanh toán khoản nợ như trước, mà trở thành thành viên hoặc cổ đông của công ty với quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã được chuyển đổi.

Đây là một hình thức góp vốn đặc biệt, trong đó “tài sản góp vốn” không phải là tiền mặt hay tài sản hữu hình, mà chính là quyền đòi nợ đối với doanh nghiệp. Việc chuyển đổi nợ thành vốn góp vừa giúp doanh nghiệp giảm áp lực tài chính, cải thiện cơ cấu vốn, vừa tạo cơ hội cho chủ nợ tham gia sâu hơn vào hoạt động và lợi ích lâu dài của doanh nghiệp. Tuy nhiên, để được công nhận hợp pháp, việc chuyển đổi này phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện về tính hợp pháp của khoản nợ, định giá và thủ tục theo quy định pháp luật.

2. Chuyển đổi nợ thành vốn góp khác gì so với việc góp vốn bằng tiền hoặc tài sản?

Chuyển đổi nợ thành vốn góp có nhiều điểm khác biệt cơ bản so với việc góp vốn bằng tiền hoặc tài sản, thể hiện ở bản chất, cách thức thực hiện và hệ quả pháp lý:

• Trước hết, về bản chất tài sản góp vốn: Nếu góp vốn bằng tiền hoặc tài sản, nhà đầu tư phải đưa thêm nguồn lực mới (tiền mặt, máy móc, quyền tài sản…) vào doanh nghiệp. Trong khi đó, chuyển đổi nợ thành vốn góp không làm tăng dòng tiền thực tế mà sử dụng chính quyền đòi nợ để thay thế nghĩa vụ thanh toán của doanh nghiệp.
• Về chủ thể tham gia: Góp vốn thông thường có thể do bất kỳ cá nhân, tổ chức nào thực hiện. Ngược lại, chuyển đổi nợ thành vốn góp chỉ phát sinh giữa doanh nghiệp và chủ nợ hiện hữu tức người đang có quyền yêu cầu doanh nghiệp thanh toán khoản nợ.
• Về mục đích: Góp vốn bằng tiền hoặc tài sản thường nhằm tăng vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh. Trong khi đó, chuyển đổi nợ thành vốn góp thường gắn với việc tái cấu trúc tài chính, giảm áp lực nợ và cải thiện bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp.

Đặc biệt, khi góp vốn thông thường, quan hệ góp vốn được xác lập ngay từ đầu. Còn trong trường hợp chuyển đổi nợ thành vốn góp, quan hệ “chủ nợ – con nợ” sẽ chấm dứt và được thay thế bằng quan hệ “thành viên/cổ đông – công ty”, kéo theo sự thay đổi về quyền lợi, nghĩa vụ và có thể ảnh hưởng đến cơ cấu sở hữu trong doanh nghiệp.

3. Những loại khoản nợ nào có thể được chuyển đổi thành vốn góp trong doanh nghiệp?

Pháp luật Việt Nam không quy định trực tiếp một điều khoản riêng chỉ liệt kê “các loại khoản nợ được chuyển đổi”, nhưng việc chuyển đổi nợ thành vốn góp được ghi nhận và suy luận từ các quy định về tài sản góp vốn và quyền góp vốn, cụ thể:

• Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, tài sản góp vốn bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Từ đó, khoản nợ (quyền đòi nợ) được xem là một loại quyền tài sản, nên có thể dùng để góp vốn nếu định giá được.
• Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015 quy định tài sản bao gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản, quyền đòi nợ được coi là một loại quyền tài sản, làm cơ sở để tham gia giao dịch góp vốn. Đồng thời, theo Điều 115 Bộ luật Dân sự 2015, quyền tài sản là quyền trị giá được bằng tiền và có thể chuyển giao trong giao dịch dân sự. Đây là căn cứ để hợp pháp hóa việc dùng khoản nợ (quyền đòi nợ) làm tài sản góp vốn.

Các khoản nợ có thể được sử dụng để chuyển đổi nợ thành vốn góp khi đáp ứng các điều kiện: là quyền tài sản hợp pháp, thuộc sở hữu của chủ nợ, xác định được giá trị và có khả năng chuyển giao theo quy định của pháp luật dân sự và doanh nghiệp.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến chuyển đổi nợ thành vốn góp

Để thực hiện chuyển đổi nợ thành vốn góp hợp pháp và hiệu quả, doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định pháp luật liên quan đến điều kiện, định giá, thủ tục và những rủi ro pháp lý có thể phát sinh.

1. Điều kiện để một khoản nợ được sử dụng làm tài sản góp vốn là gì?

Để một khoản nợ được sử dụng làm tài sản góp vốn khi thực hiện chuyển đổi nợ thành vốn góp, cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Khoản nợ phải là quyền tài sản hợp pháp, có thể định giá được bằng tiền theo quy định tại Điều 105 và Điều 115 Bộ luật Dân sự 2015. Điều này bảo đảm khoản nợ có giá trị kinh tế và có thể tham gia giao dịch.
• Chủ nợ phải là chủ sở hữu hợp pháp của khoản nợ và có quyền sử dụng tài sản để góp vốn theo khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025.

Chỉ khi khoản nợ là quyền tài sản hợp pháp, thuộc sở hữu của chủ nợ, định giá được và không có tranh chấp thì mới đủ điều kiện để thực hiện chuyển đổi nợ thành vốn góp theo quy định pháp luật.

2. Việc định giá khoản nợ khi chuyển đổi thành vốn góp phải tuân thủ nguyên tắc nào?

Việc định giá khoản nợ khi thực hiện chuyển đổi nợ thành vốn góp phải tuân thủ nguyên tắc tại khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025. Khoản nợ phải được định giá theo giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, trên cơ sở thỏa thuận giữa các bên hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Việc định giá phải bảo đảm tính trung thực, khách quan.

Khi định giá khoản nợ để chuyển đổi nợ thành vốn góp, doanh nghiệp phải bảo đảm định giá đúng giá trị thực, minh bạch và chịu trách nhiệm pháp lý nếu có sai lệch, nhằm tránh rủi ro tranh chấp và trách nhiệm phát sinh sau này.

3. Trình tự, thủ tục khi chuyển đổi nợ thành vốn góp

Trình tự, thủ tục khi thực hiện chuyển đổi nợ thành vốn góp thường bao gồm các bước cơ bản sau:

• Xác định và rà soát khoản nợ: Doanh nghiệp và chủ nợ cần kiểm tra tính hợp pháp, giá trị, tình trạng tranh chấp của khoản nợ để bảo đảm đủ điều kiện góp vốn theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025. Các bên cần lập văn bản thỏa thuận về việc chuyển đổi nợ thành vốn góp, bao gồm giá trị chuyển đổi, tỷ lệ vốn góp/cổ phần và quyền, nghĩa vụ các bên.
• Định giá khoản nợ: Khoản nợ phải được định giá theo giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, có thể do các bên thỏa thuận hoặc thuê tổ chức thẩm định độc lập. Việc định giá phải trung thực và khách quan, nếu định giá sai, các thành viên/cổ đông sáng lập có thể phải chịu trách nhiệm (khoản 2 và khoản 3 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025).
• Thông qua quyết định nội bộ của doanh nghiệp: Việc chấp nhận thành viên/cổ đông mới và điều chỉnh vốn điều lệ phải được phê duyệt bởi cơ quan có thẩm quyền trong công ty.
• Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Nếu việc chuyển đổi làm thay đổi vốn điều lệ, thành viên/cổ đông hoặc cơ cấu sở hữu, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh để thông tin pháp lý được cập nhật (Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025).

Chuyển đổi nợ thành vốn góp giúp doanh nghiệp giảm áp lực tài chính và cải thiện vốn, nhưng phải tuân thủ đầy đủ điều kiện khoản nợ, định giá, thủ tục nội bộ và đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo hiệu lực pháp lý và tránh rủi ro.

4. Những rủi ro pháp lý phổ biến mà doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện chuyển đổi nợ thành vốn góp là gì?

Khi thực hiện chuyển đổi nợ thành vốn góp, doanh nghiệp cần lưu ý một số rủi ro pháp lý phổ biến sau:

• Rủi ro về tính hợp pháp của khoản nợ: Nếu khoản nợ không hợp pháp, đang tranh chấp hoặc chưa được xác nhận, việc chuyển đổi có thể bị cơ quan quản lý từ chối ghi nhận và dẫn đến tranh chấp với các chủ nợ khác.
• Rủi ro định giá không chính xác: Định giá khoản nợ cao hơn hoặc thấp hơn giá trị thực tế có thể gây thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc chủ nợ, đồng thời làm phát sinh trách nhiệm pháp lý với các thành viên/cổ đông theo khoản 2 và khoản 3 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025.
• Rủi ro thay đổi cơ cấu sở hữu: Chuyển đổi nợ thành vốn góp làm thay đổi tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết trong công ty. Nếu không có sự đồng thuận của các thành viên/cổ đông hiện hữu, có thể phát sinh tranh chấp nội bộ.

Nhận diện và xử lý sớm các rủi ro pháp lý này giúp doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi nợ thành vốn góp an toàn, bảo vệ quyền lợi của cả công ty và chủ nợ.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến chuyển đổi nợ thành vốn góp

Các doanh nghiệp thường băn khoăn về thuế, vốn điều lệ, đăng ký doanh nghiệp và quyền sở hữu khi thực hiện chuyển đổi nợ thành vốn góp.

1. Việc chuyển đổi nợ thành vốn góp có phát sinh nghĩa vụ thuế nào đối với doanh nghiệp hoặc chủ nợ không?

Việc chuyển đổi nợ thành vốn góp có thể phát sinh nghĩa vụ thuế đối với cả doanh nghiệp và chủ nợ trong một số trường hợp:

• Đối với doanh nghiệp: Nếu chuyển đổi nợ làm giảm nợ phải trả và ghi nhận phần vốn góp, doanh nghiệp cần xem xét nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp liên quan đến khoản chênh lệch giữa giá trị ghi sổ của nợ và giá trị vốn góp theo điểm k khoản 2 Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025.
• Đối với chủ nợ: Khi nhận vốn góp thay cho nợ, nếu giá trị vốn góp vượt quá giá trị gốc khoản nợ, phần chênh lệch có thể bị coi là thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân hoặc thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo điểm c khoản 4 Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025

Doanh nghiệp và chủ nợ cần tính toán và kê khai đầy đủ nghĩa vụ thuế khi thực hiện chuyển đổi nợ thành vốn góp để tránh rủi ro bị truy thu hoặc xử phạt.

2. Khi chuyển đổi nợ thành vốn góp, doanh nghiệp có phải điều chỉnh vốn điều lệ không?

Khi chuyển đổi nợ thành vốn góp, doanh nghiệp cần phải điều chỉnh vốn điều lệ. Căn cứ theo quy định Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung 2025: Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Cho nên khi việc chuyển số nợ thành vốn sẽ làm thay đổi vốn điều lệ đã đăng ký ban đầu.

Mọi khoản nợ được chuyển đổi thành vốn góp phải được phản ánh trong vốn điều lệ để đảm bảo tính hợp pháp, minh bạch và quyền lợi của các bên liên quan, minh bạch và quyền lợi của các bên liên quan cần phải tiến hành điều chỉnh vốn điều lệ.

3. Doanh nghiệp có phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sau khi thực hiện chuyển đổi không?

Doanh nghiệp có thể cần phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sau khi thực hiện chuyển đổi. Khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung 2025 doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong đó có vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.là nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo khoản 4 Điều 28 Luật này.

Việc chuyển đổi khoản nợ thành vốn góp, làm cho vốn góp của doanh nghiệp thay đổi, làm thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cần phải đăng ký thay đổi nội dung.

4. Chuyển đổi nợ thành vốn góp có làm thay đổi tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết trong công ty không?

Việc chuyển đổi nợ thành vốn góp thường làm thay đổi tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết trong công ty. Vì chủ nợ trở thành thành viên hoặc cổ đông mới, sở hữu phần vốn góp tương ứng với khoản nợ đã chuyển đổi.

Doanh nghiệp cần cân nhắc ảnh hưởng đến cơ cấu sở hữu và quyền biểu quyết khi thực hiện chuyển đổi nợ thành vốn góp, đồng thời thông báo và đăng ký thay đổi đầy đủ với cơ quan quản lý để đảm bảo tính hợp pháp.

5. Có cần sự chấp thuận của tất cả thành viên/cổ đông hiện hữu khi thực hiện chuyển đổi nợ thành vốn góp không?

Việc chuyển đổi nợ thành vốn góp không bắt buộc phải có sự chấp thuận của tất cả thành viên/cổ đông hiện hữu, nhưng cần tuân thủ cơ chế quyết định nội bộ của công ty. Việc chấp nhận thành viên/cổ đông mới và điều chỉnh vốn điều lệ phải được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định theo tỷ lệ biểu quyết được quy định trong Điều lệ công ty (Điều 59 và Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025).

Chỉ cần được cơ quan có thẩm quyền trong công ty phê duyệt theo Điều lệ, không nhất thiết phải có sự đồng ý tuyệt đối của tất cả thành viên/cổ đông hiện hữu, nhưng cần tuân thủ đúng quy định về tỷ lệ biểu quyết để đảm bảo hiệu lực pháp lý.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về chuyển đổi nợ thành vốn góp

Khi có vấn đề về chuyển đổi nợ thành vốn góp, tìm luật sư tư vấn ở NPLaw giúp doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ đầy đủ pháp luật, tránh rủi ro về thuế, vốn điều lệ và cơ cấu sở hữu. Đồng thời, NPLaw hỗ trợ soạn thảo thỏa thuận, định giá khoản nợ và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp chính xác, hiệu quả.

Việc chuyển đổi nợ thành vốn góp giúp doanh nghiệp giảm áp lực nợ, cải thiện vốn và tái cấu trúc tài chính một cách hợp pháp. Tuy nhiên, để đảm bảo hiệu lực pháp lý và bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên, doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ các quy định về điều kiện khoản nợ, định giá, thủ tục nội bộ, đăng ký thay đổi vốn điều lệ và cơ cấu sở hữu. Việc nhận diện sớm các rủi ro pháp lý và thực hiện đúng trình tự sẽ giúp quá trình chuyển đổi an toàn, minh bạch và hiệu quả.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn về trường hợp chi tiết cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.