Chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập cần tuân thủ quy định nào?

Trong bối cảnh kinh tế số hóa phát triển mạnh mẽ tại Việt Nam, các hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ngày càng phổ biến nhằm tối ưu hóa nguồn lực và mở rộng thị trường. Tuy nhiên, đi kèm với đó là yêu cầu tuân thủ pháp luật nghiêm ngặt nhằm tránh rủi ro về quyền riêng tư, bảo mật và trách nhiệm pháp lý. Mời bạn đọc cùng theo dõi bài viết dưới đây của NPLaw về việc chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập theo quy định pháp luật.

I. Giới thiệu về chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập trong giai đoạn hiện nay

Trong giai đoạn hiện nay, chuyển giao dữ liệu khi sáp nhập không chỉ là nhu cầu vận hành mà còn là yêu cầu pháp lý để đảm bảo tính liên tục trong hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập.

1. Khái niệm về chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập

Chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập được hiểu là quá trình bàn giao toàn bộ hoặc một phần dữ liệu (như dữ liệu khách hàng, thông tin nhân sự, hồ sơ tài chính – kế toán, hệ thống công nghệ, hợp đồng và các dữ liệu vận hành khác) từ doanh nghiệp bị sáp nhập hoặc doanh nghiệp chuyển nhượng sang doanh nghiệp nhận sáp nhập.

2. Ví dụ về vấn đề liên quan đến chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập thực tế

Một tập đoàn nước ngoài tiến hành mua lại một chuỗi dịch vụ thương mại điện tử tại Việt Nam. Trong giao dịch này, toàn bộ dữ liệu liên quan như thông tin khách hàng, lịch sử giao dịch, dữ liệu tài khoản, hệ thống quản trị và dữ liệu vận hành nội bộ phải được chuyển giao cho đơn vị nhận sáp nhập. Đây là phạm vi dữ liệu mang tính nhạy cảm và chịu sự điều chỉnh bởi pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân, an toàn thông tin và giao dịch điện tử.

Nếu quá trình chuyển giao không thực hiện đúng quy trình, không có sự đồng ý của chủ thể dữ liệu hoặc không đáp ứng tiêu chuẩn bảo mật theo pháp luật, doanh nghiệp có nguy cơ bị xử phạt và phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định.

3. Tại sao cần thực hiện chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập

Việc chuyển giao dữ liệu khi sáp nhập là cần thiết để bảo đảm hoạt động của doanh nghiệp được duy trì liên tục và đúng pháp luật. Một số lý do quan trọng gồm:

• Bảo đảm quyền và nghĩa vụ liên tục giữa các doanh nghiệp.
• Duy trì hoạt động, hợp đồng, dịch vụ và trải nghiệm khách hàng.
• Bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên trong thương vụ M&A.
• Tuân thủ trách nhiệm quản lý dữ liệu theo pháp luật chuyên ngành.

Tóm lại, chuyển giao dữ liệu trong sáp nhập vừa là yêu cầu pháp lý vừa là giải pháp duy trì sự ổn định và minh bạch cho doanh nghiệp sau khi hợp nhất.

II. Quy định pháp luật liên quan đến chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập

Pháp luật Việt Nam đã xây dựng khung pháp lý chặt chẽ để quản lý chuyển giao dữ liệu trong sáp nhập, đảm bảo bảo vệ quyền lợi các bên và an toàn dữ liệu.

1. Quy định cần lưu ý liên quan đến chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập

Hoạt động chuyển giao dữ liệu khi sáp nhập doanh nghiệp phải tuân thủ nhiều quy định pháp luật nhằm bảo đảm tính hợp pháp, minh bạch và quyền lợi của các bên. Một số quy định quan trọng cần lưu ý gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 tại Điều 201 về sáp nhập công ty: quy định về sáp nhập, thủ tục sáp nhập công ty; chuyển giao quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định.
• Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 (có hiệu lực từ 01/01/2026) tại Điều 17 về chuyển giao dữ liệu cá nhân: quy định các trường hợp được chuyển giao dữ liệu trong đó bao gồm trường hợp sáp nhập cơ quan, tổ chức, đơn vị...
• Nghị định 356/2025/NĐ-CP tại Điều 7 về chuyển giao dữ liệu cá nhân.

Các quy định này nhằm đảm bảo việc chuyển giao dữ liệu khi sáp nhập doanh nghiệp diễn ra an toàn, giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý.

2. Điều kiện để được áp dụng chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập

Để áp dụng các quy định liên quan đến chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập, cần đảm bảo các điều kiện như:

• Việc sáp nhập phải được thực hiện theo quy định pháp luật (Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Có căn cứ, thỏa thuận rõ ràng về việc chuyển giao dữ liệu có liên quan: hợp đồng M&A, hợp đồng chuyển giao… (điểm e khoản 3 Điều 7 Nghị định 356/2025/NĐ-CP)
• Áp dụng các biện pháp bảo mật và hệ thống kỹ thuật phù hợp để bảo vệ và chuyển giao dữ liệu (khoản 2 Điều 7 Nghị định 356/2025/NĐ-CP).

Chỉ khi đáp ứng đúng điều kiện pháp lý và bảo mật, việc chuyển giao dữ liệu trong sáp nhập mới có thể diễn ra hợp lệ và an toàn cho doanh nghiệp.

3. Các biện pháp xử lý vi phạm liên quan chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập

Cơ quan, tổ chức, cá nhân vi phạm quy định liên quan chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập tùy theo mức độ có thể bị xử lý như sau:

• Về xử lý kỷ luật: ví dụ người lao động vi phạm các quy định của pháp luật trong quá trình thực hiện chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập thì tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm, có thể phải chịu một trong các hình thức kỷ luật gồm khiển trách; Kéo dài thời hạn nâng lương không quá 06 tháng; Cách chức; Sa thải (Điều 124 Bộ luật Lao động 2019).

• Về xử phạt hành chính: ví dụ phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi thu thập thông tin cá nhân khi chưa có sự đồng ý của chủ thể thông tin cá nhân về phạm vi, mục đích của việc thu thập và sử dụng thông tin đó (điểm a khoản 1 Điều 84 Nghị định 15/2020/NĐ-CP); Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không kiểm tra, giám sát việc tuân thủ quy định về bảo đảm an toàn thông tin mạng hoặc không đánh giá hiệu quả của các biện pháp quản lý và kỹ thuật được áp dụng (điểm a khoản 2 Điều 87 Nghị định 15/2020/NĐ-CP).
• Về xử lý hình sự: ví dụ người nào có hành vi sử dụng trái phép thông tin trên mạng máy tính, mạng viễn thông, thu lợi bất chính từ 50.000.000 đồng đến dưới 200.000.000 đồng hoặc gây thiệt hại từ 100.000.000 đồng đến dưới 500.000.000 đồng hoặc gây dư luận xấu làm giảm uy tín của cơ quan, tổ chức, cá nhân, có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội đưa hoặc sử dụng trái phép thông tin mạng máy tính, mạng viễn thông với mức phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng, phạt cải tạo không giam giữ đến 03 năm hoặc bị phạt tù từ 06 tháng đến 03 năm theo điểm c khoản 1 Điều 288 Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi, bổ sung 2017, 2025.

Ngoài ra, người nào có hành vi bán dữ liệu cá nhân nhiều lần, xâm phạm tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín, tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp khác của người khác mà gây thiệt hại thì phải bồi thường, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác theo quy định tại khoản 1 Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015.

Như vậy, có thể áp dụng các biện pháp xử lý nêu trên đối với các vi phạm liên quan đến chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập.

III. Giải đáp các thắc mắc liên quan chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập

Dưới đây là giải đáp một số vướng mắc thường gặp trong quá trình chuyển giao dữ liệu khi sáp nhập của doanh nghiệp.

1. Hợp đồng chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập có thể được ký điện tử không? Vì sao?

Theo khoản 1 Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015: “Giao dịch dân sự thông qua phương tiện điện tử dưới hình thức thông điệp dữ liệu theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử được coi là giao dịch bằng văn bản”.

Khoản 1 Điều 9 Luật Giao dịch điện tử 2023 cũng quy định thông điệp dữ liệu có giá trị như văn bản nếu thông tin trong thông điệp dữ liệu đó có thể truy cập và sử dụng được để tham chiếu.

Do đó, hợp đồng chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập có thể được ký điện tử theo quy định quy định nêu trên. 

2. Có cần có sự đồng ý của khách hàng khi chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập không?

Theo điểm c khoản 1 Điều 17 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025, việc chuyển giao dữ liệu được thực hiện trong trường hợp: “Chuyển giao dữ liệu cá nhân để tiếp tục xử lý dữ liệu cá nhân trong trường hợp chia, tách, sáp nhập cơ quan, tổ chức, đơn vị hành chính và tổ chức lại, chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp nhà nước; chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, kết thúc hoạt động đơn vị, tổ chức; đơn vị, tổ chức được thành lập trên cơ sở kết thúc hoạt động của đơn vị, tổ chức khác”.

Đồng thời, theo khoản 1 Điều 7 Nghị định 356/2025/NĐ-CP: “Tổ chức, cá nhân chuyển giao dữ liệu cá nhân theo điểm a, điểm c, điểm d khoản 1 Điều 17 của Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân phải xác lập thỏa thuận về việc chuyển giao dữ liệu cá nhân với bên nhận dữ liệu cá nhân…”.

Do đó, việc chuyển giao dữ liệu khi sáp nhập được thực hiện theo quy định của pháp luật và không cần có sự đồng ý riêng của khách hàng. Tuy nhiên, doanh nghiệp khi chuyển giao dữ liệu phải xác lập thỏa thuận về việc chuyển giao dữ liệu cá nhân giữa tổ chức, cá nhân chuyển giao với bên nhận dữ liệu cá nhân. Đồng thời, cũng nên thông báo minh bạch đến khách hàng và những người có liên quan về việc chuyển giao để tránh tranh chấp, đặc biệt với dữ liệu nhạy cảm của khách hàng.

3. Quy trình chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập được thực hiện như thế nào?

Việc chuyển giao dữ liệu cần tuân thủ quy trình chặt chẽ nhằm đảm bảo tính đầy đủ, chính xác và phù hợp với quy định pháp luật về bảo mật và sở hữu dữ liệu. Thông thường, quy trình bao gồm các bước cơ bản sau:

• Rà soát dữ liệu hiện có; 
• Phân loại theo nhóm và giá trị sử dụng; 
• Đánh giá pháp lý liên quan đến quyền sở hữu, bảo mật, và điều kiện chuyển giao; 
• Ký kết thỏa thuận hoặc phụ lục chuyển giao dữ liệu; 
• Thực hiện bàn giao kỹ thuật theo đúng chuẩn bảo mật; và 
• Cập nhật hệ thống quản lý để ghi nhận việc chuyển giao.

Tóm lại, quy trình chuyển giao dữ liệu không chỉ là hoạt động kỹ thuật mà còn là thủ tục pháp lý nhằm đảm bảo việc bàn giao được thực hiện minh bạch, hợp lệ và có trách nhiệm.

4. Những loại dữ liệu nào thường được chuyển giao trong trường hợp sáp nhập?

Các giao dịch chuyển giao dữ liệu thường bao gồm những nhóm thông tin quan trọng, có giá trị khai thác và giá trị pháp lý trong hoạt động của doanh nghiệp. Các loại dữ liệu phổ biến gồm:

• Dữ liệu khách hàng và thông tin giao dịch; 
• Hợp đồng, tài liệu tài chính – kế toán;
• Dữ liệu công nghệ, quy trình vận hành; 
• Hồ sơ nhân sự và thông tin quản trị nội bộ; 
• Dữ liệu tài sản trí tuệ và hệ thống kỹ thuật có liên quan.

Như vậy, phạm vi dữ liệu được chuyển giao thường rộng và đa dạng, đòi hỏi các bên phải xác định rõ quyền sở hữu, phạm vi sử dụng và trách nhiệm bảo mật nhằm tránh phát sinh tranh chấp về sau.

5. Các bên có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu vi phạm hợp đồng lợi ích trong chuyển giao dữ liệu không?

Căn cứ theo Điều 360 và Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, bên vi phạm hợp đồng phải chịu trách nhiệm bồi thường các thiệt hại phát sinh do không thực hiện, thực hiện không đúng, không đầy đủ nghĩa vụ hoặc có hành vi xâm phạm tới tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín, tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp khác của người khác. 

Do đó, nếu hành vi vi phạm cam kết dữ liệu trong quá trình sáp nhập làm phát sinh thiệt hại, bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bồi thường theo hợp đồng và theo quy định pháp luật hiện hành.

IV. Bạn đang tìm luật sư tư vấn để được hỗ trợ hiệu quả trong tư vấn về chuyển giao dữ liệu trong trường hợp sáp nhập?

Khi doanh nghiệp thực hiện sáp nhập, mua bán (M&A) hoặc tiếp quản hệ thống dữ liệu, việc tuân thủ quy định pháp luật về hợp đồng, bảo mật và quyền riêng tư là yếu tố then chốt để tránh rủi ro xảy ra tranh chấp.

Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn và hỗ trợ.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.