Chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh: những vấn đề pháp lý cần đặc biệt lưu ý

Trong quá trình hợp tác kinh doanh, không ít trường hợp một bên vì lý do chiến lược, tài chính hoặc thay đổi mô hình hoạt động mà có nhu cầu chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh cho bên thứ ba. Bài viết này của NPLaw sẽ giúp các bên hiểu đúng bản chất, điều kiện và hệ quả pháp lý để tránh rủi ro tranh chấp.

I. Sự ảnh hưởng của chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh

Việc chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh không chỉ là thỏa thuận dân sự đơn thuần mà còn có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ và lợi ích của nhiều chủ thể liên quan. Trên thực tế, nếu thực hiện không đúng quy định pháp luật hoặc không tuân thủ nội dung hợp đồng đã ký kết, hoạt động chuyển nhượng có thể dẫn đến hợp đồng vô hiệu, phát sinh trách nhiệm bồi thường hoặc tranh chấp kéo dài.

Việc chuyển nhượng quyền lợi trong hợp đồng hợp tác kinh doanh cần được xem xét kỹ lưỡng cả về mặt pháp lý lẫn thực tiễn thực hiện. Điều này đặc biệt quan trọng trong các hợp đồng hợp tác đầu tư, hợp tác phân chia lợi nhuận hoặc hợp đồng hợp tác không thành lập pháp nhân.

Tóm lại, chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh có tác động sâu rộng đến hiệu lực và sự ổn định của quan hệ hợp tác, đòi hỏi các bên phải đánh giá toàn diện trước khi thực hiện.

II. Tìm hiểu về chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh

Để hạn chế rủi ro, việc hiểu rõ bản chất pháp lý của hoạt động chuyển nhượng là điều không thể bỏ qua.

1. Chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh được hiểu là gì?

Quyền lợi là những lợi ích hợp pháp mà một cá nhân, tổ chức được pháp luật, điều lệ hoặc thỏa thuận ghi nhận và bảo vệ, cho phép họ được hưởng, được yêu cầu hoặc được thực hiện trong một mối quan hệ xã hội, kinh tế hoặc pháp lý cụ thể. Theo khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, hợp đồng hợp tác kinh doanh được xác lập nhằm mục đích phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm, cho thấy các lợi ích này chính là đối tượng cốt lõi mà các bên hướng tới trong quá trình hợp tác. Bên cạnh đó, căn cứ Điều 115 Bộ luật Dân sự 2015, lợi ích phát sinh từ hợp đồng là quyền tài sản, thuộc nhóm các quyền tài sản khác, có thể định giá bằng tiền và được phép chuyển giao. Theo đó, quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh được hiểu là quyền hưởng các lợi ích phát sinh từ hợp đồng. Đồng thời, Điều 415 Bộ luật Dân sự 2015 thừa nhận việc dành lợi ích cho người thứ ba, qua đó khẳng định rằng lợi ích kinh tế phát sinh từ hợp đồng có thể tồn tại độc lập với chủ thể thực hiện nghĩa vụ và được chuyển giao cho bên thứ ba trên cơ sở thỏa thuận hợp pháp.

Như vậy, chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh được hiểu là việc một bên trong hợp đồng hợp tác kinh doanh chuyển giao cho bên thứ ba các lợi ích kinh tế phát sinh từ hợp đồng. Quyền lợi ở đây có thể bao gồm quyền hưởng lợi nhuận, quyền khai thác dự án, quyền phân chia sản phẩm hoặc các quyền tài chính khác đã được xác lập hợp pháp mà không chuyển giao tư cách chủ thể hợp đồng và không làm thay đổi nghĩa vụ đã cam kết với các bên còn lại.

2. Khi nào thì các bên nên xem xét việc chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh?

Các bên nên xem xét việc chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh khi một bên không còn nhu cầu hoặc khả năng tiếp tục hưởng lợi ích kinh tế từ hợp tác nhưng không muốn (hoặc không thể) chấm dứt hay chuyển nhượng toàn bộ hợp đồng. Cụ thể, việc chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng nên được đặt ra trong các trường hợp: bên tham gia có nhu cầu thu hồi vốn, tái cơ cấu đầu tư hoặc chuyển hướng chiến lược kinh doanh; xuất hiện bên thứ ba có nhu cầu nhận quyền hưởng lợi nhuận, sản phẩm với điều kiện kinh tế phù hợp; hoặc khi rủi ro kinh doanh, mâu thuẫn nội bộ gia tăng khiến bên đó muốn bảo toàn phần lợi ích kinh tế dự kiến.

Như vậy, khi các bên muốn điều chỉnh quyền hưởng lợi ích kinh tế một cách linh hoạt, trong khi vẫn duy trì cấu trúc và nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng hợp tác kinh doanh ban đầu các bên nên xem xét chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh.

3. Những điều khoản nào cần được chú ý khi thực hiện chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh?

Khi thực hiện chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh, các bên cần đặc biệt chú ý đến các điều khoản sau nhằm bảo đảm giao dịch đúng bản chất pháp lý và có hiệu lực thi hành.

Trước hết, cần làm rõ đối tượng và phạm vi quyền lợi được chuyển nhượng. Căn cứ khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, các quyền lợi trong hợp đồng hợp tác kinh doanh là lợi nhuận, sản phẩm hoặc các lợi ích kinh tế khác phát sinh từ hợp đồng. Do đó, hợp đồng chuyển nhượng quyền lợi phải xác định cụ thể loại lợi ích, tỷ lệ, thời hạn và phạm vi được hưởng.

Thứ hai, cần chú ý điều kiện và hình thức chuyển nhượng. Hình thức, giao dịch chuyển nhượng phải được lập thành văn bản theo Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015, đồng thời tuân thủ các điều kiện (nếu có) về sự chấp thuận của các bên còn lại trong hợp đồng.

Thứ ba, cần làm rõ việc chuyển nhượng quyền lợi không đồng nghĩa với chuyển giao nghĩa vụ. Chuyển giao quyền yêu cầu theo Điều 365 Bộ luật Dân sự 2015 và nghĩa vụ theo Điều 370 Bộ luật Dân sự 2015 chỉ được chuyển giao khi đáp ứng các điều kiện luật định. Vì vậy, hợp đồng phải xác định rõ bên chuyển nhượng vẫn là chủ thể thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng hợp tác kinh doanh, còn bên nhận chuyển nhượng chỉ có quyền hưởng lợi ích kinh tế, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp pháp khác.

Thứ tư, cần quy định rõ thời điểm có hiệu lực và thời điểm hưởng lợi. Căn cứ Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015, việc xác định chính xác thời điểm chuyển nhượng có hiệu lực là cơ sở để phân định lợi ích phát sinh trước và sau khi chuyển nhượng, tránh tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Cuối cùng, các bên cần chú ý điều khoản về nghĩa vụ tài chính và giải quyết tranh chấp. Nghĩa vụ thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng quyền tài sản phải được thỏa thuận rõ theo quy định của Luật Quản lý thuế 2019, đồng thời cơ chế giải quyết tranh chấp cần được xác định phù hợp với Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 sửa đổi 2025 hoặc Luật Trọng tài thương mại 2010.

Như vậy, các bên khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng hợp đồng nên tìm hiểu kỹ các điều kiện chuyển nhượng cụ thể đối với từng trường hợp cụ thể để đảm bảo việc chuyển nhượng hợp đồng diễn ra đúng quy định và có giá trị pháp lý. 

4. Yêu cầu chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh có cần phải được lập thành văn bản không?

Theo khoản 1 Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự có thể được thể hiện bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Tuy nhiên, để giảm thiểu rủi ro pháp lý và bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các bên liên quan trong trường hợp có tranh chấp xảy ra, khi chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh nên lập thành văn bản.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh

Để đảm bảo tuân thủ pháp luật, các bên cần nắm rõ hệ thống văn bản điều chỉnh vấn đề này.

1. Quy định pháp luật nào điều chỉnh việc chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh tại Việt Nam?

Việc chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh được điều chỉnh bởi các quy định sau đây của pháp luật hiện hành:

Trước hết, Điều 115 Bộ luật Dân sự 2015 quy định quyền tài sản là quyền trị giá được bằng tiền, bao gồm các quyền tài sản khác, trong đó có lợi ích phát sinh từ hợp đồng như quyền hưởng lợi nhuận, sản phẩm. Đây là cơ sở pháp lý xác định quyền lợi trong hợp đồng hợp tác kinh doanh là đối tượng có thể chuyển nhượng. Bên cạnh đó, các quy định về hình thức giao dịch dân sự tại Điều 119, về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng tại Điều 401, khái niệm về hợp đồng hợp tác kinh doanh tại khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 là căn cứ để xác định phạm vi chuyển nhượng chỉ giới hạn ở quyền lợi, không mặc nhiên bao gồm nghĩa vụ hợp đồng. Đặc biệt, Điều 415 Bộ luật Dân sự 2015 (hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba) là cơ sở pháp lý quan trọng thừa nhận việc bên thứ ba được hưởng lợi ích phát sinh từ hợp đồng, dù không trực tiếp là bên ký kết.

Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 hoặc Luật Trọng tài thương mại 2010 sẽ điều chỉnh về thẩm quyền và phương thức giải quyết tranh chấp, tùy theo thỏa thuận của các bên. Việc xác định đúng căn cứ pháp lý sẽ giúp các bên đánh giá chính xác tính hợp pháp của hoạt động chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh. Đây là cơ sở quan trọng để tránh rủi ro pháp lý về sau.

2. Quy trình thực hiện chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh diễn ra như thế nào?

Quy trình thực hiện chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh được thực hiện trên cơ sở các quy định của pháp luật dân sự và pháp luật chuyên ngành. Trước hết, điểm e khoản 1 Điều 28 Luật Đầu tư 2020 quy định hợp đồng hợp tác kinh doanh phải có nội dung về chuyển nhượng, do đó các bên phải xác định quyền chuyển nhượng theo hợp đồng đã ký. Theo đó việc chuyển nhượng chỉ được thực hiện khi không bị cấm theo luật và không trái với thỏa thuận trong hợp đồng. Tiếp theo, hợp đồng chuyển nhượng quyền lợi phải được lập thành văn bản theo Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015.

Sau khi ký kết, việc chuyển nhượng phải được thông báo cho bên có nghĩa vụ và các bên liên quan; việc chuyển nhượng chỉ có hiệu lực đối với bên có nghĩa vụ kể từ thời điểm được thông báo theo khoản 2 Điều 365 Bộ luật Dân sự 2015. Trong trường hợp hợp đồng hợp tác kinh doanh thuộc diện phải đăng ký hoặc điều chỉnh theo pháp luật chuyên ngành, các bên phải thực hiện thủ tục đăng ký, thông báo với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo Điều 28 Luật Đầu tư 2020 hoặc quy định chuyên ngành tương ứng. Cuối cùng, các bên có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ việc chuyển nhượng quyền lợi theo quy định của pháp luật có liên quan.

Như vậy, quy trình chuyển nhượng cần được tiến hành theo trình tự chặt chẽ để đảm bảo hiệu lực pháp lý.

3. Những vi phạm nào thường gặp liên quan đến chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh?

Trong thực tiễn, việc chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh thường phát sinh một số vi phạm pháp lý sau đây:

Thứ nhất, chuyển nhượng không có sự đồng ý của các bên còn lại trong trường hợp hợp đồng hợp tác kinh doanh có thỏa thuận hạn chế hoặc yêu cầu phải được chấp thuận. Hành vi này vi phạm nguyên tắc tôn trọng thỏa thuận hợp đồng theo Điều 3 và Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, đồng thời làm cho việc chuyển nhượng không đáp ứng điều kiện tại Điều 365 Bộ luật Dân sự 2015.

Thứ hai, không thông báo cho bên có nghĩa vụ về việc chuyển nhượng. Theo khoản 2 Điều 365 Bộ luật Dân sự 2015, việc chuyển giao quyền yêu cầu chỉ có hiệu lực đối với bên có nghĩa vụ kể từ thời điểm họ được thông báo; nếu không thông báo, việc chuyển nhượng không làm phát sinh hiệu lực pháp lý đối với bên này.

Thứ ba, không lập hợp đồng chuyển nhượng bằng văn bản, trong khi giao dịch chuyển nhượng quyền phát sinh từ hợp đồng là giao dịch dân sự phải tuân thủ hình thức theo quy định. Hành vi này vi phạm Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015 về hình thức giao dịch dân sự.

Thứ tư, không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng, vi phạm quy định về nghĩa vụ tài sản theo Điều 274 Bộ luật Dân sự 2015 và các quy định của pháp luật thuế có liên quan.

Thứ năm, chuyển nhượng cho đối tượng không đủ điều kiện theo pháp luật hoặc theo hợp đồng, đặc biệt trong các lĩnh vực đầu tư, xây dựng, kinh doanh có điều kiện, là hành vi vi phạm Điều 365 Bộ luật Dân sự 2015 và các quy định hạn chế chủ thể nhận chuyển nhượng trong pháp luật chuyên ngành (như Luật Đầu tư 2020).

Việc tuân thủ đúng quy định pháp luật là yếu tố then chốt để hạn chế tranh chấp phát sinh.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh

Trên thực tế, nhiều câu hỏi pháp lý thường được đặt ra xoay quanh hoạt động chuyển nhượng này.

1. Có thể chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh một cách tự do không? Vì sao?

Không thể chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh một cách tự do, việc chuyển nhượng phải tuân thủ quy định của hợp đồng và pháp luật. Căn cứ vào điểm e Điều 28 Luật Đầu tư 2020 hợp đồng hợp tác kinh doanh bắt buộc phải có nội dung sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng. Theo đó các bên có quyền thỏa thuận về việc có cho phép chuyển nhượng quyền lợi hay không, cũng như điều kiện, phạm vi và thủ tục chuyển nhượng. Nếu hợp đồng hợp tác kinh doanh có điều khoản hạn chế hoặc yêu cầu sự chấp thuận của các bên còn lại, thì việc chuyển nhượng quyền lợi chỉ hợp pháp khi đáp ứng đúng các điều kiện đó. Do đó, quyền tự do chuyển nhượng luôn đi kèm điều kiện pháp lý cụ thể.

2. Làm thế nào để các bên bảo vệ quyền lợi của mình khi thực hiện chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh?

Để bảo vệ quyền lợi của mình khi thực hiện chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh, các bên cần tuân thủ đầy đủ các yêu cầu pháp lý sau đây. Trước hết, việc chuyển nhượng phải được lập thành hợp đồng bằng văn bản với nội dung rõ ràng, đầy đủ, nhằm xác định chính xác phạm vi quyền lợi được chuyển nhượng, giá trị chuyển nhượng và trách nhiệm của các bên.

Bên cạnh đó, các bên cần thực hiện việc lập thành văn bản hợp đồng đồng chuyển nhượng theo Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015 và thông báo cho các bên liên quan. Ngoài ra, các bên phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng. Việc lưu giữ đầy đủ hợp đồng, chứng từ thanh toán, văn bản thông báo và các tài liệu liên quan là cần thiết để làm căn cứ chứng minh quyền và nghĩa vụ của các bên khi có tranh chấp, phù hợp với nguyên tắc bảo vệ quyền dân sự theo Điều 14 và Điều 15 Bộ luật Dân sự 2015. Có thể kết luận rằng, sự chuẩn bị kỹ lưỡng là yếu tố quyết định để bảo vệ quyền lợi.

3. Trong trường hợp tranh chấp về chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh, quy trình giải quyết sẽ diễn ra ra sao?

Căn cứ Điều 317 Luật Thương mại 2005, quy trình giải quyết tranh chấp về chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh như sau: 

- Thương lượng giữa các bên: Thương lượng là phương thức giải quyết tranh chấp xuất hiện sớm nhất; thông dụng và phổ biến nhất được các bên tranh chấp áp dụng rộng rãi để giải quyết mọi tranh chấp phát sinh

- Hoà giải giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải.

- Giải quyết tại Trọng tài hoặc Toà án: Thủ tục giải quyết tranh chấp trong thương mại tại Trọng tài, Tòa án được tiến hành theo các thủ tục tố tụng của Trọng tài, Tòa án do pháp luật quy định.

Điều này cho thấy việc quy định rõ cơ chế giải quyết tranh chấp trong hợp đồng là rất cần thiết.

4. Việc không thực hiện đúng quy định chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh có thể dẫn đến hậu quả gì?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, việc không thực hiện đúng quy định về chuyển nhượng quyền lợi trong hợp đồng hợp tác kinh doanh có thể dẫn đến nhiều hậu quả pháp lý nghiêm trọng. Trước hết, giao dịch chuyển nhượng có thể bị tuyên vô hiệu nếu không đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015.

Khi giao dịch bị vô hiệu, hậu quả pháp lý được xử lý theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, theo đó các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu bên nào có lỗi gây thiệt hại thì phải thực hiện nghĩa vụ bồi thường thiệt hại tương ứng.

Ngoài ra, trong trường hợp việc chuyển nhượng làm phát sinh hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng, bên vi phạm còn có thể phải chịu trách nhiệm dân sự theo Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu hành vi vi phạm đồng thời xâm phạm các quy định của pháp luật chuyên ngành về đầu tư, kinh doanh, thuế hoặc lĩnh vực có liên quan, các bên còn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định pháp luật tương ứng.

Như vậy, việc không tuân thủ đúng quy định khi chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh không chỉ làm giao dịch mất giá trị pháp lý mà còn tiềm ẩn rủi ro lớn về trách nhiệm dân sự và các chế tài pháp lý khác.

5. Nếu không thông báo cho bên kia về chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh, điều gì có thể xảy ra?

Nếu không thông báo cho bên kia về việc chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh, thì việc chuyển nhượng có thể không có hiệu lực đối kháng với bên còn lại, dẫn đến việc bên kia không có nghĩa vụ công nhận hoặc thực hiện việc phân chia lợi ích cho bên nhận chuyển nhượng, và mọi lợi ích phát sinh vẫn được coi là thuộc về bên chuyển nhượng theo hợp đồng hợp tác kinh doanh gốc.

V. Bạn đang tìm công ty luật uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh?

Với tính chất phức tạp và nhiều rủi ro pháp lý, việc có sự đồng hành của đơn vị tư vấn chuyên nghiệp là cần thiết. NPLaw với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ rà soát hợp đồng, tư vấn quy trình và đại diện giải các vấn đề liên quan đến chuyển nhượng quyền lợi hợp đồng hợp tác kinh doanh.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể vui lòng liên hệ hàng luật NPLaw để được tư vấn ngay.