Tranh chấp về nhượng quyền thương mại ngày càng gia tăng, gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và uy tín của cả bên nhượng quyền và bên nhận quyền. Việc am hiểu pháp luật, có chiến lược phòng ngừa và giải quyết tranh chấp hiệu quả là vô cùng quan trọng.

I. Thực trạng tranh chấp về nhượng quyền thương mại trong giai đoạn hiện nay

Nhượng quyền thương mại (NQTM) là một mô hình kinh doanh hiệu quả, giúp các thương hiệu nhanh chóng mở rộng thị trường và tiếp cận khách hàng. Tuy nhiên, hoạt động NQTM cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý, đặc biệt là các tranh chấp giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền. Tình trạng này ngày càng gia tăng do sự phát triển nhanh chóng của thị trường, sự cạnh tranh gay gắt, và sự thiếu am hiểu về pháp luật của các bên liên quan. Các dạng tranh chấp phổ biến bao gồm:

  • Vi phạm quyền sở hữu trí tuệ: Bên nhận quyền sử dụng trái phép nhãn hiệu, bí mật kinh doanh của bên nhượng quyền, hoặc sao chép, làm nhái sản phẩm, dịch vụ.
  • Không thực hiện nghĩa vụ thanh toán: Bên nhận quyền chậm thanh toán hoặc không thanh toán đầy đủ các khoản phí nhượng quyền.
  • Vi phạm quy định về chất lượng sản phẩm, dịch vụ: Bên nhận quyền không tuân thủ các tiêu chuẩn về chất lượng, gây ảnh hưởng đến uy tín của thương hiệu.
  • Cạnh tranh không lành mạnh: Bên nhận quyền cạnh tranh trực tiếp với bên nhượng quyền hoặc với các bên nhận quyền khác.
  • Chấm dứt hợp đồng trái pháp luật: Một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không có lý do chính đáng hoặc không tuân thủ quy trình theo quy định của pháp luật.

II. Tranh chấp về nhượng quyền thương mại là gì?

Tranh chấp về nhượng quyền thương mại là những mâu thuẫn phổ biến trong kinh doanh. Phần này sẽ định nghĩa rõ ràng về các loại tranh chấp này và những nguyên nhân chính dẫn đến chúng.

1. Khái niệm về tranh chấp về nhượng quyền thương mại

Dựa trên định nghĩa về nhượng quyền thương mại tại Điều 284 Luật Thương mại 2005, có thể hiểu tranh chấp về nhượng quyền thương mại là những bất đồng, mâu thuẫn phát sinh giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền trong quá trình thực hiện các quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động thương mại, trong đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau:

  • Việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
  • Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.

Như vậy, tranh chấp có thể phát sinh từ việc vi phạm các điều kiện này, hoặc các điều khoản khác được thỏa thuận trong hợp đồng nhượng quyền.

2. Các trường hợp dẫn đến tranh chấp về nhượng quyền thương mại

Có rất nhiều yếu tố có thể dẫn đến tranh chấp, trong đó phổ biến nhất là:

  • Hợp đồng nhượng quyền không rõ ràng: Hợp đồng được soạn thảo sơ sài, không đầy đủ, hoặc sử dụng các ngôn ngữ mơ hồ, gây khó khăn cho việc giải thích và thực hiện.
  • Thiếu thiện chí hợp tác: Các bên không hợp tác, không chia sẻ thông tin, hoặc có hành vi gây khó khăn cho nhau trong quá trình thực hiện hợp đồng.
  • Sự thay đổi của thị trường: Các yếu tố bên ngoài như biến động kinh tế, chính trị, xã hội, hoặc sự xuất hiện của đối thủ cạnh tranh mới có thể ảnh hưởng đến lợi nhuận của cả hai bên và dẫn đến tranh chấp.
  • Vi phạm quyền sở hữu trí tuệ: Một bên xâm phạm quyền SHTT của bên kia hoặc của bên thứ ba.
  • Không trung thực: Một bên cung cấp thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin quan trọng.

III. Quy định pháp luật liên quan đến tranh chấp về nhượng quyền thương mại

Khi tranh chấp nhượng quyền thương mại phát sinh, việc nắm vững các quy định pháp luật là điều cần thiết. Phần này sẽ đi sâu vào các văn bản pháp luật điều chỉnh, cách thức giải quyết và những hậu quả pháp lý nếu tranh chấp không được xử lý.

1. Quy định liên quan khi giải quyết tranh chấp về nhượng quyền thương mại

Việc giải quyết tranh chấp nhượng quyền thương mại phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam, một số luật cụ thể như:

  • Luật Thương mại 2005: Quy định về hợp đồng nhượng quyền thương mại, quyền và nghĩa vụ của các bên (từ Điều 284 đến Điều 291)
  • Bộ luật Dân sự 2015: Quy định về bồi thường thiệt hại được bồi thường do vi phạm hợp đồng (Điều 419), trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ (Điều 360), căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại (Điều 584),...
  • Luật Sở hữu trí tuệ 2005: Quy định về bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ như Điều 198 quy định về quyền tự bảo vệ, Điều 199 về biện pháp xử lý hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ, Điều 202 về các biện pháp dân sự,...  
  • Luật Trọng tài thương mại 2010: Quy định về thủ tục giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại như Điều 5 về điều kiện giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài, Điều 33 về thời hiệu khởi kiện giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài, Điều 55 về thành phần, thủ tục phiên họp giải quyết tranh chấp,...
  • Hiệp định quốc tế: Các hiệp định như CPTPP, EVFTA điều chỉnh tranh chấp nhượng quyền quốc tế, yêu cầu minh bạch và bảo vệ quyền SHTT.

2. Cách giải quyết khi xảy ra tranh chấp về nhượng quyền thương mại

Khi xảy ra tranh chấp, các bên có thể lựa chọn các phương thức giải quyết theo Điều 317 Luật Thương mại 2005, như sau:

  • Thương lượng: Các bên tự nguyện thương lượng, đàm phán để tìm kiếm giải pháp chung, đảm bảo quyền lợi của cả hai bên và duy trì mối quan hệ hợp tác.
  • Hòa giải: Nhờ sự giúp đỡ của một bên thứ ba trung lập (hòa giải viên) để hòa giải các mâu thuẫn và tìm ra giải pháp được cả hai bên chấp nhận. Việc hòa giải phải tuân thủ các nguyên tắc được quy định tại Điều 4 Nghị định 22/2017/NĐ-CP, bao gồm:
    • Các bên tham gia hòa giải hoàn toàn tự nguyện và bình đẳng về quyền và nghĩa vụ.
    • Các thông tin liên quan đến vụ việc hòa giải phải được giữ bí mật.
    • Nội dung thỏa thuận hòa giải không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, không nhằm trốn tránh nghĩa vụ, không xâm phạm quyền của bên thứ ba.
  • Trọng tài thương mại: Đưa vụ tranh chấp ra giải quyết tại trọng tài thương mại theo thỏa thuận trọng tài đã được ghi trong hợp đồng (Luật Trọng tài Thương mại 2010).
  • Tòa án: Khởi kiện vụ án dân sự tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền để yêu cầu giải quyết tranh chấp. Theo Điều 35 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, sửa đổi 2025, Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm các tranh chấp về kinh doanh, thương mại quy định tại Điều 30 của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, trừ yêu cầu hủy phán quyết trọng tài, đăng ký phán quyết trọng tài vụ việc thuộc thẩm quyền giải quyết của một số Tòa án nhân dân cấp tỉnh theo quy định tại khoản 2 Điều 37 của Bộ luật này.

3. Hậu quả nếu tranh chấp về nhượng quyền thương mại không thể xử lý?

Nếu tranh chấp không thể giải quyết bằng bất kỳ phương thức nào, thì vụ việc có thể dẫn đến:

  • Phá vỡ quan hệ hợp tác: Mối quan hệ giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền bị đổ vỡ, gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của cả hai bên.
  • Tốn kém chi phí pháp lý: Các bên phải chi trả các khoản phí liên quan đến việc thuê luật sư, tham gia tố tụng tại Tòa án hoặc Trọng tài.
  • Mất thời gian và công sức: Quá trình giải quyết tranh chấp có thể kéo dài, gây ảnh hưởng đến công việc và cuộc sống cá nhân của các bên liên quan.
  • Thiệt hại về uy tín: Các thông tin tiêu cực về vụ tranh chấp có thể lan truyền trên các phương tiện truyền thông, gây ảnh hưởng đến uy tín của thương hiệu.

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan tranh chấp về nhượng quyền thương mại

Phần này sẽ giải đáp các thắc mắc thường gặp về chứng cứ cần chuẩn bị, khả năng giải quyết tranh chấp của doanh nghiệp nước ngoài, các giải pháp phòng ngừa khiếu kiện và những khó khăn trong thi hành phán quyết.

1. Bằng chứng nào cần chuẩn bị khi tham gia giải quyết tranh chấp về nhượng quyền thương mại?

Trong tranh chấp về nhượng quyền thương mại, bằng chứng quan trọng nhất là hợp đồng nhượng quyền thương mại. Dựa trên định nghĩa về nhượng quyền thương mại tại Điều 284 Luật Thương mại 2005, hợp đồng này là cơ sở pháp lý quan trọng nhất để xác định:

  • Quyền và nghĩa vụ của các bên: Bên nhượng quyền có nghĩa vụ cho phép và yêu cầu bên nhận quyền thực hiện việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo phương thức và điều kiện nhất định. Bên nhận quyền có nghĩa vụ tuân thủ các quy định của bên nhượng quyền và trả phí nhượng quyền.
  • Đối tượng nhượng quyền: Nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo.
  • Phạm vi nhượng quyền: Khu vực địa lý, loại hình sản phẩm, dịch vụ được phép kinh doanh.
  • Thời hạn nhượng quyền: Thời gian có hiệu lực của hợp đồng.
  • Điều kiện chấm dứt hợp đồng: Các trường hợp và thủ tục chấm dứt hợp đồng.

Ngoài hợp đồng nhượng quyền thương mại, các chứng cứ khác cũng có vai trò quan trọng trong việc chứng minh các hành vi vi phạm và thiệt hại thực tế, theo các nguồn chứng cứ trong vụ việc dân sự tại Điều 94 Bộ luật tố tụng dân sự 2015), như:

  • Tài liệu chứng minh việc thực hiện hợp đồng: Hóa đơn, chứng từ thanh toán, biên bản nghiệm thu, báo cáo bán hàng, email, tin nhắn trao đổi giữa các bên…
  • Tài liệu chứng minh thiệt hại: Báo cáo tài chính, biên bản kiểm kê tài sản, hợp đồng với bên thứ ba bị hủy bỏ do vi phạm hợp đồng…
  • Chứng cứ về vi phạm quyền SHTT: Sản phẩm giả mạo, tài liệu quảng cáo trái phép, kết luận giám định của cơ quan có thẩm quyền…
  • Lời khai của nhân chứng: Lời khai của những người biết về vụ việc, có thể xác nhận các thông tin do các bên cung cấp.

2. Doanh nghiệp nước ngoài có thể giải quyết tranh chấp về nhượng quyền thương mại tại Việt Nam không?

Doanh nghiệp nước ngoài hoàn toàn có thể giải quyết tranh chấp về nhượng quyền thương mại tại Việt Nam thông qua các phương thức sau, theo quy định của pháp luật Việt Nam về giải quyết tranh chấp thương mại và Luật Thương mại 2005 (Điều 317):

  • Thương lượng: Các bên tự nguyện thương lượng, đàm phán để tìm kiếm giải pháp chung, đảm bảo quyền lợi của cả hai bên và duy trì mối quan hệ hợp tác.
  • Hòa giải: Nhờ sự giúp đỡ của một bên thứ ba trung lập (hòa giải viên) để hòa giải các mâu thuẫn và tìm ra giải pháp được cả hai bên chấp nhận. Việc hòa giải phải tuân thủ các nguyên tắc được quy định tại Điều 4 Nghị định 22/2017/NĐ-CP về hòa giải thương mại, bao gồm: tự nguyện, bình đẳng, bảo mật thông tin, và không trái pháp luật.
  • Trọng tài thương mại: Đưa vụ tranh chấp ra giải quyết tại trọng tài thương mại theo thỏa thuận trọng tài đã được ghi trong hợp đồng. Theo Luật Trọng tài Thương mại 2010, các bên có thể lựa chọn một trong các trung tâm trọng tài thương mại tại Việt Nam để giải quyết tranh chấp.
  • Tòa án: Khởi kiện vụ án dân sự tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền để yêu cầu giải quyết tranh chấp. Theo Điều 35 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (sửa đổi 2025), Tòa án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm các tranh chấp về kinh doanh, thương mại có yếu tố nước ngoài.

3. Những giải pháp pháp lý giúp phòng ngừa khiếu kiện và tranh chấp về nhượng quyền thương mại là gì?

Để phòng ngừa khiếu kiện và tranh chấp về nhượng quyền thương mại, các bên cần:

  • Soạn thảo hợp đồng nhượng quyền chi tiết và rõ ràng: Hợp đồng cần quy định đầy đủ về các quyền và nghĩa vụ của các bên, phạm vi nhượng quyền, phí nhượng quyền, thời hạn hợp đồng, các điều kiện chấm dứt hợp đồng, và cơ chế giải quyết tranh chấp.
  • Thực hiện thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại: Bên nhượng quyền cần thực hiện thủ tục đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật (Điều 17 Nghị định 35/2006/NĐ-CP).
  • Bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ: Bên nhượng quyền cần thực hiện các biện pháp bảo vệ quyền SHTT đối với nhãn hiệu, bí mật kinh doanh và các đối tượng khác liên quan đến hoạt động nhượng quyền.
  • Cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác: Các bên cần cung cấp cho nhau thông tin đầy đủ, chính xác và trung thực về tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, và các yếu tố khác có liên quan đến việc thực hiện hợp đồng.
  • Thực hiện đúng cam kết: Các bên cần thực hiện đầy đủ và đúng hạn các nghĩa vụ đã cam kết trong hợp đồng.
  • Thường xuyên trao đổi, đối thoại: Các bên nên duy trì mối quan hệ tốt đẹp, thường xuyên trao đổi thông tin và đối thoại để giải quyết các vấn đề phát sinh một cách kịp thời.

4. Bên nhận quyền cần làm gì để bảo vệ quyền lợi khi xảy ra tranh chấp về nhượng quyền thương mại?

Khi xảy ra tranh chấp, bên nhận quyền cần thực hiện các bước sau để bảo vệ quyền lợi của mình:

  • Thu thập chứng cứ: Thu thập các tài liệu, chứng cứ chứng minh hành vi vi phạm của bên nhượng quyền (hợp đồng, hóa đơn, chứng từ thanh toán, email, tin nhắn, hình ảnh, video…).
  • Gửi thông báo: Gửi thông báo bằng văn bản cho bên nhượng quyền, nêu rõ các hành vi vi phạm và yêu cầu bồi thường thiệt hại.
  • Tham gia hòa giải, thương lượng: Tham gia tích cực vào các buổi hòa giải, thương lượng để tìm kiếm giải pháp thỏa thuận.
  • Khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài: Nếu các phương thức hòa giải không thành công, có thể khởi kiện vụ án dân sự hoặc yêu cầu giải quyết tại Trọng tài thương mại theo thỏa thuận.

5. Những khó khăn thực tế khi thi hành phán quyết về tranh chấp về nhượng quyền thương mại là gì?

Trên thực tế, mặc dù các phán quyết của Tòa án hoặc Trọng tài được ban hành nhằm giải quyết tranh chấp về nhượng quyền thương mại, quá trình thi hành các phán quyết này có thể gặp nhiều trở ngại. Các khó khăn thường phát sinh bao gồm:

  • Thủ tục công nhận và cho thi hành bản án, quyết định của Tòa án, Trọng tài nước ngoài phức tạp và mất nhiều thời gian: Nếu phán quyết được đưa ra bởi Tòa án hoặc Trọng tài nước ngoài, cần phải thực hiện thủ tục công nhận và cho thi hành tại Việt Nam, vốn đòi hỏi nhiều thời gian và thủ tục hành chính phức tạp.
  • Khó khăn trong việc xác minh và kê biên tài sản của bên phải thi hành án: Việc xác định chính xác tài sản của bên phải thi hành án, đặc biệt khi tài sản nằm rải rác ở nhiều địa phương hoặc ở nước ngoài, có thể gây nhiều khó khăn cho cơ quan thi hành án.
  • Sự thiếu hợp tác của bên phải thi hành án: Bên phải thi hành án có thể cố tình trốn tránh nghĩa vụ thi hành án, không cung cấp thông tin về tài sản, hoặc thực hiện các hành vi tẩu tán tài sản.
  • Hệ thống pháp luật về thi hành án còn chưa hoàn thiện: Một số quy định của pháp luật về thi hành án còn chưa rõ ràng, hoặc chưa phù hợp với thực tiễn, gây khó khăn cho việc thi hành án.

Những khó khăn này dẫn đến việc thi hành án kéo dài, tốn kém, và đôi khi không đạt được kết quả như mong muốn, gây ảnh hưởng đến quyền lợi của bên được thi hành án.

V. Bạn đang tìm một luật sư uy tín để giải quyết các vấn đề liên quan đến tranh chấp về nhượng quyền thương mại

Nếu bạn đang gặp phải tranh chấp về nhượng quyền thương mại và cần sự hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp, hãy liên hệ với NPLaw.

NPLaw cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện, giúp khách hàng:

  • Đánh giá rủi ro pháp lý trong các hợp đồng nhượng quyền thương mại.
  • Soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại chặt chẽ, bảo vệ quyền lợi của cả bên nhượng quyền và bên nhận quyền.
  • Đại diện khách hàng tham gia đàm phán, hòa giải hoặc giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
  • Thực hiện các thủ tục thi hành án để đảm bảo quyền lợi của khách hàng được thực thi trên thực tế.

Hãy liên hệ với NPLaw ngay hôm nay để được tư vấn và giải quyết các vấn đề pháp lý một cách hiệu quả và chuyên nghiệp!