Giải quyết tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ

Bài viết phân tích thực trạng tranh chấp, các quy định pháp luật liên quan và giải đáp thắc mắc về tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ.

I. Thực trạng tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ trong giai đoạn hiện nay

Trong xu thế mở rộng kinh doanh, nhiều doanh nghiệp lựa chọn thành lập chi nhánh để tiếp cận thị trường mới, gia tăng quy mô và tối ưu hiệu quả quản trị. Tuy nhiên, trên thực tế, không ít doanh nghiệp lại gặp phải những tranh chấp giữa công ty mẹ và chi nhánh, ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín cũng như hiệu quả hoạt động.

• Tranh chấp về quản lý và điều hành: Mặc dù chi nhánh không có tư cách pháp nhân, nhưng được trao quyền thực hiện nhiều hoạt động kinh doanh theo sự ủy quyền của công ty mẹ. Không ít trường hợp giám đốc chi nhánh ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền hoặc đưa ra quyết định kinh doanh gây rủi ro, thiệt hại cho công ty mẹ. Khi đó, việc xác định trách nhiệm và nghĩa vụ bồi thường thường dẫn đến tranh chấp gay gắt.
• Tranh chấp về tài chính và lợi nhuận: Một trong những vấn đề phổ biến hiện nay là cách thức hạch toán và phân chia lợi nhuận. Nhiều chi nhánh cho rằng công ty mẹ phân bổ chi phí chưa hợp lý, làm giảm lợi nhuận, gây ảnh hưởng đến quyền lợi của người lao động tại chi nhánh. Ở chiều ngược lại, công ty mẹ cũng lo ngại chi nhánh báo cáo tài chính thiếu minh bạch, gây khó khăn cho quản lý chung.
• Trách nhiệm pháp lý với bên thứ ba: Trong giao dịch thực tế, chi nhánh thường đứng ra ký kết hợp đồng nhân danh công ty mẹ. Nếu phát sinh vi phạm, việc xác định trách nhiệm thuộc chi nhánh hay công ty mẹ là vấn đề phức tạp. Đặc biệt, khi chi nhánh vượt quá phạm vi ủy quyền, công ty mẹ thường từ chối trách nhiệm, dẫn đến tranh chấp với cả chi nhánh và đối tác.
• Tranh chấp mới trong bối cảnh chuyển đổi số: Ngày nay, các vấn đề liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ, dữ liệu khách hàng và bí mật kinh doanh cũng là nguyên nhân gây tranh chấp. Ví dụ, một số chi nhánh tự ý sử dụng nhãn hiệu, phần mềm hoặc dữ liệu khách hàng trái với quy định của công ty mẹ, làm ảnh hưởng đến thương hiệu và gây thiệt hại pháp lý cho doanh nghiệp.
• Xu hướng tranh chấp gia tăng: Theo ghi nhận từ thực tiễn, số lượng tranh chấp loại này đang có xu hướng gia tăng, không chỉ ở các tập đoàn lớn mà cả ở doanh nghiệp vừa và nhỏ. Điểm chung là quy trình quản trị nội bộ chưa chặt chẽ và hệ thống pháp luật còn thiếu cơ chế rõ ràng để giải quyết dứt điểm những mâu thuẫn phát sinh.

II. Tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ là gì?

Trong quá trình hoạt động, mối quan hệ giữa chi nhánh và công ty mẹ vốn dĩ gắn bó chặt chẽ. Tuy nhiên, do đặc thù về tổ chức và cách thức vận hành, không ít trường hợp phát sinh bất đồng, mâu thuẫn, thậm chí là tranh chấp. Việc hiểu rõ khái niệm, các tình huống có thể dẫn đến tranh chấp, cũng như cách thức xử lý sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quản trị và phòng ngừa rủi ro.

1. Khái niệm về tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Do đó, về nguyên tắc, chi nhánh và công ty mẹ không phải là hai chủ thể độc lập về mặt pháp lý.

Tuy nhiên, trong thực tế kinh doanh, tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ vẫn xảy ra. 

Hiểu một cách đơn giản, tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ là những bất đồng, mâu thuẫn liên quan đến quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp trong quá trình quản lý, điều hành, phân chia lợi ích hoặc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là loại tranh chấp mang tính nội bộ doanh nghiệp, nhưng có thể kéo theo hệ quả pháp lý với bên thứ ba.

2. Các trường hợp dẫn đến tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ

Một số tình huống điển hình thường dẫn đến tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ bao gồm:

• Về quản lý, điều hành: Khi giám đốc chi nhánh ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền hoặc đưa ra quyết định kinh doanh gây thiệt hại cho công ty mẹ.
• Về tài chính – lợi nhuận: Mâu thuẫn trong việc hạch toán doanh thu, phân bổ chi phí, chia lợi nhuận và xử lý lỗ lũy kế.
• Về trách nhiệm pháp lý: Tranh cãi về việc chi nhánh hay công ty mẹ phải chịu trách nhiệm khi phát sinh nghĩa vụ với đối tác, đặc biệt trong trường hợp chi nhánh vượt quá phạm vi ủy quyền.
• Về sở hữu trí tuệ và dữ liệu: Khi chi nhánh sử dụng nhãn hiệu, thương hiệu, phần mềm hoặc dữ liệu khách hàng trái quy định của công ty mẹ.
• Về quyền lợi người lao động: Bất đồng liên quan đến phân cấp quản lý nhân sự, chế độ tiền lương, phúc lợi tại chi nhánh.

3. Cách giải quyết khi xảy ra tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ

Khi có tranh chấp phát sinh giữa chi nhánh và công ty mẹ, doanh nghiệp có thể lựa chọn một số cách xử lý như sau:

• Thương lượng, hòa giải nội bộ: Đây là phương thức ưu tiên hàng đầu nhằm duy trì sự ổn định, tránh ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp. Công ty mẹ và chi nhánh cần dựa vào điều lệ công ty, quy chế nội bộ và thỏa thuận ủy quyền để phân định rõ trách nhiệm.
• Trọng tài hoặc Tòa án: Trong trường hợp tranh chấp liên quan đến hợp đồng mà chi nhánh ký kết với bên thứ ba, hoặc khi không thể hòa giải nội bộ, các bên có thể đưa vụ việc ra Trọng tài thương mại (nếu có thỏa thuận trọng tài) hoặc Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo pháp luật.

III. Quy định pháp luật liên quan đến tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ

Để giải quyết hiệu quả các tranh chấp phát sinh trong mối quan hệ giữa chi nhánh và công ty mẹ, doanh nghiệp cần dựa vào hệ thống pháp luật hiện hành. Việc nắm rõ các quy định liên quan không chỉ giúp doanh nghiệp xử lý tình huống kịp thời, mà còn phòng ngừa rủi ro pháp lý về lâu dài.

1. Quy định liên quan khi giải quyết tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ

Khi có bất đồng về quyền, nghĩa vụ và lợi ích giữa chi nhánh và công ty mẹ, việc xử lý phải căn cứ vào Điều lệ công ty, quy chế quản lý nội bộ, hợp đồng ủy quyền hoặc hợp đồng kinh tế có liên quan. Ngoài ra, cần phải dựa vào các quy định pháp luật như sau:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025: Quy định về chi nhánh công ty (Khoản 1 Điều 44); Điều kiện để chia lợi nhuận (Điều 69); Quyền kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh của Giám đốc (điểm i Khoản 2 Điều 63);...
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015: Quy định phương thức giải quyết tranh chấp thông qua tòa án, trong đó tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty là tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo Khoản 4 Điều 30. 
• Luật Trọng tài thương mại 2010: Quy định phương thức giải quyết tranh chấp thông qua trọng tài, theo đó tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài (Điều 5).

2. Ai có thẩm quyền giải quyết tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ

Khi tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ xảy ra, pháp luật cho phép các bên lựa chọn nhiều phương thức giải quyết khác nhau, cụ thể:

• Thương lượng, hòa giải nội bộ: Đây là phương thức ưu tiên, giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và giữ được mối quan hệ hợp tác.
• Giải quyết thông qua trọng tài thương mại: Phù hợp trong trường hợp các bên đã có thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng hoặc điều lệ. Ưu điểm là nhanh gọn, phán quyết có tính chung thẩm.  Theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010,  tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài. 

• Khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền: Khi các phương thức hòa giải, trọng tài không hiệu quả hoặc không được lựa chọn. Theo Khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty là tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Tòa án sẽ căn cứ vào hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp, quy định pháp luật để đưa ra phán quyết.

3. Hậu quả nếu tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ không thể xử lý?

Nếu mâu thuẫn kéo dài, không được giải quyết dứt điểm, doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với nhiều hệ quả:

• Ảnh hưởng đến uy tín và thương hiệu: Tranh chấp nội bộ dễ dẫn đến sự thiếu minh bạch trong quản lý, gây mất niềm tin với đối tác, khách hàng và nhà đầu tư.
• Thiệt hại về kinh tế: Việc đình trệ hoạt động chi nhánh hoặc phải chấm dứt hợp đồng với bên thứ ba có thể gây ra tổn thất tài chính lớn cho công ty mẹ.
• Rủi ro pháp lý: Nếu chi nhánh ký kết hoặc thực hiện hợp đồng sai thẩm quyền, công ty mẹ vẫn phải gánh trách nhiệm pháp lý với bên thứ ba.
• Nguy cơ tan rã tổ chức: Tranh chấp kéo dài có thể dẫn đến việc giải thể chi nhánh, thậm chí ảnh hưởng đến toàn bộ hoạt động của công ty mẹ.

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ

Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp thường băn khoăn về cách xử lý các tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ. Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp cùng với phân tích pháp lý để giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn và chủ động phòng ngừa rủi ro.

1. Trách nhiệm tài chính được phân định thế nào trong tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ?

Theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh không có tư cách pháp nhân, do đó mọi nghĩa vụ tài chính, hợp đồng và trách nhiệm phát sinh từ chi nhánh đều thuộc về công ty mẹ. Chi nhánh chỉ là đơn vị phụ thuộc, không được độc lập về tài sản. Điều này đồng nghĩa, trong tranh chấp tài chính, công ty mẹ là chủ thể chịu trách nhiệm cuối cùng.

2. Nếu tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ, xử lý thế nào?

Trong trường hợp tranh chấp gắn liền với quyền sở hữu trí tuệ (thương hiệu, logo, bí mật kinh doanh, sáng chế…), quyền sở hữu vẫn thuộc công ty mẹ – vì chi nhánh không có tư cách pháp nhân để đứng tên đăng ký. Do vậy, khi có tranh chấp, việc xử lý phải dựa trên giấy chứng nhận đăng ký quyền sở hữu trí tuệ, hợp đồng nhượng quyền, hoặc quy chế nội bộ về sử dụng nhãn hiệu. Nếu chi nhánh sử dụng vượt quá phạm vi cho phép, công ty mẹ có quyền yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và bồi thường thiệt hại.

3. Vai trò của hội sở chính trong việc kiểm soát tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ là gì?

Hội sở chính (trụ sở công ty mẹ) giữ vai trò điều hành, quản lý và kiểm soát toàn bộ hoạt động của chi nhánh. Khi có tranh chấp, hội sở chính là nơi ra quyết định cuối cùng về hướng giải quyết, đồng thời tổ chức thương lượng hoặc chỉ định cơ quan giải quyết tranh chấp. Ngoài ra, hội sở chính cần thường xuyên rà soát quy chế nội bộ, kiểm toán hoạt động chi nhánh để giảm thiểu rủi ro pháp lý.

4. Khi tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ xảy ra, ai là người chịu trách nhiệm chính?

Khi tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ xảy ra, trách nhiệm chính luôn thuộc về công ty mẹ vì chi nhánh chỉ là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân độc lập. Người đứng đầu chi nhánh có thể bị xem xét trách nhiệm cá nhân nếu có hành vi vượt quá phạm vi được ủy quyền, gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba. 

5. Các điều khoản nội bộ nào nên được xây dựng để ngăn ngừa tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ?

Để phòng ngừa tranh chấp, doanh nghiệp cần xây dựng rõ ràng các điều khoản trong quy chế quản trị nội bộ, bao gồm:

• Phạm vi thẩm quyền ký kết hợp đồng của giám đốc chi nhánh.
• Nguyên tắc quản lý tài chính, phân bổ ngân sách và hạch toán kế toán.
• Quy định về sử dụng thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ, bí mật kinh doanh.
• Cơ chế báo cáo định kỳ, kiểm soát rủi ro và xử lý sai phạm.
• Điều khoản giải quyết tranh chấp nội bộ thông qua hòa giải trước khi đưa ra cơ quan tài phán.

V. Bạn đang tìm một luật sư uy tín để giải quyết các vấn đề liên quan đến tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ

Tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ không chỉ đơn thuần là mâu thuẫn nội bộ, mà còn có thể ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín, tài chính và sự phát triển lâu dài của doanh nghiệp. Vì vậy, việc tham vấn luật sư chuyên nghiệp là lựa chọn an toàn và cần thiết.

Luật sư sẽ giúp doanh nghiệp:

• Phân tích và đánh giá rủi ro pháp lý trong hoạt động của chi nhánh.
• Soạn thảo và rà soát điều lệ, quy chế nội bộ để ngăn ngừa tranh chấp.
• Đại diện thương lượng, hòa giải hoặc tham gia tố tụng tại Trọng tài/Tòa án.
• Đưa ra giải pháp pháp lý tối ưu nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp vướng mắc về tranh chấp giữa chi nhánh và công ty mẹ, hãy liên hệ ngay với đội ngũ luật sư của NPLAW chúng tôi để được hỗ trợ kịp thời.