Giải quyết tranh chấp về giá trị thương hiệu theo quy định pháp luật

Trong thực tiễn kinh doanh hiện nay, tranh chấp về giá trị thương hiệu ngày càng trở nên phổ biến, đặc biệt trong các hoạt động góp vốn, chuyển nhượng và giải thể doanh nghiệp, đòi hỏi phải có cách tiếp cận rõ ràng cả về pháp lý lẫn phương pháp định giá.

I. Thực trạng liên quan đến tranh chấp về giá trị thương hiệu

Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng coi trọng tài sản vô hình, tranh chấp về giá trị thương hiệu đang trở thành một vấn đề pháp lý phổ biến và phức tạp, đặc biệt trong các giao dịch như góp vốn, mua bán – sáp nhập (M&A), chuyển nhượng doanh nghiệp hoặc giải thể.

• Thứ nhất, tranh chấp thường phát sinh do khó khăn trong việc xác định giá trị thương hiệu. Khác với tài sản hữu hình, thương hiệu không có hình thái vật chất cụ thể, giá trị phụ thuộc vào nhiều yếu tố như mức độ nhận diện, uy tín trên thị trường, khả năng sinh lợi trong tương lai… Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam chưa có một phương pháp định giá thống nhất, dẫn đến việc mỗi bên áp dụng một cách tiếp cận khác nhau, dễ phát sinh mâu thuẫn.
• Thứ hai, trong thực tiễn góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, nhiều doanh nghiệp định giá thương hiệu không chính xác hoặc thiếu căn cứ, thậm chí có dấu hiệu “thổi phồng” giá trị để tăng tỷ lệ sở hữu. Điều này dẫn đến tranh chấp giữa các thành viên/cổ đông khi doanh nghiệp hoạt động không hiệu quả hoặc khi có sự thay đổi cơ cấu vốn.
• Thứ ba, tranh chấp cũng thường xảy ra trong các giao dịch chuyển nhượng hoặc M&A khi các bên không thỏa thuận rõ ràng về giá trị thương hiệu và phương pháp xác định giá trị. Sau giao dịch, nếu giá trị thực tế không đạt như kỳ vọng, bên nhận chuyển nhượng có thể yêu cầu điều chỉnh hoặc phát sinh khiếu kiện.

• Thứ tư, một số tranh chấp liên quan đến việc xác định chủ thể có quyền đối với thương hiệu, đặc biệt khi thương hiệu chưa được đăng ký bảo hộ hoặc được sử dụng chung giữa nhiều bên. Khi đó, việc xác định giá trị và phân chia lợi ích từ thương hiệu trở nên phức tạp hơn.
• Thứ năm, cơ chế giải quyết tranh chấp hiện nay còn gặp khó khăn do thiếu hướng dẫn cụ thể về định giá thương hiệu, khiến cơ quan giải quyết tranh chấp phải dựa nhiều vào kết luận của tổ chức thẩm định giá hoặc chuyên gia, làm kéo dài thời gian xử lý và tăng chi phí cho các bên.

Tóm lại, thực trạng tranh chấp về giá trị thương hiệu cho thấy đây là lĩnh vực tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý do tính chất đặc thù của tài sản vô hình và sự thiếu hoàn thiện của khung pháp lý, từ đó đặt ra yêu cầu cần làm rõ khái niệm và cơ chế xác định giá trị thương hiệu trong pháp luật hiện hành.

II. Khái niệm về tranh chấp về giá trị thương hiệu

Từ thực tiễn phát sinh nhiều mâu thuẫn liên quan đến việc xác định và phân chia lợi ích từ thương hiệu, việc làm rõ khái niệm, phạm vi và phương pháp xác định tranh chấp về giá trị thương hiệu có ý nghĩa quan trọng trong việc nhận diện đúng bản chất pháp lý và định hướng giải quyết hiệu quả.

1. Tranh chấp về giá trị thương hiệu là gì?

Tranh chấp về giá trị thương hiệu là sự bất đồng giữa các bên liên quan đến việc xác định, ghi nhận hoặc phân chia giá trị của thương hiệu trong các quan hệ pháp lý như góp vốn, chuyển nhượng, hợp tác kinh doanh hoặc giải thể doanh nghiệp.

Về bản chất, đây là tranh chấp liên quan đến tài sản vô hình thuộc quyền sở hữu trí tuệ, trong đó giá trị thương hiệu không chỉ gắn với quyền pháp lý (nhãn hiệu) mà còn bao gồm yếu tố uy tín, thị phần và khả năng sinh lợi trong tương lai.

2. Tranh chấp về giá trị thương hiệu thường phát sinh trong những giao dịch nào?

Tranh chấp về giá trị thương hiệu thường phát sinh trong các giao dịch sau:

• Góp vốn bằng thương hiệu: bất đồng về giá trị góp vốn dẫn đến tranh chấp tỷ lệ sở hữu.
• Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A): tranh chấp khi giá trị thương hiệu không đạt kỳ vọng sau giao dịch.
• Chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ: không thống nhất về giá trị chuyển nhượng.
• Hợp tác kinh doanh (BCC, liên doanh): tranh chấp về phân chia lợi ích từ thương hiệu chung.
• Giải thể, chia tách doanh nghiệp: tranh chấp khi phân chia tài sản là thương hiệu.

Như vậy, tranh chấp về giá trị thương hiệu có thể phát sinh trong hầu hết các giao dịch liên quan đến tài sản vô hình này, đặc biệt khi các bên không có sự thỏa thuận rõ ràng về phương pháp định giá và cơ chế phân chia lợi ích ngay từ đầu.

3. Giá trị thương hiệu có thể được xác định bằng những phương pháp nào?

Việc xác định giá trị thương hiệu thường dựa trên các phương pháp sau:

• Phương pháp chi phí (Cost approach): xác định giá trị dựa trên chi phí đã bỏ ra để xây dựng thương hiệu.
• Phương pháp thị trường (Market approach): so sánh với các giao dịch tương tự trên thị trường.
• Phương pháp thu nhập (Income approach): dựa trên khả năng tạo ra lợi nhuận trong tương lai của thương hiệu.

Trong thực tiễn, các phương pháp này thường được kết hợp để bảo đảm tính khách quan, tuy nhiên do chưa có quy chuẩn pháp lý thống nhất nên việc áp dụng vẫn tiềm ẩn nhiều khác biệt, dễ dẫn đến tranh chấp.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến tranh chấp về giá trị thương hiệu

Do tranh chấp về giá trị thương hiệu gắn liền với tài sản vô hình và quyền sở hữu trí tuệ, pháp luật Việt Nam không có quy định riêng biệt mà điều chỉnh thông qua nhiều văn bản khác nhau.

1. Điều kiện để khởi kiện tranh chấp về giá trị thương hiệu

Theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, sửa đổi năm 2025, để khởi kiện tranh chấp về giá trị thương hiệu, cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

• Có quyền khởi kiện: Chủ thể có quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 186).
• Có tranh chấp thực tế: Phát sinh mâu thuẫn liên quan đến việc xác định hoặc phân chia giá trị thương hiệu. 
• Xác định đúng thẩm quyền Tòa án: Theo lãnh thổ và cấp xét xử (Điều 35, 39).
• Chưa hết thời hiệu khởi kiện theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, trong một số trường hợp, các bên có thể lựa chọn trọng tài thương mại theo thỏa thuận (Luật Trọng tài thương mại 2010).

2. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp về giá trị thương hiệu

Thời hiệu khởi kiện được xác định theo tính chất của tranh chấp:

• Theo Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 429): thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng là 03 năm kể từ ngày người khởi kiện biết hoặc phải biết quyền lợi của mình bị xâm phạm.
• Đối với tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ, thời hiệu cũng áp dụng theo nguyên tắc chung của pháp luật dân sự.

Việc xác định đúng thời hiệu có ý nghĩa quan trọng, bởi nếu hết thời hiệu, Tòa án có thể từ chối giải quyết yêu cầu khởi kiện.

3. Quy trình xử lý tranh chấp về giá trị thương hiệu

Quy trình giải quyết tranh chấp theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, sửa đổi năm 2025 thường trải qua các bước:

• Thương lượng, hòa giải: Các bên tự thỏa thuận hoặc thông qua bên thứ ba.
• Khởi kiện tại Tòa án hoặc Trọng tài: Nếu không đạt được thỏa thuận.
• Thụ lý và giải quyết vụ án: Theo trình tự của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (thụ lý, hòa giải, xét xử sơ thẩm, phúc thẩm nếu có).
• Thi hành án: Sau khi có bản án/quyết định có hiệu lực pháp luật.

Trong quá trình giải quyết, Tòa án thường phải trưng cầu giám định hoặc định giá tài sản để xác định giá trị thương hiệu làm căn cứ giải quyết tranh chấp.

4. Việc tranh chấp về giá trị thương hiệu ảnh hưởng như thế nào đến hiệu lực của giao dịch chuyển nhượng?

Tranh chấp về giá trị thương hiệu có thể ảnh hưởng đến hiệu lực của giao dịch trong một số trường hợp:

• Không làm vô hiệu giao dịch nếu chỉ là tranh chấp về giá trị, các bên có thể yêu cầu điều chỉnh nghĩa vụ (ví dụ: điều chỉnh giá chuyển nhượng).
• Có thể làm giao dịch vô hiệu nếu vi phạm điều kiện có hiệu lực theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, như: Bị lừa dối, nhầm lẫn nghiêm trọng về giá trị thương hiệu; Nội dung, mục đích giao dịch vi phạm điều cấm của luật; Chủ thể không có quyền định đoạt đối với thương hiệu.

Ngoài ra, nếu thương hiệu chưa được bảo hộ hoặc không đủ điều kiện chuyển nhượng nhãn hiệu theo Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi năm 2009, 2019, 2022, 2025 giao dịch cũng có thể bị vô hiệu hoặc không được công nhận.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về giá trị thương hiệu

Trong quá trình phát sinh và giải quyết tranh chấp về giá trị thương hiệu, các bên thường gặp nhiều vướng mắc liên quan đến thủ tục, chứng cứ và quyền yêu cầu đối với cơ quan có thẩm quyền, cụ thể như sau:

1. Tranh chấp về giá trị thương hiệu có bắt buộc phải thông qua thủ tục hòa giải trước khi khởi kiện không?

Tranh chấp về giá trị thương hiệu không bắt buộc phải thông qua thủ tục hòa giải trước khi khởi kiện. Theo Điều 186 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, cá nhân, tổ chức có quyền khởi kiện trực tiếp ra Tòa án. Tuy nhiên, Tòa án vẫn tiến hành hòa giải trong quá trình giải quyết vụ án theo Điều 205 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

2. Có thể thỏa thuận cơ chế điều chỉnh giá sau giao dịch để hạn chế rủi ro tranh chấp không?

Có. Trên cơ sở nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận được ghi nhận tại Điều 3 và quy định về hợp đồng tại Điều 385 của Bộ luật Dân sự 2015, các bên hoàn toàn có thể thiết kế trong hợp đồng cơ chế điều chỉnh giá sau giao dịch nhằm kiểm soát rủi ro phát sinh. 

Trên thực tế, đối với các giao dịch có yếu tố định giá phức tạp như chuyển nhượng doanh nghiệp, thương hiệu hoặc tài sản vô hình, việc xác định giá trị tại thời điểm ký kết thường mang tính ước tính và phụ thuộc vào nhiều giả định. Vì vậy, các bên thường thỏa thuận các cơ chế như điều chỉnh giá sau kiểm toán, giá gắn với kết quả kinh doanh tương lai, hoặc điều chỉnh theo biến động tài chính thực tế. 

3. Có thể yêu cầu tòa án chỉ định tổ chức thẩm định giá trị thương hiệu độc lập không?

Có. Theo quy định tại Điều 102 và Điều 104 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, trong quá trình giải quyết vụ án dân sự, Tòa án có thẩm quyền trưng cầu giám định hoặc định giá tài sản khi xét thấy cần thiết để làm rõ các tình tiết của vụ án. Đối với các tranh chấp liên quan đến giá trị thương hiệu, việc sử dụng tổ chức thẩm định độc lập là rất cần thiết nhằm bảo đảm tính khách quan, khoa học và minh bạch. Các bên đương sự cũng có quyền đề nghị Tòa án thực hiện việc này nếu cho rằng kết quả định giá ban đầu không chính xác hoặc có dấu hiệu thiếu khách quan. Tuy nhiên, việc chấp nhận yêu cầu hay không thuộc thẩm quyền xem xét của Tòa án trên cơ sở đánh giá tính cần thiết và phù hợp với quá trình giải quyết vụ án.

4. Chi phí thuê tổ chức thẩm định lại giá trị thương hiệu sẽ do bên nào chịu?

Theo Điều 157 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, nguyên tắc chung là chi phí định giá tài sản do đương sự có yêu cầu phải tạm ứng trước. Điều này nhằm bảo đảm việc giải quyết vụ án không bị đình trệ do thiếu kinh phí cho hoạt động tố tụng cần thiết. 

Tuy nhiên, khi vụ án được giải quyết, Tòa án sẽ căn cứ vào kết quả xét xử để quyết định bên nào phải chịu chi phí này. Thông thường, bên có yêu cầu không được chấp nhận hoặc bên có lỗi dẫn đến việc phải định giá lại sẽ phải chịu chi phí tương ứng. Trong trường hợp kết quả định giá lại chứng minh yêu cầu của một bên là có căn cứ, thì chi phí có thể được chuyển sang cho bên còn lại. Do đó, nghĩa vụ chịu chi phí cuối cùng không chỉ phụ thuộc vào việc ai yêu cầu mà còn gắn với kết quả giải quyết tranh chấp và mức độ hợp lý của yêu cầu đó.

5. Có thể yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu nếu giá trị thương hiệu bị cung cấp sai lệch không?

Có. Theo các quy định tại Điều 117, Điều 126 và Điều 127 của Bộ luật Dân sự 2015, một giao dịch dân sự có thể bị tuyên vô hiệu nếu không đáp ứng điều kiện có hiệu lực hoặc nếu việc giao kết bị ảnh hưởng bởi nhầm lẫn hoặc lừa dối. Trong trường hợp giá trị thương hiệu bị cung cấp sai lệch một cách đáng kể, làm cho một bên hiểu sai bản chất hoặc giá trị thực của giao dịch, thì có thể phát sinh căn cứ để yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu. 

Đặc biệt, nếu chứng minh được hành vi cố ý cung cấp thông tin sai nhằm làm bên kia giao kết hợp đồng (lừa dối), thì khả năng hợp đồng bị vô hiệu là rất cao. Tuy nhiên, trên thực tế, việc chứng minh yếu tố “nhầm lẫn” hoặc “lừa dối” không đơn giản, đòi hỏi phải có bằng chứng rõ ràng về mối quan hệ nhân quả giữa thông tin sai lệch và quyết định giao kết hợp đồng. Điều này cho thấy, dù pháp luật cho phép, nhưng việc áp dụng cần được xem xét chặt chẽ để bảo đảm tính ổn định của giao dịch dân sự.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về tranh chấp về giá trị thương hiệu

Do tranh chấp về giá trị thương hiệu liên quan đến cả pháp luật dân sự, doanh nghiệp và sở hữu trí tuệ, việc có luật sư tư vấn là rất cần thiết. Luật sư tại NPLaw hỗ trợ đánh giá rủi ro, xác định căn cứ pháp lý, thu thập chứng cứ và tham gia giải quyết tranh chấp, giúp các bên bảo vệ quyền lợi một cách hiệu quả.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.