Tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi thường phát sinh khi việc phát hành cổ phần không bảo đảm quyền lợi hợp pháp của cổ đông, dẫn đến mâu thuẫn giữa cổ đông với công ty hoặc giữa các cổ đông với nhau.
I. Thực trạng liên quan đến tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi
Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi có xu hướng phát sinh ngày càng phổ biến, đặc biệt trong các đợt tăng vốn, phát hành thêm cổ phần hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp. Nguyên nhân chủ yếu xuất phát từ việc quy định về quyền mua cổ phần ưu đãi trong Điều lệ công ty còn chung chung, thiếu minh bạch, hoặc việc áp dụng pháp luật và quy định nội bộ không thống nhất.
Bên cạnh đó, trong nhiều trường hợp, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông ban hành quyết định phát hành cổ phần ưu đãi nhưng không bảo đảm đầy đủ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, dẫn đến mâu thuẫn, khiếu nại và khởi kiện.
Thực trạng này không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông mà còn tác động tiêu cực đến môi trường quản trị doanh nghiệp và sự ổn định trong hoạt động của công ty.
II. Khái niệm về tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi
Tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi là mâu thuẫn, bất đồng phát sinh giữa các chủ thể có liên quan (cổ đông với công ty hoặc giữa các cổ đông với nhau) liên quan đến việc xác lập, thực hiện hoặc bảo vệ quyền mua cổ phần ưu đãi theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận hợp pháp khác.
1. Tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi là gì?
Tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi được hiểu là mâu thuẫn, bất đồng phát sinh giữa các chủ thể có liên quan (cổ đông với công ty hoặc giữa các cổ đông với nhau) liên quan đến việc xác lập, thực hiện hoặc bảo vệ quyền mua cổ phần ưu đãi theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận hợp pháp khác.
2. Những trường hợp nào thường phát sinh tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi?
Tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi thường phát sinh trong các trường hợp sau:
- Công ty phát hành cổ phần ưu đãi không thông báo hoặc thông báo không đầy đủ cho cổ đông có quyền mua;
- Hạn chế, tước bỏ hoặc phân biệt đối xử đối với quyền mua cổ phần ưu đãi của một hoặc một số cổ đông;
- Việc xác định đối tượng, điều kiện, tỷ lệ và thời hạn mua cổ phần ưu đãi không rõ ràng hoặc trái với Điều lệ công ty;
- Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông ra quyết định trái thẩm quyền hoặc trái quy định pháp luật, làm ảnh hưởng đến quyền mua cổ phần ưu đãi của cổ đông.
Những trường hợp nêu trên nếu không được phát hiện và xử lý kịp thời sẽ là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến tranh chấp, khiếu kiện, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông cũng như hoạt động quản trị, điều hành của doanh nghiệp.
3. Ai có quyền khởi kiện khi xảy ra tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi?
Khi xảy ra tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi, cổ đông có quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài thương mại giải quyết theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, trong một số trường hợp, nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng có quyền khởi kiện nhằm bảo vệ quyền lợi chung của cổ đông và của công ty.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi
Quyền mua cổ phần ưu đãi của cổ đông và việc phân bổ cổ phần ưu đãi khi phát hành được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025. Việc nắm rõ các quy định pháp luật liên quan có ý nghĩa quan trọng trong việc phòng ngừa và giải quyết tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi trong doanh nghiệp.
1. Pháp luật hiện hành quy định như thế nào về quyền mua cổ phần ưu đãi của cổ đông?
Theo Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần ưu đãi gồm các loại sau:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm theo khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty theo khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định theo khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Quyền mua cổ phần ưu đãi của cổ đông được xác lập trên cơ sở quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, bảo đảm nguyên tắc tôn trọng quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và không được trái với quy định bắt buộc của Luật Doanh nghiệp.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông là người có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty. Ngoài ra, theo quy định tại khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông công ty cổ phần được chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
2. Pháp luật quy định ra sao về nguyên tắc phân bổ cổ phần ưu đãi khi phát hành?
Việc phân bổ cổ phần ưu đãi khi phát hành phải tuân thủ nguyên tắc công khai, minh bạch và đúng thẩm quyền, theo đó Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định loại cổ phần ưu đãi, số lượng cổ phần phát hành và đối tượng được quyền mua (điểm b khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020).
Bên cạnh đó, Hội đồng quản trị không được tự ý hạn chế hoặc tước bỏ quyền mua cổ phần ưu đãi của cổ đông nếu không có căn cứ pháp luật hoặc không được Đại hội đồng cổ đông thông qua hợp lệ, nhằm bảo đảm sự công bằng và bình đẳng giữa các cổ đông.
3. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi được quy định ra sao?
Tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi được xác định là tranh chấp kinh doanh, thương mại. Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 319 Luật Thương mại 2005).
Trong trường hợp tranh chấp liên quan đến nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, với thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp.
4. Những lưu ý pháp lý quan trọng để hạn chế tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi trong doanh nghiệp là gì?
Để hạn chế tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi, doanh nghiệp cần lưu ý:
- Quy định rõ ràng, cụ thể về quyền mua cổ phần ưu đãi trong Điều lệ công ty;
- Bảo đảm thẩm quyền quyết định phát hành cổ phần ưu đãi thuộc về Đại hội đồng cổ đông theo đúng quy định pháp luật;
- Thực hiện nguyên tắc công khai, minh bạch trong việc thông báo, phân bổ và thực hiện quyền mua;
- Lưu giữ đầy đủ tài liệu, biên bản, nghị quyết làm căn cứ pháp lý khi phát sinh tranh chấp.
Việc tuân thủ đầy đủ các lưu ý nêu trên không chỉ giúp doanh nghiệp phòng ngừa hiệu quả tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi mà còn góp phần bảo đảm tính ổn định, minh bạch và bền vững trong hoạt động quản trị công ty.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi
Trong quá trình phát sinh tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi, cổ đông và doanh nghiệp thường gặp nhiều vướng mắc liên quan đến quyền tiếp cận thông tin, phạm vi bảo vệ pháp lý và ảnh hưởng của tranh chấp đối với hoạt động của công ty. Việc làm rõ các vấn đề này giúp các bên có định hướng xử lý phù hợp, hạn chế rủi ro pháp lý.
1. Cổ đông có thể yêu cầu cung cấp tài liệu, hồ sơ để chứng minh quyền mua cổ phần ưu đãi không?
Cổ đông có quyền yêu cầu công ty cung cấp các tài liệu, hồ sơ liên quan như Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, biên bản họp, phương án phát hành cổ phần ưu đãi và các thông báo liên quan, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Việc tiếp cận đầy đủ tài liệu là cơ sở quan trọng để cổ đông chứng minh quyền và lợi ích hợp pháp của mình khi xảy ra tranh chấp.
2. Cổ đông thiểu số có được ưu tiên bảo vệ khi xảy ra tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi không?
Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có các cơ chế nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số, trong đó cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này thực hiện quyền khởi kiện, yêu cầu hủy nghị quyết trái pháp luật hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Do đó, cổ đông thiểu số vẫn được bảo vệ nếu chứng minh được quyền mua cổ phần ưu đãi bị xâm phạm trái pháp luật.
3. Tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi có bắt buộc phải giải quyết nội bộ trước khi khởi kiện không?
Pháp luật không bắt buộc phải giải quyết nội bộ trước khi khởi kiện, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận giữa các bên có quy định khác. Tuy nhiên, việc giải quyết nội bộ thông qua thương lượng, hòa giải thường được khuyến khích nhằm tiết kiệm thời gian và chi phí.
Trong trường hợp không đạt được thỏa thuận, cổ đông có quyền khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài theo quy định pháp luật.
4. Tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi có ảnh hưởng đến quyền biểu quyết của cổ đông không?
Về nguyên tắc, tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi không làm mất quyền biểu quyết hiện hữu của cổ đông đối với số cổ phần đang sở hữu hợp pháp.
Tuy nhiên, việc tranh chấp có thể ảnh hưởng gián tiếp đến quyền biểu quyết phát sinh từ số cổ phần ưu đãi chưa được phát hành hoặc đang bị khiếu kiện.
5. Tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi có ảnh hưởng đến hiệu lực của đợt phát hành cổ phần không?
Tranh chấp không đương nhiên làm vô hiệu đợt phát hành cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, nếu Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền xác định việc phát hành vi phạm nghiêm trọng quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty, đợt phát hành có thể bị tuyên vô hiệu một phần hoặc toàn bộ.
Do đó, tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi có thể ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp pháp và hiệu lực của đợt phát hành.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi
Tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi là loại tranh chấp phức tạp, liên quan đồng thời đến pháp luật doanh nghiệp, dân sự và tố tụng. Việc tìm đến luật sư tư vấn chuyên sâu tại NPLaw giúp khách hàng:
- Đánh giá chính xác căn cứ pháp lý và rủi ro tranh chấp;
- Xây dựng chiến lược bảo vệ quyền lợi phù hợp, hiệu quả;
- Đại diện thương lượng, hòa giải hoặc tham gia giải quyết tranh chấp tại Tòa án, Trọng tài;
- Hạn chế tối đa thiệt hại và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và doanh nghiệp.
Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và giải quyết tranh chấp, NPLaw là địa chỉ tin cậy để đồng hành và bảo vệ quyền lợi của bạn trong các tranh chấp về quyền mua cổ phần ưu đãi.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
