Hướng xử lý khi cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc

Trong bối cảnh quản trị doanh nghiệp hiện nay, vấn đề cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc ngày càng xuất hiện phổ biến, đặc biệt tại các công ty cổ phần có cơ cấu sở hữu phức tạp. Bài viết này của NPLaw sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ bản chất pháp lý, quyền của cổ đông và nghĩa vụ của công ty là yếu tố then chốt để hạn chế rủi ro tranh chấp.

I. Thực trạng cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc trong giai đoạn hiện nay

Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, quyết định tăng lương cho ban giám đốc thường được xem là vấn đề nội bộ quản trị, tuy nhiên lại tác động trực tiếp đến lợi ích tài chính của cổ đông. Nhiều công ty ghi nhận tình trạng cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc khi mức lương được điều chỉnh tăng mạnh trong bối cảnh doanh nghiệp kinh doanh kém hiệu quả, thua lỗ hoặc chưa hoàn thành các chỉ tiêu chiến lược. Thực trạng này đặc biệt phổ biến tại các công ty cổ phần chưa niêm yết, nơi cơ chế công khai thông tin chưa chặt chẽ, việc quyết định lương thưởng chủ yếu do Hội đồng quản trị hoặc nhóm cổ đông chi phối. Điều này dễ dẫn đến nghi ngờ về xung đột lợi ích, làm gia tăng mâu thuẫn nội bộ và nguy cơ phát sinh tranh chấp pháp lý kéo dài. Có thể thấy, sự thiếu minh bạch và thiếu cơ chế kiểm soát hiệu quả là nguyên nhân cốt lõi dẫn đến bất đồng giữa cổ đông và ban lãnh đạo doanh nghiệp.

II. Tìm hiểu về cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc

Để đánh giá đúng bản chất pháp lý của vấn đề, cần làm rõ khái niệm, nguyên nhân và phạm vi quyền lợi của cổ đông liên quan đến quyết định tăng lương.

1. Cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc là tình huống gì?

Cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc là tình huống phát sinh khi một hoặc một nhóm cổ đông phản đối việc công ty ban hành quyết định điều chỉnh tăng lương, thưởng hoặc các khoản đãi ngộ khác cho giám đốc/tổng giám đốc.
Sự phản đối có thể được thể hiện thông qua việc không biểu quyết tán thành nghị quyết, gửi văn bản kiến nghị, yêu cầu giải trình hoặc khởi kiện ra Tòa án.

Về bản chất, cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc là một dạng tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, xoay quanh việc phân bổ lợi ích tài chính và tuân thủ thẩm quyền ra quyết định theo luật. Tình huống này không mặc nhiên là vi phạm pháp luật, nhưng có thể trở thành tranh chấp nếu trình tự, nội dung quyết định không hợp lệ.

2. Tại sao cổ đông có thể không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc của công ty?

Sự không đồng thuận của cổ đông thường xuất phát từ nhiều yếu tố pháp lý và thực tiễn. Trước hết, cổ đông có thể cho rằng mức tăng lương không tương xứng với kết quả sản xuất kinh doanh, làm giảm lợi nhuận và cổ tức. Ngoài ra, việc tăng lương được thông qua mà không có báo cáo đánh giá hiệu quả điều hành cũng làm dấy lên nghi ngờ về tính minh bạch. Một nguyên nhân quan trọng khác là xung đột lợi ích, khi người được tăng lương đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị và trực tiếp tham gia biểu quyết. Theo Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, người quản lý phải công khai lợi ích liên quan và không được lạm dụng chức vụ để trục lợi. Do đó, sự phản đối của cổ đông thường nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp và tính công bằng trong quản trị doanh nghiệp.

3. Cơ cấu lương cho ban giám đốc bao gồm những thành phần nào mà cổ đông có thể xem xét để đồng ý hay không?

Lương và thu nhập của ban giám đốc không chỉ bao gồm tiền lương cơ bản mà còn có các khoản thưởng, phụ cấp, quyền lợi bằng tiền hoặc lợi ích khác. Theo điểm c khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác của Giám đốc/Tổng giám đốc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Cổ đông có quyền xem xét tổng thể cơ cấu này để đánh giá tính hợp lý, bao gồm: sự phù hợp với tình hình tài chính, tỷ lệ chi phí quản lý trên doanh thu và mức độ gắn với hiệu quả điều hành. Việc đánh giá toàn diện cơ cấu lương là cơ sở quan trọng để cổ đông quyết định đồng ý hay phản đối.

4. Quyền lợi của cổ đông trong trường hợp không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc được bảo vệ như thế nào?

Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam trao cho cổ đông nhiều cơ chế bảo vệ quyền lợi khi phát sinh bất đồng. Trước hết, cổ đông có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông để bác bỏ các báo cáo tài chính hoặc phương án phân phối lợi nhuận nếu chi phí tiền lương tăng lên bất hợp lý, ảnh hưởng đến cổ tức (Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025). Nếu quyết định tăng lương vi phạm Điều lệ hoặc trình tự pháp lý, bạn có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ quyết định đó trong vòng 90 ngày (Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025).

Để có bằng chứng cụ thể, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần (theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025) có quyền kiểm tra hồ sơ kế toán và yêu cầu Ban Kiểm soát thanh tra tính minh bạch của các khoản chi này. Cuối cùng, nếu việc tăng lương là hành vi trục lợi gây thiệt hại cho công ty, cổ đông sở hữu từ 1% cổ phần có quyền khởi kiện người quản lý để yêu cầu bồi thường hoặc thu hồi tài sản (theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025).

Như vậy, quyền lợi của cổ đông được bảo vệ thông qua cả cơ chế nội bộ và tố tụng tư pháp.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc

Để xử lý đúng đắn vấn đề, cần xác định rõ các quy định pháp luật điều chỉnh trực tiếp nội dung này.

1. Luật nào quy định về quyền của cổ đông liên quan đến quyết định tăng lương cho ban giám đốc?

Khi phát sinh tranh chấp liên quan đến cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc, việc viện dẫn đúng các quy định pháp luật về quyền của cổ đông và nghĩa vụ của người quản lý là cơ sở quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.

Trước hết, điểm k khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền: “Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát”. Quy định này thể hiện nguyên tắc cốt lõi của công ty cổ phần, theo đó cổ đông – với tư cách là chủ sở hữu vốn – có quyền quyết định hoặc kiểm soát các khoản chi phí quản lý quan trọng, đặc biệt là các khoản thù lao, thưởng có ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích kinh tế của công ty. Trong thực tiễn, khi quyết định tăng lương cho Ban Giám đốc làm thay đổi đáng kể chi phí quản lý hoặc vượt ra ngoài khung ngân sách đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua, cổ đông có cơ sở pháp lý để phản đối hoặc yêu cầu xem xét lại.

Bên cạnh đó, Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 xác định thẩm quyền chung của Hội đồng quản trị, trong đó có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến tổ chức quản lý và điều hành công ty, trừ những nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Cụ thể hóa nội dung này, điểm c khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Quy định này cho thấy, về nguyên tắc, Hội đồng quản trị có thẩm quyền trực tiếp đối với lương của Ban Giám đốc, nhưng thẩm quyền đó không mang tính tuyệt đối mà bị giới hạn bởi Điều lệ và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Ngoài vấn đề thẩm quyền, Luật Doanh nghiệp 2020 còn đặt ra các chuẩn mực về trách nhiệm và đạo đức quản lý. Theo Điều 165 và Điều 166, người quản lý công ty, bao gồm thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc, có nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, ưu tiên lợi ích hợp pháp của công ty và không được lạm dụng địa vị, chức vụ để trục lợi cá nhân. Trong bối cảnh đó, nếu quyết định tăng lương được ban hành trong điều kiện công ty kinh doanh thua lỗ, thiếu minh bạch hoặc có dấu hiệu xung đột lợi ích, cổ đông hoàn toàn có quyền cho rằng quyết định này vi phạm nghĩa vụ của người quản lý và xâm phạm lợi ích chung của công ty.

Ngoài ra, Điều lệ công ty và các quy chế nội bộ như quy chế tài chính, quy chế lương – thưởng, quy chế quản trị cũng là nguồn pháp lý quan trọng cần được xem xét song song. Đây là những văn bản có tính ràng buộc nội bộ, có thể quy định chi tiết hơn về thẩm quyền quyết định lương của Ban Giám đốc, điều kiện tăng lương, tiêu chí đánh giá hiệu quả điều hành và cơ chế giám sát của cổ đông. Trong nhiều trường hợp, chính sự không tuân thủ Điều lệ hoặc quy chế nội bộ là căn cứ trực tiếp để cổ đông yêu cầu hủy bỏ hoặc đình chỉ việc thực hiện quyết định tăng lương.

Tóm lại, việc xác định đúng và đầy đủ các căn cứ pháp luật, từ Luật Doanh nghiệp 2020 đến Điều lệ và quy chế nội bộ, là nền tảng quan trọng để đánh giá tính hợp pháp của quyết định tăng lương cho Ban Giám đốc cũng như bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông.

2. Quy trình nào mà công ty phải tuân thủ khi cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc?

Khi phát sinh cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc, công ty không chỉ đối diện với vấn đề quản trị nội bộ mà còn phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật về trình tự, thủ tục ra quyết định nhằm bảo đảm tính hợp pháp và hạn chế rủi ro tranh chấp. 

Trước hết, công ty có trách nhiệm tiếp nhận ý kiến phản đối của cổ đông thông qua các kênh hợp pháp như văn bản kiến nghị, ý kiến tại cuộc họp hoặc yêu cầu bằng văn bản của cổ đông hoặc nhóm cổ đông. Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, yêu cầu Hội đồng quản trị giải trình hoặc kiểm tra các quyết định quản lý. Việc tiếp nhận đầy đủ và ghi nhận chính thức ý kiến phản đối là bước khởi đầu bắt buộc, thể hiện nguyên tắc tôn trọng quyền cổ đông trong quản trị công ty cổ phần.

Sau khi tiếp nhận ý kiến, Hội đồng quản trị có nghĩa vụ xem xét và giải trình căn cứ ban hành quyết định tăng lương cho Ban Giám đốc. Nội dung giải trình không chỉ dừng lại ở cơ sở pháp lý mà còn phải làm rõ căn cứ tài chính, hiệu quả hoạt động và sự phù hợp với ngân sách đã được phê duyệt. Việc giải trình minh bạch giúp làm rõ liệu quyết định tăng lương có phù hợp với thẩm quyền được giao hay không và có dấu hiệu xung đột lợi ích hay không.

Trong trường hợp ý kiến phản đối của cổ đông có căn cứ hoặc quyết định tăng lương vượt ra ngoài khung thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình vấn đề ra Đại hội đồng cổ đông để xem xét lại. Việc đưa nội dung này ra Đại hội đồng cổ đông không chỉ bảo đảm đúng thẩm quyền mà còn là cơ chế dân chủ để cổ đông trực tiếp quyết định các vấn đề ảnh hưởng lớn đến lợi ích tài chính của công ty.

Tiếp theo, trình tự triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Theo Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, việc triệu tập họp phải bảo đảm thông báo đầy đủ, đúng thời hạn, cung cấp tài liệu liên quan đến nội dung biểu quyết, bao gồm phương án tăng lương, báo cáo tài chính và đánh giá hiệu quả điều hành. Việc biểu quyết phải được tiến hành khách quan, loại trừ các trường hợp có lợi ích liên quan theo quy định của pháp luật và quy chế nội bộ.

Cuối cùng, nghị quyết được thông qua phải được ban hành và công bố minh bạch, đồng thời lưu trữ đầy đủ hồ sơ để làm căn cứ pháp lý trong trường hợp phát sinh tranh chấp. Nếu công ty không tuân thủ một hoặc nhiều bước nêu trên, cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 với lý do vi phạm trình tự, thủ tục hoặc nội dung xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông.

Tóm lại, việc tuân thủ đầy đủ quy trình từ tiếp nhận ý kiến cổ đông, giải trình minh bạch, đến trình và thông qua tại Đại hội đồng cổ đông theo đúng trình tự luật định là yếu tố then chốt để bảo vệ tính hợp pháp của quyết định tăng lương cho Ban Giám đốc và hạn chế tối đa rủi ro tranh chấp pháp lý cho doanh nghiệp.

3. Những hành vi nào có thể được coi là vi phạm pháp luật nếu cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc?

Khi cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc, các hành vi sau đây có thể bị coi là vi phạm pháp luật nếu đáp ứng đủ điều kiện luật định:

Thứ nhất, quyết định tăng lương trái thẩm quyền. Theo khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông. Do đó, nếu Điều lệ quy định việc tăng lương cho Ban Giám đốc phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định mà Hội đồng quản trị vẫn tự ý thông qua, thì quyết định này là trái thẩm quyền.

Thứ hai, vi phạm trình tự, thủ tục thông qua nghị quyết. Trường hợp việc tăng lương phải được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông nhưng công ty không tuân thủ quy định về triệu tập, nội dung họp hoặc biểu quyết theo Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết theo khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ ba, vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty. Theo khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc có nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và ưu tiên lợi ích hợp pháp của công ty. Việc quyết định tăng lương trong điều kiện doanh nghiệp thua lỗ, không có căn cứ đánh giá hiệu quả điều hành, có thể bị coi là vi phạm nghĩa vụ này.

Tóm lại, hành vi bị coi là vi phạm pháp luật không nằm ở việc cổ đông phản đối, mà nằm ở chỗ quyết định tăng lương trái thẩm quyền, sai trình tự hoặc vi phạm nghĩa vụ quản lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc

Những câu hỏi thực tiễn sau đây thường được đặt ra khi xảy ra bất đồng giữa cổ đông và công ty.

1. Tình trạng cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc có thể dẫn đến xung đột trong công ty không?

Khi cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc, nếu công ty không minh bạch và không giải trình kịp thời, mâu thuẫn nội bộ rất dễ phát sinh và kéo dài, ảnh hưởng đến hoạt động quản trị và uy tín doanh nghiệp. Trường hợp quyết định tăng lương vi phạm thẩm quyền, trình tự hoặc Điều lệ công ty, cổ đông có quyền yêu cầu hủy nghị quyết theo khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020. Vì vậy, đối thoại minh bạch và tuân thủ đúng quy định pháp luật là giải pháp cần thiết để hạn chế xung đột trong công ty.

2. Làm thế nào để cổ đông có thể thể hiện quan điểm của mình về quyết định tăng lương cho ban giám đốc?

Cổ đông có thể thể hiện quan điểm thông qua biểu quyết, kiến nghị bằng văn bản hoặc yêu cầu triệu tập họp. Cụ thể, cổ đông có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của cơ quan này theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, đồng thời có quyền gửi kiến nghị, yêu cầu giải trình đối với Hội đồng quản trị về căn cứ pháp lý và tài chính của quyết định tăng lương theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu, cổ đông hoặc nhóm cổ đông còn có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để xem xét lại quyết định. Nếu cho rằng quyết định tăng lương vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, cổ đông có thể khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết theo khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025.

Việc thể hiện quan điểm thông qua đúng trình tự, thủ tục luật định là cơ sở quan trọng để cổ đông bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, đồng thời hạn chế rủi ro tranh chấp kéo dài.

3. Khi có cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc, công ty cần phải làm gì?

Khi có cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc, công ty cần chủ động xử lý theo đúng cơ chế quản trị và quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Trước hết, công ty phải tiếp nhận và ghi nhận chính thức ý kiến phản đối của cổ đông, đồng thời bảo đảm quyền tiếp cận thông tin và quyền kiến nghị của cổ đông. Trên cơ sở đó, Hội đồng quản trị có trách nhiệm giải trình rõ ràng về căn cứ pháp lý, tài chính và hiệu quả quản lý làm cơ sở cho quyết định tăng lương, phù hợp với nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng quy định tại khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trong trường hợp quyết định tăng lương có dấu hiệu vượt thẩm quyền của Hội đồng quản trị hoặc trái với Điều lệ công ty, Hội đồng quản trị phải rà soát và trình vấn đề ra Đại hội đồng cổ đông để xem xét, biểu quyết lại theo thẩm quyền quy định tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu không xử lý minh bạch và đúng trình tự, công ty có thể đối mặt với rủi ro cổ đông khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết theo khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020.

Việc tiếp nhận ý kiến, giải trình minh bạch và xử lý đúng thẩm quyền, đúng trình tự pháp luật là giải pháp quan trọng giúp doanh nghiệp hạn chế tranh chấp và bảo vệ tính hợp pháp của quyết định quản trị.

4. Khi cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc, họ cần cung cấp những lý do nào để hợp lệ hóa sự phản đối của mình?

Khi cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc, để sự phản đối có cơ sở pháp lý và được xem xét hợp lệ, cổ đông có thể viện dẫn việc quyết định tăng lương trái thẩm quyền, cụ thể là Hội đồng quản trị thông qua trong khi Điều lệ công ty quy định nội dung này phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025.

Bên cạnh đó, cổ đông có thể phản đối nếu việc tăng lương được thông qua không đúng trình tự, thủ tục, chẳng hạn như không công khai nội dung, không giải trình căn cứ tài chính hoặc không đưa vào chương trình họp theo quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025. Một lý do quan trọng khác là xung đột lợi ích, khi người trực tiếp hưởng lợi từ việc tăng lương tham gia quyết định mà không bảo đảm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025.

Ngoài ra, cổ đông có thể cho rằng quyết định tăng lương gây thiệt hại cho công ty hoặc làm ảnh hưởng đến lợi ích hợp pháp của cổ đông, đặc biệt trong bối cảnh công ty kinh doanh thua lỗ hoặc không đạt mục tiêu, làm phát sinh trách nhiệm của người quản lý theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025. 

Tóm lại, việc đưa ra các lý do phản đối rõ ràng, gắn với thẩm quyền, trình tự và nghĩa vụ quản lý theo luật sẽ giúp cổ đông hợp lệ hóa sự phản đối và nâng cao giá trị pháp lý của yêu cầu bảo vệ quyền lợi của mình.

5. Nếu một cổ đông kiện công ty vì không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc, quy trình sẽ diễn ra như thế nào?

Khi một cổ đông khởi kiện công ty vì không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc, quy trình giải quyết sẽ được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Trước hết, cổ đông phải xác định tư cách khởi kiện hợp lệ. Theo khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị nếu cho rằng trình tự, thủ tục ban hành hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Việc khởi kiện phải được thực hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp.

Sau đó, cổ đông nộp đơn khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền. Hồ sơ khởi kiện cần kèm theo các tài liệu chứng minh như nghị quyết tăng lương, Điều lệ công ty, tài liệu chứng minh vi phạm thẩm quyền, trình tự hoặc nghĩa vụ của người quản lý.

Khi Tòa án thụ lý vụ án, quá trình giải quyết sẽ được tiến hành theo trình tự tố tụng dân sự. Trong quá trình này, Tòa án sẽ xem xét tính hợp pháp của quyết định tăng lương, bao gồm thẩm quyền ban hành, trình tự thông qua và mức độ ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.

Trường hợp Tòa án xác định quyết định tăng lương cho Ban Giám đốc trái pháp luật hoặc trái Điều lệ công ty, nghị quyết có thể bị tuyên vô hiệu hoặc hủy bỏ, đồng thời người quản lý có liên quan có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 nếu chứng minh được thiệt hại thực tế phát sinh.

Như vậy, việc khởi kiện là cơ chế pháp lý chính thức để cổ đông bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình khi không đồng ý với quyết định tăng lương cho Ban Giám đốc, nhưng cần được thực hiện đúng điều kiện, thời hạn và trình tự tố tụng theo quy định của pháp luật.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ đông không đồng ý với quyết định tăng lương cho ban giám đốc?

Với kinh nghiệm tư vấn và giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, NPLaw sẵn sàng hỗ trợ cổ đông và doanh nghiệp trong việc rà soát tính hợp pháp của quyết định quản trị, xây dựng phương án xử lý phù hợp và bảo vệ quyền lợi hợp pháp trước cơ quan có thẩm quyền. Việc đồng hành cùng luật sư sẽ giúp bạn kiểm soát rủi ro và đưa ra quyết định đúng đắn, hiệu quả.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.