Trong hoạt động kinh doanh, việc chuyển nhượng quyền lợi giữa các bên là nhu cầu phổ biến nhằm tối ưu hóa nguồn lực và đảm bảo hiệu quả hợp tác. Tuy nhiên, thực tế không ít trường hợp phát sinh tranh chấp khi chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý, dẫn đến hợp đồng bị đình trệ, quyền và nghĩa vụ của các bên bị ảnh hưởng, thậm chí có thể bị coi là vi phạm pháp luật. Vậy trong những tình huống như vậy, doanh nghiệp cần xử lý ra sao để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình?

Hãy cùng NPLAW tìm hiểu cụ thể về quy định pháp luật và hướng xử lý khi chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý trong bài viết dưới đây.

I. Thực trạng hiện nay của chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý

Trong thực tế, tình trạng chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý đang diễn ra khá phổ biến, đặc biệt trong các hợp đồng kinh tế như hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng dịch vụ, hợp đồng đại lý, hợp đồng xây dựng hay hợp đồng liên doanh.

Chuyển nhượng quyền lợi được hiểu là việc một bên trong hợp đồng (gọi là bên chuyển nhượng) chuyển giao quyền hưởng lợi ích hoặc quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ cho một bên thứ ba (gọi là bên nhận chuyển nhượng). Việc chuyển nhượng này thường nhằm mục đích thương mại, đầu tư hoặc xử lý tài chính trong hoạt động kinh doanh.

Tuy nhiên, khi việc chuyển nhượng được thực hiện mà không có sự chấp thuận của nhà cung cấp hoặc bên còn lại trong hợp đồng, thì hành vi này có thể vi phạm điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên. Hệ quả là hợp đồng có thể bị đình chỉ, vô hiệu một phần hoặc toàn bộ, hoặc phát sinh tranh chấp về trách nhiệm và quyền lợi giữa các bên.

Thực tế cho thấy, nhiều doanh nghiệp vẫn tiến hành chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý do chưa hiểu rõ quy định pháp luật hoặc do trong hợp đồng không quy định cụ thể về quyền được chuyển nhượng. Điều này dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý, ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất – kinh doanh và uy tín của doanh nghiệp.

Tình trạng này cho thấy nhu cầu tìm hiểu kỹ quy định pháp luật về chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý là rất cần thiết, giúp doanh nghiệp chủ động phòng tránh rủi ro và có giải pháp xử lý đúng đắn khi xảy ra tranh chấp.

II. Chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý là gì?

Chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý là việc một bên trong hợp đồng tự ý chuyển giao quyền được hưởng lợi ích hoặc quyền yêu cầu cho bên thứ ba mà không có sự chấp thuận của nhà cung cấp hoặc bên còn lại trong hợp đồng. Hành vi này có thể làm phát sinh tranh chấp về hiệu lực hợp đồng, trách nhiệm pháp lý và quyền lợi giữa các bên nếu không tuân thủ đúng quy định pháp luật.

1. Tầm quan trọng của chuyển nhượng quyền lợi là gì?

Chuyển nhượng quyền lợi là hoạt động cho phép một bên trong hợp đồng chuyển giao quyền được hưởng lợi ích, quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ hoặc các quyền hợp pháp khác cho bên thứ ba. Đây là một cơ chế quan trọng, giúp doanh nghiệp linh hoạt trong quản lý hợp đồng và khai thác hiệu quả tài sản, quyền lợi phát sinh từ giao dịch.

Trước hết, chuyển nhượng quyền lợi giúp doanh nghiệp chủ động trong việc huy động vốn và tái cấu trúc hoạt động. Thay vì phải chờ đến khi hợp đồng hoàn tất, bên chuyển nhượng có thể thu hồi vốn sớm thông qua việc chuyển giao quyền lợi cho đối tác khác.

Thứ hai, cơ chế này giúp tăng tính thanh khoản của hợp đồng – biến các quyền, lợi ích trong hợp đồng thành tài sản có thể chuyển giao, tạo điều kiện cho doanh nghiệp mở rộng đầu tư, hợp tác và phát triển.

Bên cạnh đó, việc chuyển nhượng quyền lợi còn góp phần duy trì sự ổn định trong quan hệ thương mại, đặc biệt khi bên chuyển nhượng gặp khó khăn hoặc thay đổi chiến lược kinh doanh. Việc chuyển giao hợp pháp giúp hợp đồng tiếp tục được thực hiện mà không làm gián đoạn quyền lợi của các bên liên quan.

Tuy nhiên, nếu chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý, việc này có thể làm phát sinh tranh chấp, bị coi là vi phạm hợp đồng hoặc dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng. Vì vậy, nắm rõ tầm quan trọng và điều kiện pháp lý của việc chuyển nhượng quyền lợi là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp vừa tận dụng được lợi ích kinh tế, vừa bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật.

2. Chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý có hợp pháp không?

Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng chỉ được chuyển giao khi có sự đồng ý của bên còn lại, trừ trường hợp các bên đã có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định cho phép. Cụ thể:

Điều 365 Bộ luật Dân sự 2015 quy định bên có quyền có thể chuyển giao quyền yêu cầu của mình cho người thứ ba nếu không bị pháp luật cấm, không trái đạo đức xã hội và không có thỏa thuận khác.

“Điều 365. Chuyển giao quyền yêu cầu

1. Bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ có thể chuyển giao quyền yêu cầu đó cho người thế quyền theo thỏa thuận, trừ trường hợp sau đây:

…

b) Bên có quyền và bên có nghĩa vụ có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định về việc không được chuyển giao quyền yêu cầu.

…”

Điều 370 Bộ luật Dân sự 2015 quy định việc chuyển giao nghĩa vụ cho người thứ ba phải được bên có quyền đồng ý.

“Điều 370. Chuyển giao nghĩa vụ

1. Bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý, trừ trường hợp nghĩa vụ gắn liền với nhân thân của bên có nghĩa vụ hoặc pháp luật có quy định không được chuyển giao nghĩa vụ.

…”

Như vậy, có thể thấy việc chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý chỉ hợp pháp trong hai trường hợp:

  • Hợp đồng ban đầu có điều khoản cho phép bên chuyển nhượng được tự do chuyển giao quyền lợi mà không cần sự đồng ý của nhà cung cấp.
  • Pháp luật chuyên ngành (như trong đầu tư, tài chính, bảo hiểm, v.v.) có quy định cho phép chuyển nhượng quyền lợi trong một số trường hợp đặc biệt mà không cần chấp thuận.

Ngược lại, nếu hợp đồng không có điều khoản cho phép hoặc nhà cung cấp không đồng ý, việc chuyển nhượng vẫn được tiến hành sẽ bị coi là vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. Hậu quả pháp lý có thể bao gồm:

  • Hợp đồng chuyển nhượng bị vô hiệu;
  • Bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại nếu gây tổn thất cho bên còn lại;
  • Bên nhận chuyển nhượng không được công nhận quyền lợi hợp pháp từ hợp đồng gốc.

Do đó, để đảm bảo tính hợp pháp và tránh tranh chấp, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ điều khoản về chuyển nhượng trong hợp đồng, trao đổi và xin ý kiến chấp thuận của nhà cung cấp trước khi thực hiện việc chuyển nhượng quyền lợi.

III. Quy định pháp luật liên quan đến chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý

Việc chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý là tình huống dễ phát sinh tranh chấp trong các hợp đồng thương mại hoặc dân sự. Để hạn chế rủi ro, các bên cần nắm rõ những quy định pháp luật liên quan và hướng xử lý phù hợp khi phát sinh vi phạm.

1. Quy định cần lưu ý để tránh chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý

Khi thực hiện việc chuyển nhượng quyền lợi trong hợp đồng, các bên cần nắm rõ quy định pháp luật và điều khoản thỏa thuận để tránh tình trạng bên nhà cung cấp không đồng ý hoặc từ chối công nhận việc chuyển nhượng.

Theo Điều 365 Bộ luật Dân sự 2015, bên có quyền chỉ được chuyển giao quyền của mình cho người thứ ba nếu được bên có nghĩa vụ đồng ý, trừ trường hợp pháp luật hoặc hợp đồng có quy định khác. Điều này có nghĩa là, trong các hợp đồng dân sự hoặc thương mại thông thường, bên mua hoặc bên nhận quyền không thể tự ý chuyển nhượng quyền lợi cho người khác nếu chưa có sự chấp thuận từ nhà cung cấp, trừ khi hợp đồng đã cho phép việc đó.

Để tránh rủi ro, khi ký kết hợp đồng cần xem kỹ điều khoản về “chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ”. Nếu hợp đồng có quy định hạn chế hoặc yêu cầu sự đồng ý của nhà cung cấp, việc tự ý chuyển nhượng sẽ không có giá trị pháp lý. Ngược lại, nếu hợp đồng quy định cho phép chuyển nhượng mà không cần sự chấp thuận, hoặc không đề cập gì, thì việc chuyển nhượng có thể được thực hiện theo quy định chung của pháp luật, nhưng vẫn nên có văn bản thông báo chính thức cho bên còn lại.

Việc chuyển nhượng cần được lập thành văn bản, trong đó thể hiện rõ thông tin các bên, quyền được chuyển, thời điểm có hiệu lực và sự đồng ý của nhà cung cấp (nếu cần). Đây là căn cứ để đảm bảo quyền lợi của bên nhận chuyển nhượng và tránh tranh chấp về sau.

Nếu việc chuyển nhượng được thực hiện khi chưa được nhà cung cấp đồng ý trong trường hợp bắt buộc phải có sự chấp thuận, thì nhà cung cấp có quyền từ chối thực hiện nghĩa vụ với bên nhận chuyển nhượng, và giao dịch chuyển nhượng có thể bị coi là vô hiệu. Trong trường hợp đó, bên chuyển nhượng có thể bị yêu cầu bồi thường thiệt hại cho bên nhận chuyển nhượng.

Do đó, để tránh phát sinh tranh chấp, các bên nên thỏa thuận rõ ngay từ đầu trong hợp đồng về quyền chuyển nhượng; đồng thời, trước khi chuyển nhượng, cần trao đổi và xin ý kiến bằng văn bản của nhà cung cấp. Trong trường hợp không thể được chấp thuận, có thể cân nhắc sử dụng hình thức ủy quyền thực hiện quyền lợi thay cho việc chuyển nhượng trực tiếp, nhằm đảm bảo tính hợp pháp và quyền lợi của các bên.

 

2. Cách xử lý khi cố tình chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý

Khi bên mua hoặc bên nhận quyền cố tình thực hiện chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý, hành vi này có thể vi phạm điều khoản hợp đồng hoặc quy định pháp luật về nghĩa vụ thực hiện hợp đồng. Trong trường hợp này, nhà cung cấp có quyền:

  • Từ chối công nhận giao dịch chuyển nhượng, nếu trong hợp đồng có quy định rõ việc chuyển nhượng phải được sự chấp thuận bằng văn bản.
  • Yêu cầu bồi thường thiệt hại, nếu việc chuyển nhượng trái phép gây ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của họ.
  • Đơn phương chấm dứt hợp đồng, khi hành vi vi phạm được xác định là nghiêm trọng theo quy định tại Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015.

Ngược lại, bên chuyển nhượng nên thương lượng lại với nhà cung cấp để đạt được sự đồng thuận, hoặc đề nghị sửa đổi hợp đồng cho phép chuyển nhượng trong phạm vi nhất định, nhằm tránh phát sinh tranh chấp và rủi ro pháp lý.

IV. Giải đáp các thắc mắc về chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý

Trên thực tế, chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý thường dẫn đến nhiều vướng mắc pháp lý liên quan đến hiệu lực hợp đồng, trách nhiệm của các bên và cơ quan có thẩm quyền giải quyết. Dưới đây là những giải đáp chi tiết cho các vấn đề thường gặp:

1. Chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý có làm hợp đồng vô hiệu một phần hay toàn bộ?

Trường hợp chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý không làm cho hợp đồng gốc vô hiệu toàn bộ, mà chỉ có thể bị vô hiệu một phần – cụ thể là phần liên quan đến việc chuyển nhượng quyền lợi đó.

Theo Điều 365 Bộ luật Dân sự 2015, bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ (tức là bên mua, bên nhận quyền lợi) có thể chuyển giao quyền yêu cầu cho người khác mà không cần sự đồng ý của bên có nghĩa vụ (nhà cung cấp), trừ khi hợp đồng hoặc pháp luật có quy định cấm chuyển giao. Như vậy, việc nhà cung cấp không đồng ý không làm mất hiệu lực của hợp đồng, trừ khi trong hợp đồng đã có điều khoản hạn chế hoặc cấm việc chuyển nhượng.

Nếu hợp đồng có quy định rõ ràng rằng việc chuyển nhượng phải được sự đồng ý của nhà cung cấp, mà bên có quyền vẫn tự ý chuyển nhượng, thì phần chuyển nhượng đó không có giá trị pháp lý và bị coi là vô hiệu một phần. Hợp đồng gốc giữa các bên ban đầu vẫn có hiệu lực, nghĩa là quyền và nghĩa vụ giữa bên chuyển nhượng và nhà cung cấp vẫn được duy trì như cũ.

Như vậy, nếu hợp đồng không cấm hoặc không yêu cầu phải được đồng ý, thì việc chuyển nhượng có hiệu lực dù nhà cung cấp không đồng ý.Nếu hợp đồng có quy định cấm hoặc yêu cầu chấp thuận, mà vẫn chuyển nhượng, thì chỉ phần chuyển nhượng bị vô hiệu, còn hợp đồng chính vẫn có hiệu lực bình thường.

2. Nếu chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý dẫn tới tranh chấp, cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết?

Khi chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý dẫn đến tranh chấp, cơ quan có thẩm quyền giải quyết sẽ được xác định dựa trên bản chất của hợp đồng và thỏa thuận giữa các bên.

  • Trường hợp hợp đồng thương mại (giữa các doanh nghiệp): Căn cứ Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại sẽ thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân hoặc Trọng tài thương mại nếu các bên có thỏa thuận trọng tài.
  • Trường hợp hợp đồng dân sự thông thường: Nếu một bên là cá nhân, tổ chức không kinh doanh, thì tranh chấp sẽ thuộc Tòa án nhân dân cấp huyện hoặc cấp tỉnh tùy theo giá trị và tính chất vụ việc.
  • Nếu có yếu tố nước ngoài: Tranh chấp sẽ do Tòa án nhân dân khu vực hoặc Trọng tài quốc tế tại Việt Nam (như VIAC) giải quyết theo quy định tạ

Như vậy, Tòa án hoặc Trọng tài thương mại là hai cơ quan có thẩm quyền chính trong việc giải quyết tranh chấp phát sinh từ việc chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý, tùy thuộc vào thỏa thuận hợp đồng và tính chất pháp lý của các bên.

3. Bên bị thiệt hại có thể yêu cầu bồi thường khi xảy ra chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý không?

Có. Khi chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý gây thiệt hại cho bên còn lại, bên bị thiệt hại hoàn toàn có quyền yêu cầu bồi thường theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015.

Cụ thể, theo Điều 360 và Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, nếu một bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc gây thiệt hại do hành vi trái pháp luật, thì phải bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh, bao gồm:

  • Thiệt hại vật chất: Tổn thất về tài sản, chi phí khắc phục, lợi nhuận bị mất.
  • Thiệt hại tinh thần hoặc uy tín thương mại: Nếu hành vi vi phạm làm ảnh hưởng đến danh tiếng, quan hệ hợp tác của nhà cung cấp.

Ngoài ra, nếu hợp đồng có điều khoản phạt vi phạm, bên bị thiệt hại có thể yêu cầu áp dụng song song cả phạt và bồi thường thiệt hại (Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015).

Như vậy, trong mọi trường hợp, việc chuyển nhượng quyền lợi không có sự đồng ý của nhà cung cấp được xem là hành vi vi phạm hợp đồng, và bên bị thiệt hại có quyền yêu cầu bồi thường, phạt vi phạm hoặc chấm dứt hợp đồng tùy theo mức độ ảnh hưởng thực tế.

4. Nếu bên nhận quyền không biết việc chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý, trách nhiệm pháp lý thế nào?

Trường hợp bên nhận quyền không biết việc chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý, trách nhiệm pháp lý sẽ được xem xét dựa trên mức độ lỗi và thiện chí của bên nhận quyền.

Theo nguyên tắc trung thực, thiện chí quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015, nếu bên nhận quyền chứng minh được rằng họ không biết và không thể biết việc chuyển nhượng đó vi phạm thỏa thuận hoặc pháp luật, thì họ có thể được miễn trừ trách nhiệm. Tuy nhiên, khi phát hiện ra vi phạm, bên nhận quyền phải chấm dứt ngay việc thực hiện quyền lợi hoặc nghĩa vụ được chuyển nhượng.

Ngược lại, nếu bên nhận quyền biết hoặc phải biết rằng việc chuyển nhượng không có sự đồng ý của nhà cung cấp mà vẫn tiếp tục thực hiện giao dịch, thì hành vi đó có thể bị coi là đồng phạm hoặc tiếp tay cho hành vi vi phạm, và phải liên đới chịu trách nhiệm cùng bên chuyển nhượng theo Điều 288 Bộ luật Dân sự 2015.

Như vậy, trách nhiệm pháp lý của bên nhận quyền phụ thuộc vào việc họ có biết hoặc có lỗi trong việc chấp nhận chuyển nhượng trái phép hay không. Nếu thiện chí, họ được bảo vệ; nếu cố ý, họ phải chịu trách nhiệm liên đới cùng bên vi phạm.

5. Trong hợp đồng liên doanh, xử lý thế nào khi một bên chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý?

Trong hợp đồng liên doanh, quyền và nghĩa vụ của các bên thường gắn liền với tỷ lệ vốn góp, quyền biểu quyết và quyền lợi kinh tế. Do đó, việc một bên tự ý chuyển nhượng quyền lợi mà không được nhà cung cấp hoặc các bên còn lại đồng ý có thể ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp liên doanh.

Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, việc chuyển nhượng phần vốn góp hoặc quyền lợi trong liên doanh chỉ được thực hiện khi có sự chấp thuận của các bên theo thỏa thuận trong hợp đồng hoặc điều lệ doanh nghiệp. Nếu tự ý thực hiện mà không được đồng ý,việc chuyển nhượng đó vô hiệu theo quy định pháp luật dân sự về điều kiện có hiệu lực của giao dịch.

Cách xử lý trong trường hợp này thường gồm:

  • Yêu cầu tuyên bố giao dịch chuyển nhượng vô hiệu, hoàn trả quyền lợi về trạng thái ban đầu.
  • Buộc bên vi phạm bồi thường thiệt hại nếu việc chuyển nhượng trái phép gây tổn thất cho nhà cung cấp hoặc các bên liên doanh khác.
  • Tạm đình chỉ hoặc chấm dứt hợp đồng liên doanh, nếu hành vi vi phạm làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến mục tiêu đầu tư chung.

Như vậy, trong hợp đồng liên doanh, việc chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý là hành vi vi phạm điều khoản cơ bản của hợp đồng. Bên bị ảnh hưởng có thể yêu cầu vô hiệu giao dịch, bồi thường thiệt hại, hoặc đề nghị cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp theo quy định của pháp luật và thỏa thuận hợp tác. Trường hợp giao dịch bị tuyên vô hiệu, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015.

V. Bạn đang cần một chuyên gia pháp lý hỗ trợ trong việc chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý?

Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp khó khăn trong vấn đề chuyển nhượng quyền lợi nhưng nhà cung cấp không đồng ý, việc có một đơn vị pháp lý am hiểu chuyên sâu là vô cùng cần thiết để đảm bảo an toàn pháp lý và hạn chế tối đa rủi ro hợp đồng.