Quy định pháp luật về điều khoản về quyền từ chối không được áp dụng

Bài viết phân tích thực trạng, quy định pháp luật có liên quan và giải đáp các thắc mắc liên quan về điều khoản về quyền từ chối không được áp dụng.

I. Thực trạng liên quan đến điều khoản về quyền từ chối không được áp dụng

Trong thực tiễn ký kết hợp đồng tại Việt Nam hiện nay, các bên thường cố gắng đưa vào hợp đồng những điều khoản có lợi nhất cho mình. Một trong số đó là các điều khoản về quyền từ chối, ví dụ: quyền từ chối thực hiện nghĩa vụ trong một số trường hợp, quyền từ chối bồi thường hoặc quyền loại trừ trách nhiệm khi có vi phạm hợp đồng.

Tuy nhiên, không phải lúc nào các điều khoản này cũng có hiệu lực. Thực tế cho thấy:

• Nhiều hợp đồng sử dụng điều khoản bất lợi cho bên yếu thế: Trong quan hệ tiêu dùng hoặc lao động, doanh nghiệp thường áp đặt sẵn mẫu hợp đồng, chèn các điều khoản loại trừ trách nhiệm hoặc cho phép mình được “quyền từ chối” trong nhiều trường hợp. Điều này dẫn đến sự bất cân xứng về quyền lợi, khiến bên yếu thế không có khả năng thương lượng.
• Cơ quan xét xử ngày càng thường xuyên tuyên vô hiệu: Trong các vụ tranh chấp hợp đồng thương mại và tiêu dùng, tòa án và trọng tài thương mại thường tuyên bố không áp dụng hoặc vô hiệu đối với những điều khoản cho phép một bên “thoát nghĩa vụ” trái quy định pháp luật, đi ngược lại nguyên tắc thiện chí, trung thực.
• Thực tiễn doanh nghiệp thiếu nhận thức đầy đủ: Nhiều doanh nghiệp, nhất là doanh nghiệp nhỏ và vừa, vẫn chưa nhận thức rõ rằng việc đưa điều khoản quyền từ chối trái luật không chỉ vô hiệu mà còn gây thiệt hại uy tín, dễ bị coi là vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.

II. Quy định của pháp luật liên quan đến điều khoản về quyền từ chối không được áp dụng

Trong quá trình xây dựng và thực hiện hợp đồng, quyền tự do thỏa thuận của các bên là nguyên tắc cơ bản được pháp luật thừa nhận. Tuy nhiên, sự tự do này không phải tuyệt đối mà luôn bị giới hạn bởi những chuẩn mực pháp luật và đạo đức xã hội. Chính vì vậy, nhiều điều khoản về quyền từ chối được ghi nhận trong hợp đồng có thể bị tuyên không được áp dụng nếu đi ngược lại quy định pháp luật. Dưới đây là những phân tích cụ thể:

1. Điều khoản về quyền từ chối không được áp dụng là gì?

Điều khoản về quyền từ chối không được áp dụng là những thỏa thuận trong hợp đồng nhằm loại bỏ, hạn chế trách nhiệm hoặc cho phép một bên từ chối thực hiện nghĩa vụ, nhưng lại trái với quy định pháp luật. Theo Điều 3 Bộ luật Dân sự (BLDS) năm 2015, nguyên tắc cơ bản trong giao kết hợp đồng là tự nguyện, bình đẳng, thiện chí và trung thực. Do đó, những điều khoản làm mất cân bằng lợi ích nghiêm trọng sẽ không có hiệu lực.

2. Khi nào điều khoản về quyền từ chối trong hợp đồng được coi là không được áp dụng?

Theo pháp luật hiện hành, điều khoản quyền từ chối bị coi là không được áp dụng trong các trường hợp:

• Vi phạm quy định cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội (Điều 123 BLDS 2015).
• Xâm phạm quyền lợi chính đáng của bên yếu thế, đặc biệt là người tiêu dùng. Điều 25 Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 quy định rõ: Trong hợp đồng giao kết với người tiêu dùng, hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung, tổ chức, cá nhân kinh doanh không được quy định các điều khoản hạn chế, loại trừ trách nhiệm được pháp luật quy định của tổ chức, cá nhân kinh doanh đối với người tiêu dùng, trừ trường hợp pháp luật liên quan quy định trách nhiệm đó được hạn chế, loại trừ; hạn chế, loại trừ quyền khiếu nại, khởi kiện của người tiêu dùng;... 
• Làm mất cân bằng nghiêm trọng lợi ích hợp đồng, ví dụ một bên được toàn quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và từ chối nghĩa vụ thanh toán, trong khi bên còn lại vẫn phải thực hiện đầy đủ.

3. Làm thế nào để hạn chế rủi ro khi điều khoản quyền từ chối không được áp dụng?

Để tránh rủi ro khi điều khoản bị tuyên vô hiệu, các bên trong hợp đồng cần:

• Soạn thảo điều khoản rõ ràng, hợp lý và phù hợp với luật; tham chiếu đến các quy định trong BLDS 2015, Luật Thương mại 2005 và các luật chuyên ngành.
• Tránh sử dụng điều khoản áp đặt gây bất lợi cho bên còn lại, đặc biệt trong hợp đồng mẫu hoặc hợp đồng tiêu dùng.
• Tham khảo ý kiến tư vấn pháp lý trước khi ký kết hợp đồng nhằm rà soát tính hợp pháp của các điều khoản.
• Xây dựng cơ chế phân chia rủi ro hợp lý, ví dụ thông qua thỏa thuận bảo hiểm, bảo lãnh hoặc phạt vi phạm thay vì đơn giản là “từ chối trách nhiệm”.

III. Giải đáp các thắc mắc về điều khoản về quyền từ chối không được áp dụng

Thực tế cho thấy, việc một điều khoản quyền từ chối trong hợp đồng bị tuyên bố không được áp dụng thường khiến các bên phát sinh nhiều băn khoăn. Bởi lẽ, điều này không chỉ liên quan đến hiệu lực của hợp đồng mà còn tác động trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ mà các bên đã thỏa thuận. Dưới đây là những giải đáp cụ thể cho các thắc mắc thường gặp:

1. Điều khoản quyền từ chối không được áp dụng có ảnh hưởng đến hiệu lực hợp đồng hay không?

Theo Điều 130 Bộ luật Dân sự 2015, khi một phần của hợp đồng vô hiệu thì không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của toàn bộ hợp đồng, trừ trường hợp phần vô hiệu đó có tính chất quyết định đến toàn bộ hợp đồng. Do đó, nếu điều khoản quyền từ chối bị tuyên không áp dụng, hợp đồng vẫn có hiệu lực, các bên chỉ cần thực hiện nghĩa vụ theo đúng quy định pháp luật thay vì điều khoản đó.

2. Khi điều khoản quyền từ chối không được áp dụng, bên bị ảnh hưởng có thể thay thế điều khoản khác để bảo vệ quyền lợi không?

Pháp luật cho phép các bên sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận để phù hợp với quy định (Điều 401 BLDS 2015). Điều này đồng nghĩa với việc bên bị ảnh hưởng hoàn toàn có thể thương lượng để sửa đổi điều khoản hợp pháp khác nhằm bảo vệ lợi ích, ví dụ thay thế “điều khoản loại trừ trách nhiệm” bằng “điều khoản phạt vi phạm hoặc bồi thường thiệt hại”.

3. Trong trường hợp điều khoản quyền từ chối không được áp dụng, cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ căn cứ vào tiêu chí nào?

Trong trường hợp điều khoản quyền từ chối không được áp dụng, cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ căn cứ vào tiêu chí sau:

• Quy định pháp luật bắt buộc (ví dụ BLDS 2015, Luật Thương mại 2005, Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng năm 2023).
• Nguyên tắc thiện chí, côg bằng, trung thực khi thực hiện hợp đồng (Điều 3 BLDS 2015).
• Ý chí thực sự của các bên tại thời điểm giao kết.

Nhờ vậy, dù điều khoản vô hiệu, quyền và nghĩa vụ vẫn được phân định rõ ràng dựa trên khung pháp luật.

4. Khi quyền từ chối không được áp dụng, liệu bên còn lại có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng không?

Không phải mọi trường hợp đều cho phép đơn phương chấm dứt. Theo Điều 428 BLDS 2015, quyền đơn phương chấm dứt chỉ phát sinh khi một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ. Nếu điều khoản quyền từ chối bị tuyên không áp dụng, bên kia không đương nhiên được chấm dứt hợp đồng mà phải chứng minh có vi phạm đáng kể hoặc căn cứ pháp luật khác.

5. Có văn bản hướng dẫn nào giải thích chi tiết về trường hợp quyền từ chối không được áp dụng không?

Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có một văn bản riêng biệt giải thích chi tiết về trường hợp quyền từ chối không được áp dụng. Tuy nhiên, nội dung liên quan được quy định rải rác trong Bộ luật Dân sự 2015 (về hiệu lực hợp đồng và điều khoản vô hiệu); ,... Ngoài ra, Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 cũng có quy định liên quan (Điều 25 về điều khoản không được phép quy định trong hợp đồng giao kết với người tiêu dùng, hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung). 

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến điều khoản về quyền từ chối không được áp dụng

Trong thực tiễn giao kết hợp đồng, không ít doanh nghiệp và cá nhân gặp khó khăn khi rà soát, soạn thảo hoặc xử lý các điều khoản liên quan đến quyền từ chối. Việc một điều khoản bị tuyên vô hiệu có thể kéo theo nhiều hệ lụy về tài chính, uy tín và quan hệ đối tác.

Chính vì vậy, tìm đến dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp là giải pháp tối ưu. Luật sư không chỉ hỗ trợ thẩm định hợp đồng để loại bỏ những rủi ro tiềm ẩn, mà còn đưa ra phương án đàm phán, sửa đổi điều khoản phù hợp với quy định pháp luật. Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, luật sư sẽ đại diện khách hàng tham gia thương lượng, trọng tài hoặc tòa án, đảm bảo quyền lợi được bảo vệ một cách tối đa.

Quý Khách hàng có nhu cầu tư vấn về điều khoản về quyền từ chối không được áp dụng, vui lòng liên hệ cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.