Quy định pháp luật về giải quyết tranh chấp giữa các công ty con

Trên thực tế, không ít trường hợp xảy ra tranh chấp giữa các công ty con – từ hợp đồng thương mại, quyền lợi kinh doanh, đến việc sử dụng tài sản, thương hiệu… Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về việc giải quyết các tranh chấp này? Bài viết dưới đây NPLaw sẽ phân tích rõ khung pháp lý điều chỉnh và các phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp giữa các công ty con.

I. Thực trạng giải quyết tranh chấp giữa các công ty con trong giai đoạn hiện nay

1. Định nghĩa về giải quyết tranh chấp giữa các công ty con

Tranh chấp giữa các công ty con là những mâu thuẫn, xung đột phát sinh trong quá trình hợp tác, kinh doanh hoặc thực hiện nghĩa vụ giữa các công ty con thuộc cùng một tập đoàn, tổng công ty hoặc công ty mẹ. Mặc dù có mối liên hệ chung về sở hữu hoặc quản trị, các công ty con vẫn là pháp nhân độc lập, nên mọi tranh chấp giữa họ được xem là tranh chấp dân sự/thương mại giữa các chủ thể độc lập theo quy định pháp luật.

Giải quyết tranh chấp giữa các công ty con là quá trình xác định và xử lý các mâu thuẫn này thông qua các phương thức như: thương lượng nội bộ, hòa giải, trọng tài hoặc đưa ra tòa án để phân xử, nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

2. Phân loại các cách giải quyết tranh chấp giữa các công ty con

Trong thực tiễn, việc giải quyết tranh chấp giữa các công ty con có thể được thực hiện thông qua một số phương thức sau:

a) Giải quyết nội bộ thông qua công ty mẹ hoặc hội đồng quản trị tập đoàn

• Được áp dụng khi công ty mẹ có cơ chế kiểm soát và quản trị tập trung.
• Ưu điểm: Tiết kiệm thời gian, giữ gìn mối quan hệ nội bộ, tránh ảnh hưởng danh tiếng.
• Hạn chế: Không có giá trị pháp lý ràng buộc nếu không có thỏa thuận rõ ràng, dễ thiên vị nếu công ty mẹ không khách quan.

b) Thương lượng, hòa giải giữa các bên

• Hai công ty con tự thương lượng hoặc có bên thứ ba trung gian hỗ trợ hòa giải.
• Phù hợp với tranh chấp nhẹ, chưa phát sinh thiệt hại nghiêm trọng.
• Kết quả chỉ có giá trị pháp lý nếu được lập thành văn bản và các bên cùng cam kết thực hiện.

c) Trọng tài thương mại

• Nếu các công ty con có thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng, tranh chấp sẽ được đưa ra trung tâm trọng tài (ví dụ: VIAC).
• Ưu điểm: Thủ tục nhanh gọn, bảo mật, phán quyết có hiệu lực thi hành.
• Nhược điểm: Phí trọng tài cao, không có cơ chế phúc thẩm như tòa án.

d) Khởi kiện tại tòa án có thẩm quyền

• Được áp dụng khi không thể tự giải quyết hoặc không có thỏa thuận trọng tài.
• Là phương thức phổ biến và có tính cưỡng chế thi hành.
• Tuy nhiên, thời gian giải quyết thường kéo dài, tốn chi phí và ảnh hưởng đến quan hệ hợp tác lâu dài.

II. Quy định pháp lý liên quan giải quyết tranh chấp giữa các công ty con

1. Ảnh hưởng của giải quyết tranh chấp giữa các công ty con

Tranh chấp giữa các công ty con, nếu không được giải quyết kịp thời và đúng pháp luật, có thể dẫn đến:

• Ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh do xung đột lợi ích, ngưng trệ hợp tác.
• Làm mất đoàn kết nội bộ, gây chia rẽ và ảnh hưởng đến chiến lược phát triển chung của tập đoàn.
• Gây thiệt hại tài chính nếu tranh chấp kéo dài, dẫn đến bồi thường, mất đối tác hoặc bị phạt hợp đồng.
• Tác động tiêu cực đến hình ảnh thương hiệu, nhất là khi tranh chấp bị đưa ra công khai trên truyền thông hoặc qua tố tụng.
• Tuy nhiên, nếu được xử lý hiệu quả, việc giải quyết tranh chấp cũng có thể giúp minh bạch cơ chế hoạt động, củng cố hệ thống quản trị và phòng ngừa rủi ro tương tự trong tương lai.

2. Quy định liên quan giải quyết tranh chấp giữa các công ty con

Pháp luật Việt Nam không có một văn bản riêng điều chỉnh riêng biệt cho tranh chấp giữa các công ty con, mà chủ yếu áp dụng các quy định chung của pháp luật dân sự, thương mại và tố tụng, bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bổ sung năm 2025: quy định về công ty mẹ – công ty con (Điều 195); Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con (Điều 196);... 
• Luật Thương mại 2005: quy định về giải quyết tranh chấp trong thương mại (Mục 2 Chương VII). 
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, được sửa đổi bổ sung năm 2025: quy định thẩm quyền của Tòa án (Chương III); trình tự, thủ tục khởi kiện và giải quyết tranh chấp giữa các công ty con tại Tòa án (Chương XII);... 
• Luật Trọng tài thương mại 2010: quy định về giải quyết tranh chấp giữa các công ty con nếu các bên có thỏa thuận trọng tài như:  điều kiện giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài (Điều 5); thủ tục khởi kiện (Chương V); phiên họp giải quyết tranh chấp (Chương VIII); phán quyết trọng tài (Chương IX);... 

3. Quy trình giải quyết tranh chấp giữa các công ty con có thể kéo dài bao lâu?

Thời gian giải quyết phụ thuộc vào phương thức được lựa chọn và mức độ phức tạp của vụ việc:

• Thương lượng, hòa giải nội bộ: Có thể giải quyết trong vài ngày đến vài tuần nếu thiện chí.
• Trọng tài thương mại: Trung bình từ 3–6 tháng kể từ khi nộp đơn, nhanh hơn tòa án.
• Khởi kiện tại tòa án: Thường kéo dài từ 6 tháng đến hơn 1 năm tùy từng cấp xét xử (sơ thẩm, phúc thẩm), đặc biệt lâu nếu có khiếu nại, kháng cáo hoặc yêu cầu thi hành án.

Do đó, doanh nghiệp nên cân nhắc lựa chọn phương án phù hợp với mục tiêu và lợi ích lâu dài.

4. Có thể áp dụng luật nào để giải quyết tranh chấp giữa các công ty con hoạt động ở nhiều quốc gia khác nhau?

Với các tập đoàn xuyên quốc gia, khi các công ty con đặt tại nhiều nước, tranh chấp giữa họ có thể được điều chỉnh bởi:

• Luật được thỏa thuận trong hợp đồng: Đây là cơ sở pháp lý chính khi các bên có hợp đồng hợp tác, cung ứng hàng hóa/dịch vụ.
• Luật của nơi phát sinh tranh chấp (lex loci solutionis) hoặc nơi thực hiện nghĩa vụ.
• Công ước quốc tế mà các nước cùng tham gia, ví dụ: Công ước Viên 1980 về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG).
• Tập quán thương mại quốc tế (INCOTERMS, UCP…) và quy định của các trung tâm trọng tài quốc tế như ICC, SIAC, HKIAC.

Trong trường hợp không có thỏa thuận rõ ràng, xung đột pháp luật có thể phát sinh, nên vai trò của luật sư quốc tế và các chuyên gia pháp lý là rất quan trọng.

III. Các vấn đề thắc mắc liên quan giải quyết tranh chấp giữa các công ty con

1. Các bên có thể yêu cầu tư vấn pháp lý khi giải quyết tranh chấp giữa các công ty con không

Việc nhờ đến sự tư vấn của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý là rất cần thiết để:

Phân tích đúng bản chất pháp lý của tranh chấp.

• Đề xuất phương án giải quyết phù hợp với quy định pháp luật và chiến lược nội bộ.
• Hạn chế rủi ro về mặt pháp lý, tài chính và hình ảnh của doanh nghiệp.-
• Tư vấn pháp lý có thể được thực hiện từ giai đoạn chuẩn bị hòa giải nội bộ cho đến quá trình tố tụng, nếu cần.

2. Ai có thẩm quyền giải quyết tranh chấp giữa các công ty con trong trường hợp xảy ra xung đột lợi ích?

Thẩm quyền giải quyết tranh chấp giữa các công ty con phụ thuộc vào phương thức các bên lựa chọn:

• Nếu có cơ chế nội bộ trong tập đoàn (ban kiểm soát, hội đồng giải quyết tranh chấp): có thể xử lý trước.
• Nếu tranh chấp liên quan đến hợp đồng: Trọng tài thương mại hoặc tòa án có thẩm quyền được xác định theo thỏa thuận hoặc luật định.
• Trong trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, tòa án nơi bị đơn cư trú/trụ sở hoặc nơi xảy ra tranh chấp sẽ có thẩm quyền giải quyết.

3. Có những điều khoản nào trong hợp đồng mẹ-con có thể giúp ngăn chặn tranh chấp giữa các công ty con?

Một số điều khoản quan trọng nên có trong hợp đồng nội bộ giữa công ty mẹ và các công ty con để hạn chế tranh chấp:

• Điều khoản phân định rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm giữa các công ty con.
• Cơ chế phối hợp nội bộ, ví dụ: cách xử lý khi hai công ty con cùng khai thác một dự án, chia sẻ chi phí.
• Điều khoản về giải quyết tranh chấp, trong đó chỉ rõ phương thức và cơ quan tài phán.
• Cơ chế kiểm soát lợi ích chéo hoặc xung đột lợi ích, đặc biệt trong các giao dịch nội bộ.
• Điều khoản về bảo mật thông tin và bảo vệ tài sản chung, nhất là trong các tập đoàn đa ngành.

4. Giải quyết tranh chấp giữa các công ty con có thể ảnh hưởng đến hình ảnh thương hiệu của tập đoàn không?

Dù là tranh chấp nội bộ, nhưng khi bị đưa ra bên ngoài (thông qua truyền thông, tố tụng công khai...), những tranh chấp này có thể:

• Gây tổn hại uy tín của tập đoàn với khách hàng, nhà đầu tư và đối tác.
• Tạo cảm giác về sự thiếu minh bạch trong quản trị nội bộ, đặc biệt nếu có dấu hiệu thiên vị, lạm quyền.
• Làm mất niềm tin vào tính chuyên nghiệp và ổn định của hệ thống doanh nghiệp.

Do đó, các tập đoàn lớn thường ưu tiên giải quyết tranh chấp nội bộ một cách kín kẽ và hiệu quả.

5. Những sai sót nào thường gặp khi giải quyết tranh chấp giữa các công ty con mà doanh nghiệp cần tránh?

Một số sai sót phổ biến bao gồm:

• Thiếu quy chế nội bộ rõ ràng, khiến các công ty con không biết rõ giới hạn quyền hạn và nghĩa vụ.
• Chậm trễ trong xử lý tranh chấp, dẫn đến leo thang căng thẳng và tổn thất tài chính.
• Không lưu trữ đầy đủ hồ sơ, hợp đồng, chứng từ, gây khó khăn trong việc chứng minh quyền lợi.
• Thiếu tư vấn pháp lý chuyên sâu, dẫn đến các phương án xử lý vi phạm quy định hoặc làm phát sinh trách nhiệm pháp lý khác.
• Thiên vị trong xử lý nội bộ, đặc biệt khi công ty mẹ thiên về một bên, làm suy giảm lòng tin trong hệ thống doanh nghiệp.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa các công ty con

Việc tìm đến luật sư tư vấn là lựa chọn cần thiết vì:

• Luật sư có thể phân tích khách quan bản chất tranh chấp, từ đó đưa ra hướng giải quyết hợp lý, tránh đẩy mâu thuẫn đi quá xa.
• Đảm bảo tính pháp lý trong toàn bộ quá trình giải quyết tranh chấp, giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật và hạn chế rủi ro.
• Tư vấn luật sư giúp thiết kế hợp đồng và quy chế nội bộ phù hợp, phòng ngừa tranh chấp phát sinh trong tương lai.
• Trong các vụ việc phức tạp hoặc có yếu tố nước ngoài, luật sư có thể đại diện pháp lý, thương lượng hoặc tham gia tố tụng để bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích của doanh nghiệp.

Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về giải quyết tranh chấp giữa các công ty con. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.