Quyền ưu tiên mua cổ phần giúp cổ đông bảo toàn tỷ lệ sở hữu khi công ty phát hành thêm cổ phần, nhưng nếu không được thực hiện đúng quy định có thể phát sinh nhiều vướng mắc pháp lý.

I. Thực trạng liên quan đến quyền ưu tiên mua cổ phần

Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông khi công ty phát hành thêm cổ phần không phải lúc nào cũng được thực hiện đầy đủ và đúng quy định pháp luật. Nhiều doanh nghiệp chưa quy định rõ ràng quyền này trong Điều lệ công ty hoặc áp dụng không thống nhất giữa các cổ đông, dẫn đến nguy cơ phát sinh tranh chấp.

Bên cạnh đó, trong một số trường hợp, việc phát hành cổ phần mới làm thay đổi tỷ lệ sở hữu mà không bảo đảm quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu đã ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, đồng thời tác động tiêu cực đến tính minh bạch và ổn định trong quản trị doanh nghiệp.

II. Khái niệm về quyền ưu tiên mua cổ phần

Quyền ưu tiên mua cổ phần là một trong những cơ chế pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ cổ đông hiện hữu khi công ty cổ phần phát hành thêm cổ phần. Việc hiểu đúng bản chất, chủ thể và ý nghĩa của quyền này giúp cổ đông chủ động bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, đồng thời góp phần hạn chế tranh chấp phát sinh trong hoạt động doanh nghiệp.

1. Quyền ưu tiên mua cổ phần là gì?

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty thành các phần bằng nhau. Căn cứ theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần của công ty cổ phần gồm hai loại là: 

- Cổ phần phổ thông

- Cổ phần ưu đãi, gồm:

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

+ Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán

Quyền ưu tiên mua cổ phần là quyền của cổ đông hiện hữu được ưu tiên mua cổ phần mới phát hành tương ứng với tỷ lệ cổ phần đang nắm giữ trong công ty, trừ trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty có quy định khác.

2. Những ai được hưởng quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định pháp luật?

Theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền mua cổ phần. Theo đó, cổ đông phổ thông là người có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.

Quy định này nhằm bảo đảm sự công bằng giữa các cổ đông và tránh việc lạm dụng quyền lực trong quá trình phát hành cổ phần.

3. Lợi ích của quyền ưu tiên mua cổ phần

Quyền ưu tiên mua cổ phần giúp cổ đông bảo toàn tỷ lệ sở hữu, duy trì quyền biểu quyết và lợi ích kinh tế trong công ty, đồng thời hạn chế nguy cơ bị pha loãng cổ phần.

Đối với doanh nghiệp, việc tôn trọng và thực hiện đúng quyền ưu tiên mua cổ phần góp phần nâng cao tính minh bạch, ổn định và uy tín trong quản trị công ty.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến quyền ưu tiên mua cổ phần

Quyền ưu tiên mua cổ phần được pháp luật doanh nghiệp ghi nhận nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông hiện hữu khi công ty phát hành thêm cổ phần. Tuy nhiên, việc áp dụng quyền này không phải trong mọi trường hợp đều giống nhau mà phụ thuộc vào loại cổ phần, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các quy định cụ thể của pháp luật.

1. Quyền ưu tiên mua cổ phần có áp dụng cho tất cả các loại cổ phần không?

Theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông là người có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.

Như vậy, quyền ưu tiên mua cổ phần chỉ áp dụng đối với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông khi công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông. Đối với các loại cổ phần ưu đãi, quyền ưu tiên mua chỉ được áp dụng nếu Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có quy định.

Quy định này nhằm phân biệt rõ quyền của từng loại cổ phần, bảo đảm tính linh hoạt trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp.

2. Quyền ưu tiên mua cổ phần có thể bị hạn chế hay mất đi trong những trường hợp nào?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi Điểm c Khoản 6 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 về quyền mua cổ phần, những đối tượng sau đây không có quyền mua cổ phần trong công ty cổ phần, gồm:

– Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

– Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức năm 2025, Luật Viên chức năm 2010 sửa đổi năm 2019 và Luật Phòng, chống tham nhũng năm 2020, sửa đổi năm 2025, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Việc hạn chế hoặc loại trừ quyền ưu tiên mua cổ phần phải có căn cứ pháp luật rõ ràng và tuân thủ đúng thẩm quyền quyết định.

3. Trường hợp cổ đông không thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần, công ty phải xử lý thế nào?

Trường hợp cổ đông không thực hiện hoặc từ chối thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần trong thời hạn thông báo, công ty có quyền chào bán số cổ phần đó cho cổ đông khác hoặc cho nhà đầu tư bên ngoài theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Cách xử lý này bảo đảm tính linh hoạt trong việc huy động vốn, đồng thời không làm ảnh hưởng đến tiến độ phát hành cổ phần của công ty.

4. Thời hạn thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần được pháp luật quy định ra sao?

Pháp luật hiện hành không ấn định một thời hạn cụ thể cho mọi trường hợp thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần, mà yêu cầu công ty phải thông báo rõ thời hạn thực hiện quyền trong phương án phát hành cổ phần được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Việc xác định thời hạn hợp lý, rõ ràng giúp cổ đông chủ động quyết định và hạn chế tranh chấp phát sinh trong quá trình phát hành cổ phần.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến quyền ưu tiên mua cổ phần

Trong thực tiễn áp dụng quyền ưu tiên mua cổ phần, cổ đông và doanh nghiệp thường phát sinh nhiều thắc mắc liên quan đến phạm vi thực hiện quyền, cách thức xử lý khi quyền không được thực hiện đúng hạn cũng như các hệ quả pháp lý phát sinh. Việc làm rõ các vấn đề này giúp bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và hạn chế rủi ro tranh chấp cho doanh nghiệp.

1. Nếu cổ đông không thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần trong thời hạn quy định, quyền này có mất không?

Trường hợp cổ đông không thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần trong thời hạn đã được công ty thông báo theo phương án phát hành, thì quyền ưu tiên mua cổ phần được coi là đã từ bỏ. Khi đó, công ty có quyền chào bán số cổ phần chưa được mua cho các đối tượng khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Quy định này nhằm bảo đảm tiến độ phát hành cổ phần và tránh kéo dài việc huy động vốn của doanh nghiệp.

2. Cổ đông có thể ủy quyền cho người khác thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần không?

Theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông công ty cổ phần được chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

Như vậy, cổ đông có thể ủy quyền cho người khác thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần thông qua chuyển quyền ưu tiên. Việc cho phép ủy quyền giúp cổ đông linh hoạt hơn trong việc thực hiện quyền, đặc biệt khi không thể trực tiếp tham gia giao dịch.

3. Trong trường hợp có nhiều cổ đông cùng muốn thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần, công ty giải quyết như thế nào?

Khi nhiều cổ đông cùng thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần, việc phân bổ cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của từng cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác phù hợp với pháp luật.

Nguyên tắc phân bổ này bảo đảm sự công bằng và hạn chế xung đột lợi ích giữa các cổ đông.

4. Có chế tài pháp lý nào nếu công ty vi phạm quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông không?

Trường hợp công ty vi phạm quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông, cổ đông có quyền yêu cầu hủy nghị quyết trái pháp luật hoặc khởi kiện ra Tòa án, Trọng tài theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Các chế tài này nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và nâng cao trách nhiệm tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp.

5. Khi giá cổ phần thay đổi, quyền ưu tiên mua cổ phần có bị ảnh hưởng không?

Quyền ưu tiên mua cổ phần không phụ thuộc vào biến động giá cổ phần trên thị trường, mà được xác định theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Tuy nhiên, sự thay đổi giá có thể ảnh hưởng đến quyết định thực hiện hay không thực hiện quyền của cổ đông.

Do đó, cổ đông cần cân nhắc kỹ yếu tố giá để đưa ra quyết định phù hợp với lợi ích của mình.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về quyền ưu tiên mua cổ phần

Quyền ưu tiên mua cổ phần là quyền quan trọng nhưng dễ phát sinh tranh chấp nếu không được thực hiện đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Việc tìm đến luật sư tư vấn tại NPLaw giúp khách hàng:

  • Hiểu rõ quy định pháp luật và quyền, nghĩa vụ của mình;
  • Đánh giá chính xác rủi ro pháp lý trong từng phương án phát hành cổ phần;
  • Được hỗ trợ soạn thảo, rà soát Điều lệ, nghị quyết, phương án phát hành;
  • Đại diện bảo vệ quyền lợi khi xảy ra tranh chấp, khiếu kiện.

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp, NPLaw là đối tác pháp lý đáng tin cậy giúp cổ đông và doanh nghiệp bảo vệ hiệu quả quyền ưu tiên mua cổ phần.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.