Quá trình giải thể doanh nghiệp là một thủ tục phức tạp, không chỉ đơn thuần là chấm dứt hoạt động mà còn bao gồm việc xử lý các nghĩa vụ tài chính và quyền lợi của các bên liên quan. Bài viết này, dưới góc độ pháp lý, sẽ làm rõ các quy định pháp luật về tranh chấp phát sinh trong quá trình giải thể doanh nghiệp.
I. Thực trạng tranh chấp khi giải thể trong giai đoạn hiện nay
Trong giai đoạn hiện nay, tranh chấp khi giải thể doanh nghiệp thường xảy ra phổ biến, xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau khiến doanh nghiệp không còn khả năng duy trì sự hoạt động và dẫn đến giải thể. Khi giải thể có nhiều vấn đề cần phải giải quyết liên quan đến việc thanh toán các khoản nợ, phân chia tài sản, và giải quyết quyền lợi của người lao động và phát sinh tranh chấp. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về vấn đề này? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây nhé!
II. Tranh chấp khi giải thể là gì?
1. Khái niệm về tranh chấp khi giải thể?
Giải thể là quá trình chấm dứt sự tồn tại của một doanh nghiệp theo quy định của pháp luật khi doanh nghiệp không còn hoặc không đủ điều kiện để tiếp tục hoạt động kinh doanh, bao gồm việc chấm dứt các hoạt động kinh doanh, thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản.
Tranh chấp khi giải thể là sự bất đồng, mâu thuẫn hoặc xung đột về quyền và nghĩa vụ, lợi ích phát sinh với các bên liên quan như các thành viên, cổ đông, người lao động hoặc các chủ thể liên quan khác trong quá trình doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể.
2. Các trường hợp dẫn đến tranh chấp khi giải thể
Tranh chấp khi giải thể doanh nghiệp có thể phát sinh từ nhiều nguyên nhân, các trường hợp thường gặp như sau:
Tranh chấp về phân chia tài sản:
- Không thống nhất về giá trị tài sản: Các bên có thể không đồng ý về giá trị tài sản của doanh nghiệp khi phân chia, đặc biệt là các tài sản có giá trị lớn hoặc không có đủ tài liệu chứng minh.
- Tranh chấp về quyền sở hữu tài sản: Có thể có tranh chấp về quyền sở hữu đối với tài sản chung hoặc tài sản góp vốn của các thành viên, cổ đông.
- Phân chia tài sản không công bằng: Một số bên có thể cho rằng việc phân chia tài sản không công bằng, không đảm bảo quyền lợi của mình.
Tranh chấp về thanh toán nợ:
- Chủ nợ không đồng ý về phương thức thanh toán: Các chủ nợ có thể không đồng ý với phương thức thanh toán nợ mà doanh nghiệp đưa ra, đặc biệt là các khoản nợ có bảo đảm hoặc nợ ưu tiên.
- Tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán nợ: Có thể có tranh chấp về việc ai là người chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp, đặc biệt là trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều chi nhánh hoặc công ty con.
- Chủ nợ yêu cầu thanh toán trước hạn: Các chủ nợ có thể yêu cầu doanh nghiệp thanh toán nợ trước hạn, gây khó khăn cho quá trình giải thể.
Tranh chấp về quyền lợi người lao động:
- Tranh chấp về tiền lương, bảo hiểm, và các khoản trợ cấp khi doanh nghiệp giải thể.
- Tranh chấp về quyền lợi khi chấm dứt hợp đồng lao động: Người lao động có thể tranh chấp về việc chấm dứt hợp đồng lao động, bao gồm cả việc bồi thường thiệt hại do chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.
Tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông:
- Bất đồng về quyết định giải thể: Có thể có sự bất đồng giữa các thành viên, cổ đông về việc có nên giải thể doanh nghiệp hay không.
- Tranh chấp về việc thực hiện các thủ tục giải thể: Các thành viên, cổ đông có thể tranh chấp về việc thực hiện các thủ tục giải thể, bao gồm việc thông báo giải thể, thanh lý tài sản, và thanh toán các khoản nợ.
- Tranh chấp về việc phân chia lợi nhuận còn lại: Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, các thành viên, cổ đông có thể tranh chấp về việc phân chia lợi nhuận còn lại.
Các trường hợp khác:
- Cất giấu, tẩu tán tài sản: Một số trường hợp có thể xảy ra việc cất giấu, tẩu tán tài sản của doanh nghiệp để tránh bị thanh toán nợ hoặc phân chia tài sản.
- Ký kết hợp đồng mới: Doanh nghiệp có thể ký kết các hợp đồng mới sau khi có quyết định giải thể, gây khó khăn cho quá trình giải thể.
- Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực: Doanh nghiệp có thể chấm dứt thực hiện các hợp đồng đã có hiệu lực trước khi giải thể, gây thiệt hại cho các bên liên quan.
3. Cách giải quyết khi xảy ra tranh chấp khi giải thể?
Khi xảy ra tranh chấp khi giải thể, các bên có thể lựa chọn giải quyết tranh chấp thông qua một số phương thức bao gồm: thương lượng, hòa giải, Trọng tài, Tòa án.
- Thương lượng: Đây là phương thức các bên tự đàm phán, trao đổi để tìm ra giải pháp chung. Thương lượng thường được ưu tiên thực hiện đầu tiên do tính linh hoạt, tiết kiệm và có thể duy trì mối quan hệ giữa các bên.
- Hòa giải: Nếu thương lượng không thành, các bên có thể nhờ đến bên thứ ba (cá nhân, tổ chức, hoặc tòa án) để hỗ trợ hòa giải. Hòa giải có thể diễn ra trước hoặc trong quá trình tố tụng.
- Giải quyết tại Trọng tài: Các bên có thể thỏa thuận đưa tranh chấp ra giải quyết tại Trung tâm Trọng tài. Phán quyết của Trọng tài có giá trị bắt buộc thi hành.
- Giải quyết tại Tòa án: Đây là phương thức giải quyết tranh chấp thông qua cơ quan xét xử của Nhà nước. Tòa án sẽ đưa ra quyết định buộc các bên phải thi hành.
III. Quy định pháp luật liên quan đến tranh chấp khi giải thể
1. Quy định liên quan khi giải quyết tranh chấp khi giải thể?
Căn cứ theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:
- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
- Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được sửa đổi bởi Khoản 23 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025;
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Theo đó, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
- Đối với trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020, các hoạt động bị cấm khi có quyết định giải thể doanh nghiệp bao gồm:
a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;
b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
g) Huy động vốn dưới mọi hình thức.
Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường.
2. Ai có thẩm quyền giải quyết tranh chấp khi giải thể?
Căn cứ theo Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 và Điều 31 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, thẩm quyền giải quyết tranh chấp khi giải thể thuộc về Trọng tài thương mại hoặc Tòa án nhân dân. Khi phát sinh tranh chấp trong lĩnh vực thương mại, nếu các bên có thỏa thuận Trọng tài là cơ quan giải quyết thì tranh chấp sẽ được giải quyết tại Trọng tài thương mại, nếu các bên không có thỏa thuận trọng tài thì tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền.
3. Hậu quả nếu tranh chấp khi giải thể không thể xử lý?
Nếu không xử lý được tranh chấp khi giải thể, có thể dẫn đến hậu quả pháp lý sau:
Không hoàn tất thủ tục giải thể: Doanh nghiệp không thể chính thức chấm dứt hoạt động, vẫn phải chịu trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ tài sản, thậm chí có thể bị phạt vì không thực hiện thủ tục giải thể khi đã ngừng hoạt động.
- Trì hoãn thanh toán nợ và thanh lý tài sản: Tranh chấp liên quan đến các khoản nợ, tài sản, hoặc quyền lợi của các bên liên quan có thể làm chậm trễ quá trình thanh lý tài sản và thanh toán nợ, gây khó khăn cho cả doanh nghiệp và chủ nợ.
- Ảnh hưởng đến quyền lợi các bên: Tranh chấp có thể làm chậm trễ việc chi trả các khoản bồi thường, trợ cấp cho người lao động, hoặc ảnh hưởng đến việc phân chia tài sản cho các thành viên, cổ đông.
- Rủi ro pháp lý: Tranh chấp kéo dài có thể dẫn đến các vụ kiện tụng, ảnh hưởng đến uy tín và hình ảnh của doanh nghiệp, thậm chí có thể phải đối mặt với các hình phạt hành chính hoặc hình sự.
- Chi phí phát sinh: Giải quyết tranh chấp thông qua các cơ quan tài phán (tòa án, trọng tài) có thể phát sinh các khoản chi phí tố tụng, ảnh hưởng đến tài chính của doanh nghiệp.
IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan tranh chấp khi giải thể
1.Các loại tranh chấp khi giải thể công ty thường gặp nhất là gì?
Các tranh chấp thường gặp khi giải thể công ty bao gồm:
- Tranh chấp về tài sản: liên quan đến việc phân chia tài sản của công ty sau khi giải thể, đặc biệt là khi công ty có nhiều tài sản hoặc có tài sản phức tạp.
- Tranh chấp lao động: Liên quan đến việc giải quyết các quyền lợi của người lao động, như tiền lương, bảo hiểm, trợ cấp thôi việc, và các khoản bồi thường khác khi công ty giải thể.
- Tranh chấp liên quan đến các khoản nợ: công ty có các khoản nợ chưa thanh toán, và các bên liên quan tranh chấp về việc ai sẽ chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ đó.
- Tranh chấp về quyền lợi giữa các thành viên/cổ đông: các thành viên hoặc cổ đông không thống nhất về việc phân chia lợi nhuận, quyền biểu quyết, hoặc các quyền lợi khác khi công ty giải thể.
- Tranh chấp về việc thực hiện các nghĩa vụ của công ty: Phát sinh khi công ty không thực hiện đúng các nghĩa vụ theo hợp đồng, hoặc vi phạm các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động kinh doanh.
- Ngoài ra, việc giải thể công ty còn có thể liên quan đến các tranh chấp khác như tranh chấp về việc chấm dứt hợp đồng, tranh chấp về việc chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ, hoặc tranh chấp về việc sử dụng tên thương mại của công ty.
2. Trong trường hợp nhiều bên đòi quyền lợi, ai sẽ là người có quyền quyết định trong tranh chấp khi giải thể?
Trong trường hợp có nhiều bên đòi quyền lợi khi giải thể, người có quyền quyết định là tòa án hoặc cơ quan trọng tài được các bên thỏa thuận hoặc chỉ định theo quy định của pháp luật. Tòa án hoặc cơ quan trọng tài sẽ xem xét các yêu cầu, chứng cứ và đưa ra phán quyết cuối cùng để giải quyết tranh chấp, đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.
3. Khi xuất hiện trường hợp tranh chấp, công ty có quyền trì hoãn quá trình giải thể không?
Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Theo đó, nếu doanh nghiệp đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án, thì phải chờ kết quả giải quyết tranh chấp, sau đó mới có thể tiếp tục thủ tục giải thể. Như vậy, sự xuất hiện trường hợp tranh chấp là một yếu tố ngăn cản quá trình giải thể của công ty.
4. Nếu một bên cố tình gây ra tranh chấp khi giải thể, họ có thể bị xử lý như thế nào?
Nếu một bên cố tình gây ra tranh chấp khi giải thể doanh nghiệp thì có thể bị xử lý theo quy định của pháp luật, bao gồm bị truy cứu trách nhiệm dân sự, hành chính, thậm chí là hình sự, tùy thuộc vào tính chất và mức độ của hành vi vi phạm.
5. Có thể có những cách nào để giải quyết nhanh chóng tranh chấp khi giải thể?
Khi xảy ra tranh chấp khi giải thể, các bên có thể lựa chọn giải quyết tranh chấp thông qua một số phương thức bao gồm: thương lượng, hòa giải, Trọng tài, Tòa án. Trong đó, thương lượng và hòa giải thường được ưu tiên vì tính nhanh chóng và ít tốn kém hơn và việc lựa chọn phương thức nào phụ thuộc vào tính chất của vụ việc tranh chấp, thỏa thuận của các bên và các yếu tố khác như thời gian, chi phí, và mối quan hệ giữa các bên.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn liên quan đến tranh chấp khi giải thể
Việc tìm luật sư tư vấn khi giải thể doanh nghiệp, đặc biệt là trong trường hợp có tranh chấp, là rất quan trọng để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ, đúng pháp luật và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Luật sư không chỉ đóng vai trò bảo vệ quyền lợi mà còn là người đồng hành chiến lược của doanh nghiệp trong việc giải quyết tranh chấp khi giải thể. Sự hỗ trợ từ luật sư sẽ giúp các bên đảm bảo tính minh bạch, công bằng và đạt được kết quả tốt nhất trong các tình huống pháp lý.
Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về tranh chấp khi giải thể mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
