Quy định về tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông

Tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông là vấn đề phổ biến trong quản trị doanh nghiệp, ảnh hưởng đến sự ổn định và phát triển của công ty. Những mâu thuẫn này thường liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông. Sau đây, kính mời quý độc giả cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông.

I. Thực trạng về tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông

Hiện nay, tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông trong các công ty tại Việt Nam diễn ra khá phổ biến và đa dạng về hình thức cũng như nguyên nhân. Nguyên nhân chính thường xuất phát từ sự mâu thuẫn về quyền lợi, bất đồng trong quản trị, quản lý công ty hoặc vi phạm thỏa thuận cổ đông, đặc biệt trong các công ty cổ phần với nhiều cổ đông có quyền lợi và ý kiến khác nhau. 

Bên cạnh đó, thiếu rõ ràng trong điều lệ công ty, các quy định về quyền, nghĩa vụ của cổ đông hoặc sự thiếu minh bạch trong hoạt động điều hành cũng là nguyên nhân gây ra tranh chấp. Thực trạng này gây ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh, gây mất ổn định trong nội bộ công ty và làm giảm niềm tin của các cổ đông, ảnh hưởng đến sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Việc giải quyết tranh chấp còn gặp nhiều khó khăn do các bên thường thiếu thỏa thuận rõ ràng về phương thức giải quyết hoặc chậm trễ trong xử lý tranh chấp, dẫn đến kéo dài, tốn kém chi phí và ảnh hưởng uy tín công ty.

II. Quy định về tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông

1. Tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông được hiểu như thế nào?

Tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông là những mâu thuẫn, bất đồng xảy ra trong phạm vi nội bộ của công ty, thường liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các cổ đông trong quá trình quản lý, điều hành, sử dụng vốn, phân chia lợi nhuận hoặc các vấn đề khác liên quan đến hoạt động của công ty. Những tranh chấp này có thể phát sinh giữa các cổ đông với nhau, giữa cổ đông với ban điều hành, hoặc giữa cổ đông với công ty.

2. Các phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông?

Các phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông gồm:

• Hòa giải thương mại: Theo Điều 2 Nghị định 22/2017/NĐ-CP, các tranh chấp giữa cổ đông phát sinh từ hoạt động thương mại hoặc thuộc loại tranh chấp mà pháp luật cho phép đều có thể giải quyết thông qua hòa giải thương mại.
• Trọng tài thương mại: Căn cứ theo Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010, tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông cũng có thể được đưa ra giải quyết bằng trọng tài thương mại, nếu có thỏa thuận trọng tài trong điều lệ công ty hoặc hợp đồng/thỏa thuận giữa các cổ đông. 
• Khởi kiện tại Tòa án nhân dân: Khi các biện pháp hòa giải hoặc trọng tài không có kết quả, các bên có thể khởi kiện ra Tòa án nhân dân theo Khoản 4, Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. 

Tóm lại, các phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ giữa cổ đông bao gồm: Hòa giải thương mại; Trọng tài thương mại; Khởi kiện tại Tòa án.

3. Thẩm quyền giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông

Thẩm quyền giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông gồm:

• Hòa giải thương mại: Tổ chức hòa giải thương mại theo Điều 2 Nghị định 22/2017/NĐ-CP.
• Trọng tài thương mại: Trung tâm trọng tài nếu có thỏa thuận trọng tài trong điều lệ hoặc hợp đồng cổ đông (Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010).
• Tòa án nhân dân (Khoản 4, Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015).

III. Giải đáp một số câu hỏi thắc mắc về tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông

1. Nguyên nhân gây ra tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông

Các nguyên nhân phổ biến gây ra tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông bao gồm:

• Mâu thuẫn về quyền lực và quyền kiểm soát doanh nghiệp: Một trong những nguyên nhân chính dẫn đến tranh chấp là sự không đồng thuận về quyền lực và quyền kiểm soát trong công ty. Khi một hoặc một nhóm cổ đông cảm thấy bị thiệt thòi trong việc ra quyết định hoặc không được tham gia vào các hoạt động điều hành quan trọng, họ dễ nảy sinh bất mãn. Điều này thường xảy ra khi không có sự minh bạch trong việc phân chia quyền lực hoặc khi cổ đông lớn áp đặt ý chí lên cổ đông nhỏ.
• Không thống nhất về định hướng phát triển doanh nghiệp: Các cổ đông có thể có quan điểm khác nhau về chiến lược kinh doanh, mở rộng đầu tư hoặc mô hình hoạt động của công ty. Khi không đạt được sự đồng thuận, những khác biệt này có thể trở thành mầm mống gây tranh cãi. Đặc biệt trong những giai đoạn công ty cần thay đổi hoặc tái cơ cấu, các mâu thuẫn dễ bị đẩy lên cao trào.
• Thiếu minh bạch tài chính và quản trị: Khi công ty không công khai minh bạch các báo cáo tài chính, lợi nhuận, chi phí, hay việc sử dụng vốn đầu tư, cổ đông có thể nghi ngờ có sự gian lận hoặc thiếu công bằng. Điều này dễ dẫn đến mất lòng tin giữa các cổ đông và ban lãnh đạo, từ đó phát sinh mâu thuẫn nội bộ.
• Phân chia lợi nhuận không công bằng: Lợi nhuận là vấn đề rất nhạy cảm. Khi cổ đông cảm thấy việc chia cổ tức hoặc phân bổ lợi nhuận không phù hợp với tỷ lệ sở hữu hoặc đóng góp của mình, họ có thể phản ứng mạnh mẽ. Nếu không có thỏa thuận rõ ràng từ đầu hoặc điều lệ công ty không quy định cụ thể, tranh chấp rất dễ nổ ra.
• Cá nhân hóa lợi ích và xung đột lợi ích: Một số cổ đông vì lợi ích cá nhân có thể hành động trái với lợi ích chung của công ty. Ví dụ, họ sử dụng thông tin nội bộ để đầu tư bên ngoài, ưu tiên các hợp đồng có lợi cho doanh nghiệp riêng của mình. Những hành vi này tạo ra xung đột lợi ích và gây mất đoàn kết trong nội bộ.

2. Nên giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông thế nào để đảm bảo quyền lợi các bên

Khi xảy ra tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông, để đảm bảo quyền lợi các bên cần giải quyết tranh chấp như sau:

• Ưu tiên thương lượng và hòa giải nội bộ: Khi có mâu thuẫn, bước đầu tiên nên là tổ chức các buổi họp giữa các bên liên quan để cùng ngồi lại, phân tích nguyên nhân và tìm tiếng nói chung. Việc giải quyết bằng hòa giải giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và giữ gìn mối quan hệ giữa các cổ đông.
• Căn cứ vào điều lệ công ty và thỏa thuận cổ đông: Để giải quyết tranh chấp công bằng, cần dựa vào điều lệ công ty và các thỏa thuận đã ký giữa các cổ đông. Những văn bản này là cơ sở pháp lý quan trọng để xác định quyền, nghĩa vụ và phương án giải quyết khi xảy ra bất đồng.
• Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường (nếu cần): Trong trường hợp tranh chấp ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động công ty, có thể triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến tập thể và ra quyết định chính thức, đảm bảo sự minh bạch và hợp pháp.

3. Những điểm cần lưu ý để tránh xảy ra tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông

Để tránh xảy ra tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông trong doanh nghiệp, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Soạn điều lệ công ty và thỏa thuận cổ đông rõ ràng, chặt chẽ: Ngay từ đầu, cần có điều lệ và thỏa thuận cổ đông nêu rõ quyền hạn, nghĩa vụ, tỷ lệ cổ phần, cách chia lợi nhuận, quyền biểu quyết, cách giải quyết tranh chấp,....
• Thiết lập cơ chế ra quyết định minh bạch và công bằng: Nên có quy trình ra quyết định rõ ràng: ai có quyền gì, tỷ lệ biểu quyết ra sao, trong trường hợp nào cần sự đồng thuận toàn bộ,...
• Cập nhật thông tin thường xuyên, minh bạch tài chính: Cổ đông nên được cung cấp đầy đủ thông tin về hoạt động, tình hình tài chính và các vấn đề chiến lược. Minh bạch giúp tạo lòng tin và giảm nghi ngờ, phòng ngừa xung đột.
• Thường xuyên rà soát và cập nhật lại điều lệ và thỏa thuận: Khi có sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông, chiến lược phát triển hay nhân sự quản lý, các văn bản nội bộ cần được cập nhật kịp thời để phản ánh đúng tình hình mới.

4. Có được yêu cầu tòa án can thiệp khi xảy ra tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông không?

Theo quy định tại Khoản 4, Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, tranh chấp giữa các thành viên trong công ty với nhau hoặc giữa cổ đông với công ty liên quan đến việc thành lập, tổ chức hoạt động, quản lý, điều hành, chia tách, sáp nhập, chuyển nhượng vốn, giải thể, bàn giao tài sản,... đều thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Trong thực tế, những bất đồng giữa cổ đông có thể phát sinh từ việc phân chia lợi nhuận không minh bạch, vi phạm thỏa thuận cổ đông, lạm dụng quyền lực trong quản lý, hoặc chuyển nhượng cổ phần không đúng quy định. Khi các biện pháp thương lượng hoặc hòa giải nội bộ không đạt kết quả, cổ đông có quyền khởi kiện ra Tòa án để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Do đó, khi xảy ra tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông, hoàn toàn có thể yêu cầu Tòa án can thiệp theo đúng quy định của pháp luật.

5. Tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông ảnh hưởng thế nào đến hoạt động doanh nghiệp?

Tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động của doanh nghiệp trên nhiều phương diện, cụ thể như sau:

• Làm gián đoạn hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp: Khi các cổ đông xảy ra tranh chấp, đặc biệt là tranh chấp liên quan đến quyền điều hành hoặc bầu/bãi nhiệm nhân sự chủ chốt, hoạt động quản lý công ty dễ bị đình trệ. Các quyết định quan trọng có thể không được thông qua do thiếu sự đồng thuận, ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ sản xuất, kinh doanh và khả năng phản ứng với thị trường.
• Làm gián đoạn dòng tiền và chiến lược tài chính: Nhiều trường hợp tranh chấp khiến việc phê duyệt ngân sách, đầu tư hoặc giải ngân bị chậm trễ hoặc ngưng trệ hoàn toàn. Thậm chí, cổ đông có thể từ chối góp vốn, rút vốn hoặc ngăn cản các quyết định tài chính quan trọng, khiến doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản hoặc bỏ lỡ cơ hội phát triển.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông

Trên đây là bài viết của NPLaw về tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông. Nếu cần hỗ trợ về các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ ngay với NPLaw.