Thực trạng và quy định pháp luật liên quan đến tranh chấp về giá cổ phần

Tranh chấp về giá cổ phần là vấn đề phổ biến trong hoạt động chuyển nhượng cổ phần và đầu tư doanh nghiệp. Bài viết phân tích toàn diện căn cứ pháp lý, trình tự giải quyết và quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành.

I. Thực trạng liên quan đến tranh chấp về giá cổ phần

Trong bối cảnh hoạt động đầu tư, mua bán và chuyển nhượng cổ phần ngày càng phổ biến tại Việt Nam, các mâu thuẫn phát sinh xoay quanh giá trị cổ phần là vấn đề không hiếm gặp. Trên thực tế, nhiều giao dịch cổ phần được thực hiện dựa trên thỏa thuận dân sự nhưng thiếu cơ chế định giá minh bạch, dẫn đến bất đồng sau khi hợp đồng đã ký kết hoặc khi doanh nghiệp phát sinh biến động lớn về tài chính, quản trị hay thị trường.

Theo ghi nhận từ thực tiễn giải quyết tranh chấp tại Tòa án và Trọng tài thương mại, tranh chấp về giá cổ phần thường xuất hiện trong các tình huống như: cổ đông sáng lập thoái vốn, nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần chưa niêm yết, chia cổ phần khi chấm dứt hợp tác hoặc giải quyết mâu thuẫn nội bộ công ty cổ phần. Đáng chú ý, nhiều tranh chấp kéo dài do các bên không thống nhất được phương pháp xác định giá, gây ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của doanh nghiệp.

Có thể thấy, thực trạng này phản ánh nhu cầu cấp thiết phải hiểu đúng bản chất pháp lý của tranh chấp về giá cổ phần cũng như cơ chế giải quyết theo quy định pháp luật Việt Nam nhằm hạn chế rủi ro cho các bên liên quan. Đây cũng là tiền đề để doanh nghiệp và nhà đầu tư chủ động phòng ngừa tranh chấp trong tương lai.

Thực trạng tranh chấp về giá cổ phần ngày càng phổ biến cho thấy việc nắm vững quy định pháp luật và cơ chế định giá là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên.

II. Khái niệm về tranh chấp về giá cổ phần

Để xử lý hiệu quả, trước hết cần hiểu rõ bản chất pháp lý và các yếu tố cấu thành của loại tranh chấp này.

1. Tranh chấp về giá cổ phần là gì?

Về bản chất, tranh chấp về giá cổ phần là tranh chấp phát sinh giữa các chủ thể liên quan đến việc xác định, thỏa thuận hoặc thực hiện giá trị cổ phần trong các giao dịch như chuyển nhượng, mua bán, góp vốn hoặc phân chia cổ phần. Tranh chấp này thường gắn liền với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc điều lệ, thỏa thuận cổ đông của công ty cổ phần. Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, cổ phần là phần vốn điều lệ được chia nhỏ của công ty cổ phần và theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp bị hạn chế theo luật hoặc điều lệ công ty. Tuy nhiên, pháp luật không ấn định giá cổ phần cụ thể mà để các bên tự thỏa thuận, chính điều này là nguyên nhân dẫn đến tranh chấp.

Do đó, tranh chấp về giá cổ phần phát sinh khi các bên không thống nhất được giá trị cổ phần trong các giao dịch hợp pháp liên quan đến cổ phần.

2. Nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp về giá cổ phần là gì?

Nguyên nhân sâu xa của tranh chấp về giá cổ phần thường xuất phát từ sự thiếu rõ ràng trong thỏa thuận định giá. Nhiều hợp đồng chỉ ghi nhận mức giá tạm tính hoặc không quy định phương pháp định giá khi có biến động, dẫn đến mâu thuẫn khi doanh nghiệp tăng hoặc giảm giá trị thực tế. Bên cạnh đó, việc cung cấp thông tin tài chính không đầy đủ, sai lệch hoặc che giấu rủi ro của doanh nghiệp cũng là nguyên nhân phổ biến. Theo Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự có thể bị vô hiệu nếu một bên bị lừa dối, và đây là căn cứ thường được viện dẫn trong các tranh chấp về giá cổ phần.

Như vậy, nguyên nhân tranh chấp chủ yếu đến từ việc thiếu minh bạch thông tin và không thống nhất phương pháp định giá cổ phần.

3. Các bên liên quan trong tranh chấp về giá cổ phần gồm những ai?

Trong các quan hệ pháp luật về doanh nghiệp và đầu tư, tranh chấp về giá cổ phần thường phát sinh khi các bên không thống nhất được "giá trị thực tế" tại thời điểm chuyển giao hoặc hoàn lại vốn. Sau đây là nhóm chủ thể chính, có quyền lợi và nghĩa vụ đối lập trực tiếp, quyết định đến sự phát sinh của vụ việc:

- Cổ đông và công ty cổ phần: Phát sinh trong trường hợp cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, khi cổ đông phản đối Nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền lợi, họ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Tranh chấp xảy ra khi hai bên không thỏa thuận được "giá thị trường" theo quy định tại Khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025.

- Bên chuyển nhượng (bên bán) và bên nhận chuyển nhượng (bên mua): Phát sinh trong các giao dịch dân sự, thương mại về chuyển nhượng cổ phần theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025. Tranh chấp thường liên quan đến việc xác định giá trị tài sản ròng, các khoản nợ tiềm tàng hoặc vi phạm các cam kết về giá trị doanh nghiệp trong hợp đồng.

- Cổ đông thiểu số và người quản lý doanh nghiệp: Phát sinh khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông (sở hữu ít nhất 01% số cổ phần phổ thông) khởi kiện cá nhân thành viên hội đồng quản trị, giám đốc/tổng giám đốc theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 nếu những người này có hành vi định giá sai lệch (trục lợi, tự doanh) gây thiệt hại cho công ty và cổ đông.

- Bên thứ ba có quyền lợi liên quan khác: Bao gồm các chủ nợ của công ty (trong trường hợp việc mua lại cổ phần với giá quá cao làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ của doanh nghiệp theo quy định tại Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025).

Việc xác định đúng và đủ các bên liên quan không chỉ giúp xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp (tòa án hay trọng tài) mà còn đảm bảo quá trình thu thập chứng cứ, định giá tài sản được thực hiện khách quan, bảo vệ tối đa quyền lợi của khách hàng trong vụ việc.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến tranh chấp về giá cổ phần

Pháp luật Việt Nam đã có những quy định nền tảng điều chỉnh loại tranh chấp này, dù không ban hành văn bản riêng biệt.

1. Quyền và nghĩa vụ của các bên khi xảy ra tranh chấp về giá cổ phần?

- Các bên có quyền yêu cầu thẩm định giá độc lập:  Đương sự có quyền cung cấp giá tài sản đang tranh chấp; thỏa thuận về giá tài sản đang tranh chấp theo khoản 1 Điều 104 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 sửa đổi 2025. Đồng thời. theo khoản 2 Điều 104  Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 sửa đổi 2025 các đương sự có quyền thỏa thuận lựa chọn tổ chức thẩm định giá tài sản để thực hiện việc thẩm định giá tài sản và cung cấp kết quả thẩm định giá cho Tòa án. Việc thẩm định giá tài sản được thực hiện theo quy định của pháp luật về thẩm định giá tài sản.

- Quyền khởi kiện, yêu cầu bồi thường thiệt hại: Khi một bên cho rằng quyền lợi hợp pháp của mình bị xâm phạm do hành vi định giá không khách quan, cung cấp thông tin sai lệch hoặc vi phạm hợp đồng, họ có quyền yêu cầu cơ quan tài phán can thiệp.

Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc nếu những người này có sai phạm trong việc định giá gây thiệt hại cho công ty.

Đồng thời, căn cứ Điều 13 và Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh nếu chứng minh được lỗi của bên kia trong quá trình giao dịch và xác định giá.

- Nghĩa vụ cung cấp thông tin, chứng từ, hợp tác giải quyết tranh chấp: Nghĩa vụ này xuất phát từ nguyên tắc thiện chí, trung thực và hợp tác trong xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự theo khoản 3 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.

Đồng thời, Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 bảo đảm quyền lợi cổ đông về tài sản, cổ tức và biểu quyết, ngay cả khi tranh chấp phát sinh, trừ trường hợp có quyết định khác của Tòa án hoặc Trọng tài. Như vậy, quyền và nghĩa vụ của các bên trong tranh chấp về giá cổ phần được xác định dựa trên hợp đồng và quy định của pháp luật.

2. Các bên có thể tự thỏa thuận phương pháp định giá cổ phần khi xảy ra tranh chấp không?

Pháp luật Việt Nam tôn trọng quyền tự do thỏa thuận. Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 khẳng định nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Do đó, các bên hoàn toàn có thể thống nhất phương pháp định giá cổ phần như: dựa trên báo cáo tài chính, giá trị sổ sách, dòng tiền chiết khấu hoặc thuê tổ chức thẩm định giá độc lập. Tuy nhiên, thỏa thuận này không được trái với điều cấm của luật và đạo đức xã hội. Nếu không đạt được thống nhất, tranh chấp sẽ được giải quyết theo cơ chế tố tụng. Theo đó, pháp luật cho phép các bên tự thỏa thuận định giá trong tranh chấp về giá cổ phần, nhưng cần bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch.

3. Pháp luật quy định thế nào về trình tự giải quyết tranh chấp về giá cổ phần?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, tranh chấp về giá cổ phần được xác định là một dạng tranh chấp phát sinh từ hoạt động kinh doanh, thương mại hoặc từ giao dịch dân sự liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Trước hết, pháp luật khuyến khích các bên tự thương lượng, hòa giải để giải quyết tranh chấp. Nguyên tắc này được ghi nhận tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015, theo đó các bên được quyền tự do, tự nguyện cam kết và thỏa thuận trong việc xác lập, thực hiện và chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Trường hợp các bên có thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc thỏa thuận cổ đông, thì tranh chấp sẽ được giải quyết bằng trọng tài thương mại theo quy định tại Điều 5 và Điều 7 Luật Trọng tài thương mại 2010. 

Ngược lại, nếu không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu, thì Tòa án nhân dân có thẩm quyền sẽ là cơ quan giải quyết tranh chấp. Cụ thể, theo khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh và đều nhằm mục đích lợi nhuận thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Theo quy định tại Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ án dân sự, kinh doanh, thương mại là Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc hoặc có trụ sở, nếu bị đơn là cá nhân hoặc pháp nhân. Trường hợp tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng, nguyên đơn còn có quyền lựa chọn Tòa án nơi hợp đồng được thực hiện để khởi kiện theo điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Ngoài ra, nếu các bên có thỏa thuận bằng văn bản lựa chọn Tòa án giải quyết tranh chấp, thì thẩm quyền theo lãnh thổ được xác định theo thỏa thuận đó. 

Do đó, trình tự giải quyết tranh chấp về giá cổ phần được pháp luật quy định theo hướng linh hoạt, ưu tiên thỏa thuận của các bên; trường hợp không đạt được thống nhất thì tranh chấp sẽ được giải quyết bằng trọng tài hoặc Tòa án theo đúng thẩm quyền và trình tự luật định.

4. Có những rủi ro pháp lý nào nếu không giải quyết kịp thời tranh chấp về giá cổ phần?

Nếu tranh chấp về giá cổ phần không được giải quyết kịp thời, các bên và công ty có thể phải đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý, được pháp luật hiện hành ghi nhận và điều chỉnh như sau:

Thứ nhất, giao dịch chuyển nhượng cổ phần có nguy cơ bị đình trệ hoặc bị tuyên vô hiệu. Theo Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự chỉ có hiệu lực khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại Điều 117  Bộ luật Dân sự 2015 về chủ thể, ý chí tự nguyện và nội dung không vi phạm điều cấm của luật; giao dịch vô hiệu trong trường hợp việc xác định giá cổ phần có tranh chấp do nhầm lẫn quy định tại Điều 126 Bộ luật Dân sự 2015, lừa dối hoặc cưỡng ép quy định Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015. Khi tranh chấp chưa được giải quyết dứt điểm, công ty có cơ sở tạm dừng việc ghi nhận chuyển nhượng cổ phần để tránh phát sinh hậu quả pháp lý.

Thứ hai, tranh chấp kéo dài có thể xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và ảnh hưởng đến hoạt động bình thường của công ty. Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nguyên tắc bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông cũng như nghĩa vụ quản trị minh bạch, ổn định của công ty. Việc không giải quyết kịp thời tranh chấp về giá cổ phần có thể làm phát sinh mâu thuẫn nội bộ, cản trở việc thực hiện quyền cổ đông, ảnh hưởng đến quản trị, điều hành và uy tín của doanh nghiệp, đồng thời làm tăng nguy cơ phát sinh trách nhiệm pháp lý của người quản lý công ty.

Thứ ba, trong một số trường hợp, các bên hoặc công ty còn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính nếu hành vi liên quan đến tranh chấp giá cổ phần đi kèm với việc cung cấp thông tin sai lệch, không minh bạch hoặc vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin. 

Ngoài ra, thời hiệu khởi kiện theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 là 03 năm kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, nếu bỏ lỡ có thể mất quyền khởi kiện. Vì vậy chậm trễ giải quyết tranh chấp về giá cổ phần tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng cho các bên.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về giá cổ phần

Những câu hỏi dưới đây phản ánh các vướng mắc phổ biến của nhà đầu tư và doanh nghiệp.

1. Có bắt buộc phải nhờ chuyên gia định giá khi tranh chấp về giá cổ phần không?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, không có quy định bắt buộc các bên phải nhờ chuyên gia hoặc tổ chức thẩm định giá khi phát sinh tranh chấp về giá cổ phần. Pháp luật tôn trọng quyền tự do thỏa thuận và quyền chứng minh của các bên trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Cụ thể, theo Điều 91 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, đương sự có quyền và nghĩa vụ thu thập, giao nộp, cung cấp chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu, ý kiến của mình. Chứng cứ trong vụ việc dân sự được quy định tại Điều 94 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, bao gồm tài liệu, đồ vật, lời khai, kết luận giám định và các nguồn chứng cứ hợp pháp khác. Trong đó, kết luận thẩm định giá được xem là một trong những nguồn chứng cứ hợp pháp nhưng không phải là nguồn chứng cứ bắt buộc trong mọi trường hợp. Tuy nhiên, trong thực tiễn xét xử các vụ án kinh doanh, thương mại, khi giá cổ phần là đối tượng tranh chấp chính và các bên không thống nhất được phương pháp định giá, Tòa án thường trưng cầu thẩm định giá theo Điều 102 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 hoặc chấp nhận kết quả thẩm định giá do các bên tự thuê như một nguồn chứng cứ quan trọng để xác định giá trị cổ phần tại thời điểm tranh chấp.

Do đó, mặc dù không mang tính bắt buộc theo luật, việc nhờ tổ chức thẩm định giá giúp bảo đảm tính khách quan, khoa học và có giá trị chứng minh cao, qua đó hỗ trợ cơ quan giải quyết tranh chấp đưa ra phán quyết chính xác và hạn chế rủi ro pháp lý cho các bên.

2. Nếu cổ phần đã chuyển nhượng nhưng xảy ra tranh chấp về giá cổ phần, các bên nên xử lý ra sao?

Trong trường hợp cổ phần đã hoàn tất việc chuyển nhượng nhưng sau đó phát sinh tranh chấp về giá cổ phần, cách thức xử lý sẽ phụ thuộc vào tình trạng pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng, hành vi vi phạm của các bên và căn cứ phát sinh tranh chấp theo quy định của pháp luật dân sự và doanh nghiệp.

Trước hết, nếu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vẫn có hiệu lực pháp luật, các bên có thể ưu tiên thương lượng điều chỉnh giá chuyển nhượng hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại. Căn cứ Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015, bên vi phạm nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm dân sự đối với bên bị vi phạm, bao gồm nghĩa vụ bồi thường thiệt hại. Trường hợp hợp đồng có thỏa thuận về phạt vi phạm hoặc cơ chế điều chỉnh giá, các bên được quyền áp dụng theo Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015.

Thứ hai, trong trường hợp một bên cho rằng giá cổ phần bị xác lập không đúng do hành vi lừa dối, nhầm lẫn hoặc bị ép buộc, thì bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu. Cụ thể Điều 126 Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch dân sự vô hiệu do nhầm lẫn; Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép; Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội. Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, hậu quả pháp lý được xử lý theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, theo đó các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì hoàn trả bằng tiền, đồng thời bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.

Như vậy, khi cổ phần đã chuyển nhượng nhưng phát sinh tranh chấp về giá cổ phần, các bên có thể lựa chọn điều chỉnh giá, yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu; việc xử lý cụ thể phụ thuộc vào hiệu lực pháp lý của hợp đồng, căn cứ phát sinh tranh chấp và mức độ vi phạm theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015.

3. Chi phí cho việc giải quyết tranh chấp về giá cổ phần do bên nào chịu?

Theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự Việt Nam, chi phí phát sinh trong quá trình giải quyết tranh chấp về giá cổ phần được xác định dựa trên kết quả giải quyết vụ việc và thỏa thuận hợp pháp giữa các đương sự, nếu có.

Trước hết, đối với án phí và lệ phí Tòa án, căn cứ Điều 147 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, đương sự phải chịu án phí sơ thẩm, phúc thẩm tương ứng với phần yêu cầu của mình không được Tòa án chấp nhận. Theo đó, bên thua kiện hoặc bên có yêu cầu không được chấp nhận sẽ là bên phải chịu án phí, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận hợp pháp về việc phân bổ án phí.

Đối với chi phí định giá tài sản, chi phí giám định, trong đó bao gồm chi phí định giá cổ phần khi phát sinh tranh chấp, pháp luật quy định rõ tại Điều 165 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 rằng người yêu cầu Tòa án tiến hành định giá, giám định phải tạm ứng chi phí. Tuy nhiên, theo Điều 166 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, sau khi vụ án được giải quyết, bên thua kiện hoặc bên có lỗi gây ra tranh chấp phải chịu các chi phí này, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc Tòa án có quyết định phân bổ chi phí phù hợp với mức độ lỗi của mỗi bên.

Ngoài ra, trong trường hợp các bên giải quyết tranh chấp về giá cổ phần thông qua trọng tài thương mại, việc phân bổ chi phí trọng tài được thực hiện theo Điều 34 và Điều 37 Luật Trọng tài thương mại 2010. Theo đó, trừ khi các bên có thỏa thuận khác, bên thua kiện thường phải chịu phí trọng tài, bao gồm thù lao trọng tài viên và các chi phí tố tụng trọng tài liên quan.

Như vậy, dù tranh chấp được giải quyết tại Tòa án hay Trọng tài, pháp luật đều áp dụng nguyên tắc chung là bên thua kiện hoặc bên có lỗi sẽ phải gánh chịu phần lớn chi phí phát sinh, đồng thời vẫn tôn trọng thỏa thuận hợp pháp của các bên nếu thỏa thuận đó không trái quy định pháp luật.

4. Tranh chấp về giá cổ phần có thể dẫn đến hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng không?

Không phải mọi tranh chấp về giá cổ phần đều dẫn đến hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng. Cụ thể, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu nếu chứng minh được việc xác lập giá cổ phần xuất phát từ nhầm lẫn nghiêm trọng (Điều 126 Bộ luật Dân sự 2015), lừa dối, đe dọa, cưỡng ép (Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015) hoặc vi phạm điều cấm của luật (Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015). Khi đó, hậu quả pháp lý được xử lý theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và bồi thường thiệt hại nếu có lỗi.

Ngược lại, nếu hợp đồng đáp ứng đầy đủ điều kiện có hiệu lực theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, thì tranh chấp về giá cổ phần chỉ được xem là tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng; các bên có thể yêu cầu điều chỉnh giá, bồi thường thiệt hại hoặc áp dụng chế tài hợp đồng, nhưng hợp đồng không đương nhiên bị hủy bỏ.

Theo đó, tranh chấp về giá cổ phần chỉ dẫn đến hủy bỏ hoặc vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng khi có căn cứ pháp lý cụ thể theo Bộ luật Dân sự 2015; không phải mọi tranh chấp phát sinh đều làm hợp đồng mất hiệu lực.

5. Tranh chấp về giá cổ phần có ảnh hưởng đến quyền biểu quyết và quyền lợi cổ đông trong công ty không?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, việc phát sinh tranh chấp về giá cổ phần không làm mất hoặc hạn chế quyền cổ đông một cách đương nhiên. Về nguyên tắc, người đang sở hữu hợp pháp cổ phần vẫn được thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của cổ đông cho đến khi có quyết định khác của cơ quan có thẩm quyền.

Cụ thể, Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 quy định cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản như: tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới chào bán và tự do chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật. Các quyền này chỉ bị hạn chế trong trường hợp có quyết định hợp pháp của Tòa án, Trọng tài hoặc khi áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo Điều 114 và Điều 133 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 nhằm bảo toàn tài sản, ngăn ngừa việc gây thiệt hại trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Ngoài ra, trong trường hợp Tòa án tuyên hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, quyền cổ đông sẽ được khôi phục cho bên chuyển nhượng kể từ thời điểm hoàn trả cổ phần; khi đó, bên nhận chuyển nhượng sẽ không còn quyền biểu quyết và hưởng lợi ích phát sinh từ số cổ phần đã nhận.

Như vậy, tranh chấp về giá cổ phần không đương nhiên ảnh hưởng đến quyền biểu quyết và quyền lợi cổ đông; các quyền này chỉ bị hạn chế khi có phán quyết của Tòa án, Trọng tài hoặc biện pháp khẩn cấp hợp pháp theo quy định của pháp luật.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn tại NPLaw khi có tranh chấp về giá cổ phần?

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và đầu tư, NPLaw hỗ trợ khách hàng phân tích hợp đồng, đánh giá rủi ro pháp lý, xây dựng phương án giải quyết tranh chấp về giá cổ phần hiệu quả và phù hợp thực tiễn. Chúng tôi đồng hành cùng khách hàng từ giai đoạn tư vấn phòng ngừa đến đại diện tranh tụng tại Tòa án hoặc Trọng tài. Sự hỗ trợ chuyên nghiệp từ luật sư NPLaw giúp khách hàng bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp trong mọi tranh chấp về giá cổ phần.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể vui lòng liên hệ hàng luật NPLaw để được tư vấn ngay.