Tranh chấp quyền mua lại cổ phần: Nguyên nhân, rủi ro và cách xử lý theo quy định pháp luật

Trong hoạt động doanh nghiệp, tranh chấp quyền mua lại cổ phần là vấn đề không hiếm gặp, đặc biệt khi cổ đông không đồng thuận với các quyết định quan trọng của công ty. Khi quyền yêu cầu mua lại cổ phần không được giải quyết thỏa đáng, mâu thuẫn dễ phát sinh, ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông và sự ổn định của doanh nghiệp. Bài viết dưới đây sẽ giúp làm rõ bản chất tranh chấp, quy định pháp luật liên quan và cách xử lý hiệu quả để hạn chế rủi ro.

I. Thực trạng liên quan đến tranh chấp quyền mua lại cổ phần

Trong thực tiễn, tranh chấp quyền mua lại cổ phần ngày càng phát sinh phổ biến, đặc biệt tại các công ty cổ phần có cơ cấu cổ đông đa dạng. Nguyên nhân chủ yếu xuất phát từ việc cổ đông không đồng thuận với các quyết định quan trọng như tổ chức lại doanh nghiệp, thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông hoặc định hướng phát triển. Một số thực trạng đáng chú ý gồm:

• Doanh nghiệp chậm hoặc từ chối mua lại cổ phần dù cổ đông đã có yêu cầu hợp lệ;
• Tranh cãi về giá mua lại cổ phần, do chưa có cơ chế định giá rõ ràng hoặc thiếu sự thống nhất giữa các bên;
• Thiếu minh bạch thông tin, khiến cổ đông không đủ cơ sở để thực hiện quyền của mình;
• Xung đột giữa cổ đông thiểu số và cổ đông chi phối, làm gia tăng nguy cơ tranh chấp kéo dài.

Thực trạng này cho thấy tranh chấp không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông mà còn tác động tiêu cực đến hoạt động và uy tín của doanh nghiệp, đòi hỏi phải có cơ chế pháp lý và quản trị phù hợp để kiểm soát.

II. Khái niệm về tranh chấp quyền mua lại cổ phần

Tranh chấp quyền mua lại cổ phần là một dạng tranh chấp phổ biến trong công ty cổ phần, phát sinh khi cổ đông và công ty không thống nhất về việc thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), nội dung này gắn liền với quyền của cổ đông và nghĩa vụ của công ty trong một số trường hợp nhất định. Các vấn đề cần làm rõ gồm:

1. Tranh chấp quyền mua lại cổ phần là gì?

Tranh chấp quyền mua lại cổ phần là sự bất đồng giữa cổ đông và công ty (hoặc giữa các cổ đông) liên quan đến việc thực hiện quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo quy định pháp luật.

Theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi không tán thành nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông, đồng thời phải gửi yêu cầu hợp lệ trong thời hạn luật định. Ngược lại, công ty có nghĩa vụ mua lại cổ phần trong thời hạn 90 ngày và theo giá phù hợp (giá thị trường hoặc theo Điều lệ). Tranh chấp phát sinh khi:

• Công ty không thực hiện hoặc chậm thực hiện nghĩa vụ mua lại;
• Các bên không thống nhất về giá mua lại cổ phần;
• Việc thực hiện không đúng điều kiện, trình tự theo quy định.

Đây là tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, phát sinh khi quyền yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông không được bảo đảm thực hiện đúng quy định pháp luật.

2. Những trường hợp nào thường phát sinh tranh chấp quyền mua lại cổ phần

Trong thực tiễn, tranh chấp quyền mua lại cổ phần thường phát sinh từ việc các bên không thực hiện đúng hoặc không thống nhất về điều kiện, trình tự và giá mua lại cổ phần theo quy định pháp luật. Một số trường hợp phổ biến gồm:

• Cổ đông yêu cầu mua lại nhưng công ty từ chối hoặc chậm thực hiện: Theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), công ty phải mua lại cổ phần trong 90 ngày, nhưng trên thực tế nhiều doanh nghiệp không tuân thủ đúng thời hạn.
• Không thống nhất về giá mua lại cổ phần: Các bên không đạt được thỏa thuận về giá thị trường hoặc cách xác định giá theo Điều lệ, dẫn đến tranh chấp kéo dài.
• Vi phạm điều kiện thực hiện quyền yêu cầu mua lại: Ví dụ: cổ đông không gửi yêu cầu đúng thời hạn 10 ngày hoặc không thuộc trường hợp được quyền yêu cầu, khiến công ty từ chối và phát sinh tranh chấp.
• Không minh bạch trong việc cung cấp thông tin: Doanh nghiệp không cung cấp đầy đủ thông tin tài chính, làm ảnh hưởng đến việc xác định giá trị cổ phần.
• Tranh chấp giữa cổ đông thiểu số và cổ đông chi phối: Cổ đông thiểu số gặp khó khăn khi thực hiện quyền, đặc biệt trong các quyết định lớn của công ty.

Tranh chấp thường xuất phát từ việc không tuân thủ quy định pháp luật hoặc thiếu minh bạch, thiếu thiện chí giữa các bên, làm ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông và hoạt động của doanh nghiệp.

3. Tranh chấp quyền mua lại cổ phần có được xem là tranh chấp kinh doanh thương mại không?

Tranh chấp quyền mua lại cổ phần được xác định là tranh chấp kinh doanh, thương mại, không phải tranh chấp dân sự thông thường.

Căn cứ khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025), các tranh chấp giữa công ty với cổ đông hoặc giữa các cổ đông với nhau, có liên quan đến việc thành lập, hoạt động và quản lý công ty, được xác định là tranh chấp kinh doanh, thương mại và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.

Trong khi đó, tranh chấp quyền mua lại cổ phần phát sinh từ việc cổ đông yêu cầu công ty thực hiện nghĩa vụ mua lại cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), nên bản chất là tranh chấp nội bộ gắn với hoạt động của công ty.

Tranh chấp quyền mua lại cổ phần là tranh chấp kinh doanh, thương mại và được giải quyết theo thủ tục tương ứng tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến tranh chấp quyền mua lại cổ phần

Pháp luật quy định rõ về điều kiện thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phần, chủ thể có quyền khởi kiện và phương thức giải quyết tranh chấp nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông. Đồng thời, doanh nghiệp cần tuân thủ đúng quy định để hạn chế rủi ro phát sinh tranh chấp.

1. Điều kiện để cổ đông thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phần

Theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông được quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi đáp ứng các điều kiện sau:

• Không tán thành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ;
• Gửi yêu cầu bằng văn bản đến công ty, trong đó nêu rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần, giá dự kiến và lý do yêu cầu;
• Thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua.

Chỉ khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện về chủ thể, nội dung và thời hạn, cổ đông mới có quyền hợp pháp yêu cầu công ty mua lại cổ phần.

2. Ai có quyền khởi kiện khi xảy ra tranh chấp quyền mua lại cổ phần

Khi phát sinh tranh chấp quyền mua lại cổ phần, chủ thể có quyền khởi kiện là các bên có quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, bao gồm:

• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông: Có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông khác (khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025).
• Công ty: Khi cho rằng yêu cầu mua lại của cổ đông không hợp pháp hoặc trái quy định Điều lệ.
• Các cổ đông khác hoặc bên liên quan: Nếu quyền lợi của họ bị ảnh hưởng trực tiếp từ việc mua lại cổ phần.

Quyền khởi kiện trong tranh chấp quyền mua lại cổ phần giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đảm bảo công ty tuân thủ pháp luật và Điều lệ công ty, đồng thời hạn chế rủi ro phát sinh tranh chấp nội bộ.

3. Phương thức tranh chấp quyền mua lại cổ phần

Tranh chấp quyền mua lại cổ phần có thể được giải quyết theo các phương thức được pháp luật quy định, căn cứ Điều 317 Luật Thương mại 2005, bao gồm:

• Thương lượng: Các bên (cổ đông và công ty) tự trao đổi để thống nhất về việc mua lại cổ phần, giá mua và điều kiện thực hiện.
• Hòa giải: Thông qua bên trung gian để hỗ trợ các bên đạt được thỏa thuận.
• Trọng tài thương mại: Áp dụng khi các bên có thỏa thuận trọng tài.
• Tòa án: Cổ đông có thể khởi kiện yêu cầu công ty thực hiện nghĩa vụ mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Các bên có thể lựa chọn nhiều phương thức giải quyết khác nhau, trong đó ưu tiên thương lượng, hòa giải trước khi đưa vụ việc ra Trọng tài hoặc Tòa án để tiết kiệm thời gian và chi phí.

4. Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế rủi ro tranh chấp quyền mua lại cổ phần?

Để hạn chế tranh chấp, doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cụ thể:

• Quy định rõ trong điều lệ công ty về trường hợp, điều kiện và trình tự mua lại cổ phần (Điều 24).
• Bảo đảm quyền yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông theo đúng điều kiện và thời hạn (khoản 1, 2 Điều 132).
• Thực hiện việc mua lại cổ phần đúng giá và thời hạn thanh toán theo quy định (khoản 3 Điều 132).
• Công khai, minh bạch nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có liên quan đến quyền lợi cổ đông (Điều 151).
• Lưu trữ đầy đủ hồ sơ, tài liệu để chứng minh việc thực hiện đúng quy định pháp luật.

Việc chủ động hoàn thiện quy định nội bộ và tuân thủ pháp luật giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro tranh chấp và bảo đảm quyền lợi hài hòa giữa công ty và cổ đông.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp quyền mua lại cổ phần

Trong quá trình thực hiện quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần, cổ đông và doanh nghiệp có thể phát sinh nhiều vướng mắc về điều kiện, thủ tục và cách bảo vệ quyền lợi hợp pháp. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và pháp luật có liên quan, một số câu hỏi thường gặp gồm:

1. Tranh chấp quyền mua lại cổ phần có bắt buộc phải hòa giải trước khi khởi kiện không?

Không bắt buộc. Theo quy định của pháp luật tố tụng, hòa giải không phải là điều kiện bắt buộc trước khi khởi kiện đối với tranh chấp về quyền mua lại cổ phần. Cụ thể, theo Điều 186 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025), cá nhân, tổ chức có quyền trực tiếp khởi kiện tại Tòa án để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình khi bị xâm phạm.

Việc hòa giải chỉ là phương thức khuyến khích, có thể thực hiện trước hoặc trong quá trình giải quyết tranh chấp. Sau khi Tòa án thụ lý vụ án, Điều 205 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025) quy định Tòa án sẽ tiến hành hòa giải (trừ một số trường hợp không hòa giải được).

Như vậy, tranh chấp quyền mua lại cổ phần không bắt buộc phải hòa giải trước khi khởi kiện, nhưng vẫn có thể được hòa giải trong quá trình tố tụng để các bên đạt được thỏa thuận.

2. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp quyền mua lại cổ phần là bao lâu?

Căn cứ Điều 155 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện đối với các quyền và nghĩa vụ dân sự nói chung là 3 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích bị xâm phạm. Trong bối cảnh tranh chấp quyền mua lại cổ phần, thời điểm bắt đầu tính thời hiệu là:

• Ngày cổ đông gửi yêu cầu mua lại cổ phần nhưng công ty không thực hiện, hoặc thực hiện trái với quy định pháp luật (ví dụ không mua lại đúng thời hạn 90 ngày theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025).
• Ngày phát sinh sự vi phạm về quyền cổ đông do công ty từ chối hoặc trì hoãn trái pháp luật.

Nếu quá thời hiệu 3 năm mà cổ đông không khởi kiện, quyền khởi kiện sẽ không còn hiệu lực, trừ các trường hợp đặc biệt được luật quy định (ví dụ khi cổ đông không biết quyền bị xâm phạm do bị che giấu).

Cổ đông nên khởi kiện sớm ngay khi công ty không thực hiện nghĩa vụ mua lại cổ phần để đảm bảo quyền lợi.

3. Công ty có được từ chối yêu cầu mua lại cổ phần trong mọi trường hợp không?

Không được từ chối yêu cầu mua lại cổ phần trong mọi trường hợp. Theo Điều 132 và 133 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025):

• Trường hợp bắt buộc mua lại:
  • Cổ đông không đồng ý với nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông.
  • Công ty phải thực hiện mua lại cổ phần với giá thị trường hoặc giá theo nguyên tắc điều lệ công ty, trong thời hạn 90 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu.
  • Nếu không thống nhất được giá, hai bên có quyền nhờ tổ chức thẩm định giá độc lập, công ty phải giới thiệu ít nhất 03 tổ chức để cổ đông lựa chọn.
• Trường hợp công ty được quyết định mua lại:
  • Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông có quyền mua lại cổ phần nhưng chỉ trong giới hạn tỷ lệ cổ phần: không quá 30% cổ phần phổ thông đã bán hoặc theo quyết định riêng của Đại hội đồng cổ đông.
  • Giá mua lại phải đảm bảo không cao hơn giá thị trường với cổ phần phổ thông; cổ phần khác nếu điều lệ không quy định giá thấp hơn giá thị trường thì phải tuân theo giá thị trường.

Công ty không thể từ chối mua lại trong mọi trường hợp, đặc biệt khi cổ đông thực hiện quyền theo luật; chỉ được từ chối hoặc giới hạn theo tỷ lệ, loại cổ phần và điều lệ công ty.

4. Cổ đông thiểu số có được bảo vệ quyền lợi trong tranh chấp quyền mua lại cổ phần không?

Có, cổ đông thiểu số được bảo vệ quyền lợi hợp pháp thông qua cơ chế khởi kiện và yêu cầu bồi thường theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025):

• Theo khoản 1 Điều 166 Luật này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền khởi kiện cá nhân hoặc nhóm người quản lý công ty (Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc) nếu xảy ra:
  • Vi phạm trách nhiệm quản lý công ty theo Điều 165;
  • Không thực hiện, thực hiện trái pháp luật hoặc trái điều lệ/nghị quyết công ty về quyền và nghĩa vụ của cổ đông;
  • Lạm dụng vị trí, chức vụ, sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản công ty để tư lợi cho bản thân hoặc tổ chức khác.
• Cổ đông thiểu số có thể yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty, đồng thời bảo vệ quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức và quyền lợi khác liên quan đến cổ phần của mình.

Cổ đông thiểu số được pháp luật bảo vệ, có quyền khởi kiện và yêu cầu công ty hoặc người quản lý chịu trách nhiệm khi quyền lợi bị xâm phạm, đảm bảo không bị áp đảo bởi cổ đông lớn hay quản lý công ty.

5. Tranh chấp quyền mua lại cổ phần có ảnh hưởng đến vốn điều lệ của công ty không?

Có, tranh chấp quyền mua lại cổ phần có thể ảnh hưởng trực tiếp đến vốn điều lệ của công ty, bởi các lý do sau:

• Khi cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), công ty phải thanh toán theo giá thỏa thuận hoặc giá thị trường. Việc này dẫn đến giảm số lượng cổ phần đang lưu hành và giảm vốn điều lệ tương ứng nếu cổ phần được mua lại bị hủy bỏ.
• Tranh chấp về quyền mua lại cổ phần có thể làm tạm dừng việc ghi nhận, chuyển nhượng cổ phần hoặc dẫn đến tranh chấp về giá trị cổ phần, từ đó gây khó khăn trong xác định chính xác vốn điều lệ.
• Nếu tranh chấp kéo dài, việc báo cáo tài chính, phân chia lợi nhuận, quyền biểu quyết của cổ đông cũng sẽ bị ảnh hưởng, tạo ra rủi ro pháp lý và tài chính cho công ty.

Tranh chấp quyền mua lại cổ phần không chỉ là vấn đề quyền lợi giữa cổ đông và công ty mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến vốn điều lệ, cần được xử lý kịp thời và đúng pháp luật để bảo vệ quyền lợi công ty và các cổ đông khác.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về tranh chấp quyền mua lại cổ phần

Khi xảy ra tranh chấp quyền mua lại cổ phần, việc tự xử lý có thể dẫn đến nhầm lẫn pháp lý, kéo dài tranh chấp và rủi ro tài chính. Luật sư NPLaw có thể hỗ trợ doanh nghiệp và cổ đông bằng cách:

• Đánh giá chính xác pháp lý: Xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông, công ty dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và các văn bản hướng dẫn.
• Xây dựng chiến lược giải quyết tranh chấp: Hướng dẫn phương thức thương lượng, hòa giải hoặc khởi kiện ra Tòa án/Trọng tài thương mại phù hợp.
• Hỗ trợ định giá và kiểm tra thủ tục: Đảm bảo giá mua lại cổ phần, hồ sơ và biên bản thực hiện đúng pháp luật, tránh rủi ro pháp lý.
• Bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số: Luật sư tư vấn cách thực hiện quyền, đảm bảo cổ đông nhỏ không bị thiệt thòi.
• Hạn chế rủi ro tài chính và ảnh hưởng đến vốn điều lệ: Tư vấn các biện pháp để tranh chấp không làm gián đoạn hoạt động, quản lý vốn và lợi nhuận của công ty.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.