Tranh chấp về cổ phần trong công ty được giải quyết như thế nào?

Tranh chấp về cổ phần trong công ty là một loại tranh chấp thương mại phức tạp, đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về quy định pháp luật doanh nghiệp, hợp đồng, tài chính và quy chế nội bộ công ty. Việc xác định đúng bản chất tranh chấp và lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp là yếu tố then chốt giúp bảo vệ quyền lợi của các bên và duy trì sự ổn định của doanh nghiệp. Sau đây, NPLaw sẽ tư vấn về giải quyết tranh chấp về cổ phần trong công ty.

I. Thực trạng tranh chấp về cổ phần trong công ty

Hiện nay, tranh chấp về cổ phần trong công ty đang diễn ra ngày càng phổ biến và phức tạp, đặc biệt trong các doanh nghiệp vừa và nhỏ, công ty gia đình hoặc các công ty có nhiều cổ đông góp vốn nhưng thiếu minh bạch trong quản lý. Các dạng tranh chấp thường gặp bao gồm: tranh chấp về quyền sở hữu cổ phần, chuyển nhượng cổ phần không đúng thủ tục, không ghi nhận cổ đông trên sổ đăng ký, cổ đông bị hạn chế quyền biểu quyết, chia cổ tức không công bằng, hoặc không công nhận tư cách cổ đông.

Một trong những nguyên nhân chính dẫn đến tranh chấp là do thiếu thỏa thuận rõ ràng, quy chế nội bộ không chặt chẽ, và việc thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin chưa đầy đủ. Bên cạnh đó, sự thiếu hiểu biết pháp luật của các bên liên quan cũng khiến cho nhiều vụ tranh chấp bị kéo dài, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động sản xuất kinh doanh và uy tín của doanh nghiệp.

II. Quy định pháp luật khi tranh chấp về cổ phần trong công ty

1. Cổ phần trong công ty là gì?

Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp quy định, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mà trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Như vậy, cổ phần trong công ty là phần vốn điều lệ được chia nhỏ ra thành nhiều phần bằng nhau và mỗi cổ phần đại diện cho quyền sở hữu của cổ đông đối với công ty cổ phần.

2. Các loại cổ phần trong công ty

Theo khoản 1, 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, thì cổ phần bao gồm 2 loại chính: Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong cổ phần ưu đãi thì bao gồm các loại Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

• Cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có của doanh nghiệp, được phân chia dựa trên vốn điều lệ của công ty.
• Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác;số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

3. Tranh chấp cổ phần trong công ty là gì?

Tranh chấp cổ phần trong công ty là những mâu thuẫn, xung đột phát sinh giữa các cá nhân, tổ chức có liên quan đến việc sở hữu, quản lý, chuyển nhượng, hoặc thực hiện quyền và nghĩa vụ liên quan đến cổ phần trong công ty cổ phần.

Những tranh chấp này thường xảy ra giữa: Các cổ đông với nhau, Cổ đông với công ty, Hoặc giữa cổ đông với hội đồng quản trị, giám đốc.

Một số dạng tranh chấp cổ phần phổ biến gồm:

• Tranh chấp về xác lập quyền sở hữu cổ phần (ví dụ: không ghi tên cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông);
• Tranh chấp về chuyển nhượng cổ phần (chuyển nhượng trái quy định, không được công nhận);
• Tranh chấp liên quan đến quyền tham gia quản lý, biểu quyết, chia cổ tức;
• Tranh chấp do lạm quyền, thiếu minh bạch trong việc phát hành hoặc phân chia cổ phần.

4. Khi phát sinh tranh chấp về cổ phần trong công ty cần làm gì?

Khi phát sinh tranh chấp về cổ phần trong công ty, các bên cần thực hiện các bước sau:

• Xem lại hồ sơ pháp lý liên quan: Kiểm tra điều lệ công ty, sổ đăng ký cổ đông, biên bản góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, các nghị quyết nội bộ,… Thu thập chứng cứ chứng minh quyền sở hữu hoặc các hành vi vi phạm.
• Thương lượng, hòa giải nội bộ: Ưu tiên giải quyết tranh chấp thông qua đối thoại, thương lượng giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông với công ty. Có thể yêu cầu đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát can thiệp.
• Yêu cầu cơ quan chức năng hỗ trợ: Trường hợp không thể tự hòa giải, có thể gửi đơn khiếu nại đến Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư (để điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp nếu có sai sót về cổ phần). Trong một số trường hợp, có thể yêu cầu cơ quan thuế, thanh tra vào cuộc (nếu có dấu hiệu vi phạm nghĩa vụ tài chính).
• Khởi kiện ra Tòa án hoặc trọng tài thương mại: Nếu hòa giải không thành, bên tranh chấp có quyền khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền hoặc Trọng tài thương mại (nếu có thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng, điều lệ). Đây là bước pháp lý để yêu cầu xác định quyền sở hữu cổ phần, yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc yêu cầu hủy bỏ giao dịch trái pháp luật.

III. Giải đáp một số câu hỏi tranh chấp về cổ phần trong công ty

1. Cổ phần trong công ty được định giá như thế nào?

Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần trong công ty cổ phần có một giá trị mệnh giá cố định, thông thường là 10.000 đồng đối với các công ty cổ phần tại Việt Nam. Giá trị mệnh giá này là giá trị ban đầu của mỗi cổ phần khi công ty phát hành lần đầu và là cơ sở để xác định quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông sáng lập.

Giá trị mệnh giá không thay đổi theo thời gian và được sử dụng để tính toán các quyền lợi cơ bản của cổ đông như quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, và quyền nhận tài sản khi công ty giải thể.

2. Các phương thức giải quyết tranh chấp cổ phần trong công ty

Các phương thức giải quyết tranh chấp cổ phần trong công ty theo quy định pháp luật Việt Nam gồm:

• Thương lượng

Các bên liên quan tự đàm phán, trao đổi để tìm ra giải pháp thống nhất.

Đây là phương thức linh hoạt, tiết kiệm chi phí và giữ được mối quan hệ giữa các bên.

Tuy nhiên, hiệu quả phụ thuộc vào thiện chí và mức độ hợp tác.

• Hòa giải nội bộ

Tranh chấp có thể được hòa giải thông qua Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát (nếu có).

Một số công ty quy định cơ chế hòa giải trong điều lệ.

• Trọng tài thương mại

Nếu trong hợp đồng góp vốn hoặc điều lệ công ty có thỏa thuận sử dụng trọng tài, các bên có thể nộp đơn đến Trung tâm Trọng tài thương mại để giải quyết.

Trọng tài có tính chất riêng tư, phán quyết có giá trị chung thẩm, nhưng chi phí cao hơn so với tòa án.

• Khởi kiện tại Tòa án

Là phương thức phổ biến và có hiệu lực cưỡng chế cao.

Bên tranh chấp nộp đơn đến Tòa án nhân dân cấp huyện hoặc cấp tỉnh tùy theo giá trị tài sản và tính chất vụ việc.

Tòa án có thẩm quyền giải quyết toàn diện, kể cả các yêu cầu liên quan như bồi thường thiệt hại, yêu cầu hủy bỏ nghị quyết, tuyên bố vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần...

3. Hồ sơ khởi kiện giải quyết tranh chấp cổ phần tại Tòa án

Hồ sơ khởi kiện giải quyết tranh chấp cổ phần tại Tòa án  gồm:

• Đơn khởi kiện: Ghi rõ thông tin người khởi kiện, người bị kiện, nội dung tranh chấp, yêu cầu Tòa án giải quyết. Căn cứ pháp lý và tài liệu chứng minh cho yêu cầu khởi kiện.
• Tài liệu, chứng cứ kèm theo (bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm bản chính đối chiếu): Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty có tranh chấp; Điều lệ công ty và các biên bản họp đại hội đồng cổ đông (nếu có); Sổ đăng ký cổ đông, giấy tờ góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; Chứng từ thanh toán, thư từ, email, biên bản làm việc, thông báo nội bộ… chứng minh quyền sở hữu cổ phần hoặc hành vi vi phạm; Chứng minh nhân dân/CCCD của người khởi kiện (hoặc giấy phép kinh doanh nếu là pháp nhân);...
• Giấy ủy quyền (nếu có): Nếu người khởi kiện ủy quyền cho luật sư hoặc người khác đại diện thì cần có giấy ủy quyền hợp pháp.

4. Có được giới hạn quyền chuyển nhượng cổ phần không?

Theo điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Và tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Căn cứ khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. 

Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

5. Cổ đông có được yêu cầu công ty mua lại cổ phần không?

Căn cứ Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, khi cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu mua lại cổ phần của mình.

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý tranh chấp về cổ phần trong công ty

Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng về tranh chấp về cổ phần trong công ty. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.