Tranh chấp về điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng là gì?

Phân tích tranh chấp về điều khoản không rõ ràng, cách nhận diện, quy định pháp luật áp dụng và giải pháp bảo vệ quyền lợi cho các bên liên quan.

I. Thực trạng tranh chấp về điều khoản không rõ ràng trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh kinh doanh hiện nay, tranh chấp về điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng ngày càng phổ biến. Nhiều hợp đồng sử dụng các thuật ngữ mơ hồ, định nghĩa không cụ thể hoặc thiếu hướng dẫn thực thi, dẫn đến các bên hiểu sai hoặc áp dụng khác nhau.

Tình trạng này gây cản trở hoạt động thương mại, làm chậm tiến trình thực hiện hợp đồng và tăng nguy cơ kiện tụng. Đặc biệt, trong các hợp đồng phức tạp như hợp đồng cung cấp dịch vụ, hợp đồng quốc tế hay hợp đồng đầu tư, những điều khoản không rõ ràng thường trở thành nguyên nhân chính dẫn đến tranh chấp pháp lý.

II. Tìm hiểu về tranh chấp về điều khoản không rõ ràng

Việc tìm hiểu kỹ về bản chất, nguyên nhân và các loại tranh chấp liên quan giúp doanh nghiệp, tổ chức và cá nhân chủ động phòng ngừa rủi ro, đồng thời nắm rõ cách giải quyết khi phát sinh mâu thuẫn.

1. Tranh chấp về điều khoản không rõ ràng thường xảy ra trong những trường hợp nào?

Tranh chấp về điều khoản không rõ ràng thường phát sinh từ những hợp đồng có nội dung mơ hồ hoặc chưa được định nghĩa cụ thể, khiến quyền và nghĩa vụ của các bên khó xác định.

• Thường gặp ở các điều khoản về giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn thực hiện, tiêu chuẩn chất lượng hoặc quyền chấm dứt hợp đồng.
• Các quy định về bồi thường thiệt hại, xử lý vi phạm chưa thống nhất cũng dễ dẫn đến tranh chấp.
• Những yếu tố như bất khả kháng, thay đổi pháp luật hoặc hoàn cảnh khách quan có thể là nguyên nhân phát sinh thêm mâu thuẫn.

Do đó, việc soạn thảo điều khoản rõ ràng ngay từ đầu là giải pháp quan trọng để giảm thiểu rủi ro và bảo vệ quyền lợi các bên.

2. Có những loại hình tranh chấp nào liên quan đến điều khoản không rõ ràng không?

Tranh chấp liên quan đến điều khoản không rõ ràng có thể xuất hiện dưới nhiều hình thức khác nhau, tùy theo bản chất hợp đồng và mối quan hệ giữa các bên:

• Tranh chấp về thực hiện nghĩa vụ hợp đồng: Phát sinh khi các bên hiểu khác nhau về quyền và nghĩa vụ do điều khoản mơ hồ, ví dụ về thời hạn giao hàng, tiêu chuẩn chất lượng hoặc phương thức thanh toán.
• Tranh chấp về bồi thường thiệt hại: Khi một bên cho rằng việc không thực hiện đúng điều khoản gây thiệt hại, dẫn đến yêu cầu bồi thường nhưng điều khoản không xác định rõ phạm vi trách nhiệm.
• Tranh chấp về chấm dứt hợp đồng: Điều khoản không rõ ràng về quyền đơn phương chấm dứt hoặc điều kiện chấm dứt hợp đồng thường gây mâu thuẫn giữa các bên.
• Tranh chấp trong hợp đồng quốc tế: Điều khoản mơ hồ liên quan đến luật áp dụng, phương thức giải quyết tranh chấp, có thể dẫn đến xung đột pháp luật giữa các quốc gia.

Những loại hình tranh chấp này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc soạn thảo điều khoản rõ ràng và chi tiết ngay từ đầu, nhằm hạn chế rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền lợi các bên tham gia hợp đồng.

3. Làm thế nào để xác định rằng một điều khoản trong hợp đồng là không rõ ràng?

Để xác định một điều khoản trong hợp đồng là không rõ ràng, cần dựa trên các dấu hiệu và căn cứ pháp lý sau:

• Nội dung khó hiểu hoặc đa nghĩa: Điều khoản được diễn đạt mơ hồ, có thể hiểu theo nhiều cách khác nhau và gây ra sự bất đồng về quyền và nghĩa vụ giữa các bên.
• Khó xác định quyền lợi và nghĩa vụ: Nếu các bên không thể nhận biết rõ ràng quyền lợi và nghĩa vụ của mình từ điều khoản, đây là dấu hiệu điều khoản không rõ ràng.

Theo Điều 121 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự có nội dung không rõ ràng sẽ được giải thích dựa trên:

• Ý chí đích thực của các bên khi xác lập giao dịch.
• Nghĩa phù hợp với mục đích của giao dịch.
• Tập quán nơi giao dịch được xác lập.

Một điều khoản được coi là không rõ ràng nếu nó gây khó khăn trong việc xác định quyền và nghĩa vụ, có thể hiểu theo nhiều nghĩa hoặc đi ngược với ý chí chung. Việc xác định và giải thích theo các nguyên tắc pháp luật giúp hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến tranh chấp về điều khoản không rõ ràng

Hiểu rõ các quy định này sẽ giúp các bên hạn chế rủi ro, xác định trách nhiệm và tiến hành giải quyết tranh chấp một cách hợp pháp và hiệu quả.

1. Tranh chấp về điều khoản không rõ ràng có thể dẫn đến việc tạm dừng hợp đồng không?

Có. Theo quy định của Luật Thương mại 2005 tại Điều 308 thì bên trong hợp đồng thương mại có thể tạm ngừng thực hiện hợp đồng nếu bên kia vi phạm thỏa thuận và điều khoản cho phép như vậy.

Tuy nhiên, việc tạm dừng không được tự phát: hợp đồng cần có điều khoản rõ ràng về quyền tạm ngừng thực hiện và điều kiện thực hiện. Nếu điều khoản về thực hiện hợp đồng không rõ ràng dẫn đến tranh chấp thì việc tạm dừng cũng cần được xem xét kỹ khi hai bên chưa đạt đồng thuận.

2. Thời gian giải quyết tranh chấp về điều khoản không rõ ràng thường kéo dài bao lâu?

Thời gian giải quyết tranh chấp về điều khoản không rõ ràng thường kéo dài từ 12 tháng trở lên, tùy thuộc vào độ phức tạp của hợp đồng, phương thức giải quyết và thủ tục thực hiện. heo Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (BLTTDS 2015):

• Điều 203 quy định về thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng.
• Điều 286 quy định thời hạn xét xử phúc thẩm tối đa là 5 tháng. 

Như vậy, về lý thuyết: thời gian xét xử sơ thẩm + phúc thẩm có thể tối đa khoảng 10 tháng (≈300 ngày) trong điều kiện thủ tục tố tụng thuận lợi. 

Thực tế trung bình ở Việt Nam mất khoảng 400 ngày (tương đương hơn 13 tháng) để hoàn tất một vụ giải quyết tranh chấp hợp đồng. Nếu tranh chấp được đưa ra trọng tài hoặc tòa án, thời gian có thể kéo dài hơn, đặc biệt khi phát sinh kháng cáo hoặc cần thu thập, thẩm định chứng cứ phức tạp.

3. Có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại trong trường hợp tranh chấp về điều khoản không rõ ràng không?

Trong các vụ tranh chấp về điều khoản không rõ ràng, việc yêu cầu bồi thường thiệt hại là hoàn toàn khả thi nếu bên bị thiệt hại có thể chứng minh được các yếu tố cần thiết. Trước hết, cần xác định thiệt hại thực tế phát sinh do một bên không thực hiện hoặc thực hiện sai nghĩa vụ hợp đồng. Tiếp theo, phải chứng minh rằng điều khoản mơ hồ là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến thiệt hại này.

Căn cứ pháp lý cho việc yêu cầu bồi thường bao gồm Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015 về bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng, cùng với các quy định liên quan trong Luật Thương mại 2005 và Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 (nếu áp dụng).

Như vậy, để bảo vệ quyền lợi, bên bị thiệt hại cần chứng minh mối quan hệ nhân quả giữa việc điều khoản không rõ ràng và thiệt hại phát sinh, từ đó cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét và quyết định việc bồi thường phù hợp.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về điều khoản không rõ ràng

Khi tham gia hợp đồng, các bên thường gặp nhiều vấn đề xoay quanh tranh chấp về điều khoản không rõ ràng, từ cách giải thích điều khoản đến quyền lợi bị ảnh hưởng hay thủ tục giải quyết. Mục này sẽ làm rõ những thắc mắc phổ biến, giúp các bên nắm vững thông tin và chuẩn bị phương án xử lý hiệu quả khi phát sinh tranh chấp.

1. Điều kiện nào cần có để các bên có thể giải quyết tranh chấp về điều khoản không rõ ràng một cách hiệu quả?

Để giải quyết tranh chấp về điều khoản không rõ ràng một cách hiệu quả, các bên cần đảm bảo những điều kiện sau:

• Thông tin và hồ sơ đầy đủ: Các bên phải thu thập đầy đủ hợp đồng, phụ lục, biên bản, email, văn bản trao đổi… liên quan đến điều khoản gây tranh chấp.
• Xác định rõ quyền lợi và nghĩa vụ: Phân tích điều khoản không rõ ràng để làm rõ quyền lợi, nghĩa vụ thực tế của mỗi bên dựa trên nội dung hợp đồng và ý chí chung.
• Căn cứ pháp lý minh bạch: Dựa vào Bộ luật Dân sự 2015, Điều 121 (Giải thích giao dịch dân sự) và Điều 404 (Giải thích hợp đồng) để làm cơ sở lập luận.
• Thỏa thuận hoặc cơ chế giải quyết tranh chấp: Các bên nên tuân thủ cơ chế giải quyết tranh chấp đã ghi trong hợp đồng, như thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc tòa án.

Chỉ khi có đầy đủ thông tin, cơ sở pháp lý và cơ chế xử lý rõ ràng, các bên mới giải quyết tranh chấp điều khoản không rõ ràng hiệu quả, hạn chế rủi ro kéo dài hay tranh chấp phát sinh thêm.

2. Nếu tranh chấp về điều khoản không rõ ràng kéo dài, quyền lợi của các bên sẽ bị ảnh hưởng như thế nào?

Khi tranh chấp về điều khoản không rõ ràng kéo dài, quyền lợi của các bên có thể bị ảnh hưởng nghiêm trọng:

• Gián đoạn thực hiện hợp đồng: Việc chậm trễ trong xác định nghĩa vụ và quyền lợi có thể dẫn đến đình trệ cung cấp hàng hóa, dịch vụ hoặc thanh toán, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh.
• Rủi ro tài chính: Các bên có thể phải gánh chi phí phát sinh thêm như lãi phạt, chi phí pháp lý, bồi thường thiệt hại, gây tổn hại kinh tế.
• Mất uy tín và quan hệ đối tác: Tranh chấp kéo dài có thể làm giảm lòng tin, ảnh hưởng mối quan hệ với khách hàng, nhà cung cấp hoặc đối tác.
• Khó khăn pháp lý: Khi tranh chấp chưa được giải quyết, các bên có thể gặp khó khăn trong việc kiện tụng, thực hiện các quyền liên quan đến hợp đồng hoặc tranh chấp khác phát sinh từ cùng hợp đồng.

Kéo dài tranh chấp về điều khoản không rõ ràng không chỉ làm gián đoạn hoạt động mà còn gây thiệt hại kinh tế và pháp lý, do đó cần được xử lý nhanh chóng và đúng quy trình.

3. Nếu tranh chấp về điều khoản không rõ ràng xảy ra trong hợp đồng quốc tế, các quy định nào sẽ được áp dụng?

Dựa trên Điều 664 Bộ luật Dân sự 2015 về xác định pháp luật áp dụng đối với quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài, có thể diễn giải trọng tâm cho tranh chấp hợp đồng quốc tế như sau:

• Pháp luật áp dụng ưu tiên: Trước hết, áp dụng điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Nếu không có, sẽ áp dụng luật Việt Nam. Đây là cơ sở pháp lý cơ bản cho mọi tranh chấp có yếu tố nước ngoài.
• Lựa chọn của các bên: Nếu điều ước quốc tế hoặc luật Việt Nam cho phép, các bên có thể thỏa thuận lựa chọn luật áp dụng cho hợp đồng. Lựa chọn này được tôn trọng, miễn không trái với điều ước quốc tế hoặc nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
• Mối liên hệ gần nhất: Nếu không xác định được pháp luật áp dụng theo hai bước trên, pháp luật của quốc gia có mối liên hệ gắn bó nhất với quan hệ dân sự đó sẽ được áp dụng. Ví dụ: nơi giao kết hợp đồng, nơi thực hiện nghĩa vụ chính, hoặc nơi cư trú/đăng ký của bên liên quan.

Khi tranh chấp về điều khoản không rõ ràng xảy ra trong hợp đồng quốc tế, việc xác định đúng pháp luật áp dụng là yếu tố then chốt giúp bảo vệ quyền lợi các bên và đảm bảo việc giải quyết tranh chấp minh bạch, hợp pháp.

4. Các bước cần thực hiện khi phát sinh tranh chấp về điều khoản không rõ ràng là gì?

Khi phát sinh tranh chấp về điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng, doanh nghiệp và các bên liên quan có thể thực hiện theo các bước sau để giải quyết hiệu quả:

• Xác định vấn đề và thu thập thông tin:
  • Xem xét kỹ hợp đồng, xác định điều khoản gây tranh chấp.
  • Thu thập toàn bộ chứng cứ, trao đổi email, biên bản làm việc, ghi chú liên quan.
• Đánh giá tính pháp lý của điều khoản:
  • So sánh điều khoản với các quy định pháp luật, tập quán thương mại và mục đích của hợp đồng.
  • Xác định liệu điều khoản có thể được giải thích theo hướng có lợi cho bên yếu thế hay không (theo Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015).
• Thương lượng trực tiếp giữa các bên:
  • Liên hệ đối tác để trao đổi, giải thích và đề xuất giải pháp hòa giải.
  • Lập biên bản ghi nhận kết quả thương lượng nếu đạt được thỏa thuận.
• Sử dụng cơ chế trung gian/hoà giải:
  • Nếu thương lượng không thành công, có thể nhờ trọng tài, hoà giải hoặc tư vấn pháp lý độc lập để tìm giải pháp.
• Khởi kiện hoặc yêu cầu trọng tài:
  • Khi các bước trước không giải quyết được, các bên có thể đưa tranh chấp ra tòa án hoặc trọng tài theo thỏa thuận trong hợp đồng hoặc quy định pháp luật.
  • Chuẩn bị hồ sơ, chứng cứ, và lập luận pháp lý chặt chẽ để bảo vệ quyền lợi.
• Thực hiện kết quả giải quyết tranh chấp:
  • Tuân thủ phán quyết, bản án, hoặc thỏa thuận đã ký kết.
  • Điều chỉnh hợp đồng nếu cần để tránh tranh chấp tương tự trong tương lai.

Thực hiện tuần tự các bước này giúp tranh chấp về điều khoản không rõ ràng được xử lý minh bạch, giảm thiểu rủi ro pháp lý và duy trì quan hệ kinh doanh ổn định.

5. Các tổ chức nào có thể hỗ trợ trong việc giải quyết tranh chấp về điều khoản không rõ ràng giữa các bên?

Khi phát sinh tranh chấp về điều khoản không rõ ràng, các bên có thể tìm sự hỗ trợ từ nhiều tổ chức chuyên môn để đảm bảo giải quyết nhanh chóng và hiệu quả:

• Tòa án nhân dân: Có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp dân sự, thương mại khi các bên không đạt được thỏa thuận. Đây là cơ quan pháp lý chính thức để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.
• Trọng tài thương mại: Đối với hợp đồng có điều khoản trọng tài, các bên có thể yêu cầu Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) hoặc các trung tâm trọng tài khác để giải quyết tranh chấp nhanh, bảo mật, và chuyên nghiệp.
• Cơ quan hoà giải hoặc trung gian độc lập: Các tổ chức chuyên cung cấp dịch vụ hoà giải, tư vấn pháp lý, như hiệp hội doanh nghiệp, trung tâm tư vấn luật, giúp các bên thương lượng và đi đến thỏa thuận.
• Công ty luật uy tín: Hỗ trợ tư vấn pháp lý, soạn thảo văn bản, lập luận pháp lý và đại diện cho các bên trong thương lượng, hòa giải hoặc kiện tụng.

Lựa chọn đúng tổ chức hỗ trợ không chỉ giúp giải quyết tranh chấp về điều khoản không rõ ràng nhanh chóng mà còn giảm thiểu rủi ro pháp lý, bảo vệ quyền lợi của các bên một cách tối ưu.

V. Bạn đang tìm công ty luật uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến tranh chấp về điều khoản không rõ ràng?

Bạn đang tìm một công ty luật uy tín để hỗ trợ giải quyết tranh chấp về điều khoản không rõ ràng? Hãy liên hệ với NPLaw — đội ngũ chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực thương mại và giải quyết hợp đồng. Chúng tôi sẽ đồng hành cùng bạn từ phân tích điều khoản, thương lượng, đàm phán đến khiếu nại, khởi kiện hoặc trọng tài, giúp bảo vệ quyền lợi hợp pháp với giải pháp nhanh chóng, hiệu quả và chiến lược.