Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi trong công ty cổ phần

Việc không thực hiện đúng quyền lợi gắn với cổ phiếu ưu đãi có thể dẫn đến tranh chấp nghiêm trọng giữa cổ đông và công ty. Bài viết của NPLaw làm rõ các rủi ro pháp lý trong tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi và trách nhiệm pháp lý mà doanh nghiệp có thể phải gánh chịu.

I. Thực trạng tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi trong giai đoạn hiện nay

Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam, tranh chấp liên quan đến cổ phần không chỉ dừng lại ở cổ phần phổ thông mà ngày càng mở rộng sang các loại cổ phần có tính chất đặc thù, trong đó nổi bật là cổ phiếu ưu đãi. Những tranh chấp này thường phát sinh khi doanh nghiệp không thực hiện đúng hoặc không đầy đủ các cam kết về quyền lợi ưu đãi đã ghi nhận trong điều lệ hoặc phương án phát hành cổ phần.

Nguyên nhân chủ yếu dẫn đến tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi xuất phát từ việc điều lệ công ty quy định chưa rõ ràng, doanh nghiệp tự ý thay đổi quyền ưu đãi mà không có sự chấp thuận hợp pháp của cổ đông ưu đãi, hoặc sự thiếu hiểu biết pháp lý của nhà đầu tư khi tham gia góp vốn. Trong nhiều trường hợp, cổ đông ưu đãi bị xâm phạm quyền lợi nhưng gặp khó khăn trong việc chứng minh và bảo vệ quyền của mình trước cơ quan có thẩm quyền.

Có thể thấy, thực trạng tranh chấp này đang đặt ra yêu cầu cấp thiết về việc hiểu đúng, áp dụng đúng pháp luật doanh nghiệp nhằm hạn chế rủi ro pháp lý cho cả hai phía. Kết luận, tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi là vấn đề mang tính thời sự, cần được tiếp cận một cách bài bản và đúng pháp luật.

II. Tìm hiểu về tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi

Để giải quyết hiệu quả các tranh chấp phát sinh, trước hết cần làm rõ bản chất của cổ phiếu ưu đãi, chủ thể hưởng quyền và các tình huống dẫn đến tranh chấp trong thực tiễn.

1. Cổ phiếu ưu đãi là gì và quyền lợi đi kèm với nó ra sao trong tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi?

Cổ phiếu ưu đãi là một loại cổ phần được quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, theo đó công ty cổ phần có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi bao gồm: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định.

Quyền lợi gắn với cổ phiếu ưu đãi không mang tính mặc định như cổ phần phổ thông mà phụ thuộc chủ yếu vào nội dung điều lệ và phương án phát hành cổ phần. Ví dụ, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền được trả cổ tức với mức cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ phần phổ thông; cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn theo điều kiện đã thỏa thuận.

Trong tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi, việc xác định nội dung quyền ưu đãi đã được ghi nhận hợp pháp hay chưa và doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện quyền đó ở mức độ nào. Từ đó có thể thấy, trong tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi, việc xem xét chặt chẽ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, điều lệ công ty và phương án phát hành cổ phần là căn cứ then chốt để xác định phạm vi quyền lợi hợp pháp của cổ đông cũng như trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ tương ứng của doanh nghiệp.

2. Ai là người có quyền hưởng lợi từ cổ phiếu ưu đãi trong trường hợp có tranh chấp về quyền lợi?

Căn cứ khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, cổ phiếu ghi các nội dung xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần trong công ty. Do đó, trong tranh chấp, chủ thể có quyền yêu cầu bảo vệ quyền lợi phải chứng minh tư cách cổ đông hợp pháp của mình đối với cổ phiếu ưu đãi. Trên thực tế, tranh chấp thường xảy ra khi có sự chuyển nhượng cổ phần ưu đãi không đúng quy định, hoặc công ty không cập nhật thông tin cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông. Khi đó, việc xác định ai là người có quyền hưởng lợi trở thành điểm mấu chốt của vụ việc. Pháp luật Việt Nam bảo vệ quyền lợi của cổ đông ưu đãi trên cơ sở tư cách pháp lý rõ ràng và chứng cứ hợp lệ. Kết luận, chỉ những cá nhân, tổ chức được công nhận hợp pháp là cổ đông ưu đãi mới có cơ sở pháp lý để tham gia và yêu cầu giải quyết tranh chấp.

3. Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi có thể phát sinh trong những tình huống nào?

Tranh chấp có thể phát sinh trong quá trình trả cổ tức ưu đãi, khi công ty giải thể hoặc phá sản, khi sửa đổi điều lệ làm thay đổi quyền ưu đãi, hoặc khi phát hành thêm cổ phần làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông ưu đãi hiện hữu. Đặc biệt, khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 quy định rằng nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi phải được nhóm cổ đông ưu đãi đó chấp thuận.

Nếu doanh nghiệp vi phạm quy định này, cổ đông ưu đãi có quyền yêu cầu hủy nghị quyết theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020. Như vậy, tranh chấp thường xuất phát từ hành vi vi phạm nghĩa vụ pháp lý của công ty đối với quyền ưu đãi đã cam kết.

4. Tại sao việc hiểu rõ quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi lại quan trọng đối với cổ đông?

Việc hiểu rõ quyền lợi giúp cổ đông đánh giá đúng giá trị đầu tư, chủ động phòng ngừa rủi ro và kịp thời bảo vệ quyền lợi khi bị xâm phạm. Trong tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi, cổ đông thiếu hiểu biết thường rơi vào thế bất lợi do không có căn cứ pháp lý rõ ràng để yêu cầu công ty thực hiện nghĩa vụ. Do đó, hiểu rõ quyền lợi không chỉ là cơ sở để đầu tư an toàn mà còn là điều kiện tiên quyết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp khi xảy ra tranh chấp.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi

Hệ thống pháp luật Việt Nam đã có những quy định tương đối đầy đủ nhằm điều chỉnh và giải quyết các tranh chấp phát sinh từ cổ phiếu ưu đãi.

1. Luật Doanh nghiệp quy định như thế nào về tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi?

Điều 116 đến 118 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 quy định cụ thể nội dung ưu đãi gắn với từng loại cổ phần ưu đãi. Đây là căn cứ pháp lý ban đầu để xác định bản chất và phạm vi quyền lợi của cổ đông ưu đãi trong trường hợp phát sinh tranh chấp. Bên cạnh đó, khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 quy định chặt chẽ về điều kiện thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp nghị quyết đó làm thay đổi hoặc ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi. Theo đó, các cổ đông sở hữu cùng loại cổ phần ưu đãi phải được chấp thuận theo tỷ lệ luật định hoặc theo điều lệ công ty. Nếu doanh nghiệp không tuân thủ quy định này, nghị quyết có thể bị xem xét là trái pháp luật và trở thành đối tượng của tranh chấp. Như vậy, có thể thấy Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 không chỉ xác lập quyền lợi của cổ đông ưu đãi mà còn xây dựng đầy đủ cơ chế pháp lý để cổ đông thực thi và bảo vệ các quyền đó khi xảy ra tranh chấp.

2. Quy trình giải quyết tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi được quy định ra sao trong pháp luật?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi được giải quyết theo trình tự sau:

Trước hết, các bên có thể thương lượng hoặc hòa giải trên cơ sở điều lệ công ty và các thỏa thuận liên quan nhằm tự khắc phục vi phạm và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông ưu đãi. 

Trường hợp không đạt được thỏa thuận, nếu giữa các bên có thỏa thuận trọng tài hợp pháp theo Luật Trọng tài thương mại 2010, tranh chấp sẽ được giải quyết tại trọng tài thương mại và phán quyết trọng tài có giá trị chung thẩm.

Trong trường hợp không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu, cổ đông ưu đãi có quyền khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, yêu cầu bảo vệ quyền lợi, hủy nghị quyết trái pháp luật hoặc buộc công ty thực hiện đúng nghĩa vụ đã cam kết. 

Pháp luật quy định quy trình giải quyết tranh chấp theo hướng linh hoạt nhưng chặt chẽ, bảo đảm quyền lựa chọn phương thức giải quyết của các bên và hiệu quả bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông ưu đãi.

3. Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi có thể gây ra những hậu quả gì nếu không được giải quyết?

Nếu không được giải quyết kịp thời, tranh chấp có thể dẫn đến thiệt hại tài chính cho cổ đông, mất uy tín của doanh nghiệp, đình trệ hoạt động quản trị và phát sinh các rủi ro pháp lý kéo dài. 

Trước hết, rủi ro trực tiếp nhất nằm ở sự sụt giảm niềm tin của thị trường; khi những cam kết về cổ tức hoặc quyền biểu quyết bị vi phạm, giá trị cổ phiếu thường lao dốc, gây ra thiệt hại tài chính kép cho cổ đông khi họ vừa không nhận được lợi nhuận kỳ vọng, vừa thiệt hại tài sản.

Đối với hoạt động của doanh nghiệp, những mâu thuẫn này gây ra tình trạng đình trệ trong việc ra quyết định. Nếu các cổ đông ưu đãi không hài lòng, họ có thể phản đối các kế hoạch kinh doanh hoặc từ chối thông qua các báo cáo quan trọng. Điều này làm cho các dự án mới không thể triển khai, doanh nghiệp mất đi cơ hội phát triển và cạnh tranh trên thị trường. Đồng thời, các ngân hàng và nhà đầu tư mới thường từ chối cho vay vốn hoặc rót tiền vào một công ty đang có xung đột nội bộ, dẫn đến tình trạng thiếu hụt tài chính.

Về mặt pháp lý, việc kéo dài tranh chấp buộc các bên phải tham gia vào các vụ kiện tụng tốn kém tại tòa án hoặc trọng tài. Doanh nghiệp phải chi trả những khoản tiền lớn cho phí luật sư và án phí thay vì dùng nguồn lực đó để sản xuất kinh doanh. Ngoài ra, nếu không minh bạch về thông tin tranh chấp, doanh nghiệp còn có nguy cơ bị các cơ quan quản lý chứng khoán xử phạt hành chính hoặc đình chỉ giao dịch cổ phiếu.

Đặc biệt, tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi có thể dẫn đến sự suy giảm uy tín nghiêm trọng của doanh nghiệp. Khách hàng và đối tác sẽ nghi ngờ về khả năng quản trị và tính bền vững của công ty, dẫn đến việc hủy bỏ các hợp đồng hợp tác. Sự bất ổn này cũng khiến những nhân viên giỏi lo sợ và xin nghỉ việc để tìm kiếm nơi làm việc an toàn hơn. Nếu không có giải pháp xử lý dứt điểm, những xung đột này có thể dẫn đến việc phá vỡ hoàn toàn cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.

Vì vậy, việc giải quyết tranh chấp sớm và đúng pháp luật là yếu tố then chốt để bảo đảm ổn định doanh nghiệp.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi

Trong thực tiễn tư vấn, nhiều câu hỏi pháp lý thường xuyên được đặt ra liên quan đến quyền lợi và cơ chế bảo vệ cổ đông ưu đãi.

1. Làm thế nào để xác định giá trị quyền lợi trong một tranh chấp về cổ phiếu ưu đãi?

Trong tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi, việc xác định giá trị quyền lợi tranh chấp phải được thực hiện trên cơ sở các chứng cứ pháp lý hợp pháp và các quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Trước hết, căn cứ quan trọng nhất là điều lệ công ty, bởi theo khoản 2 Điều 114 và các Điều 116 đến 118 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, quyền và lợi ích gắn với từng loại cổ phần ưu đãi do điều lệ công ty quy định cụ thể. Nội dung ưu đãi được ghi nhận hợp pháp trong điều lệ sẽ là chuẩn mực để xác định phạm vi quyền lợi của cổ đông ưu đãi.

Bên cạnh đó, phương án phát hành cổ phần, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu ưu đãi và các hợp đồng, thỏa thuận đầu tư hợp pháp giữa công ty và cổ đông cũng là căn cứ quan trọng để làm rõ mức độ và giá trị quyền lợi mà cổ đông được hưởng. Trong trường hợp có sự khác nhau giữa các văn bản, cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ xem xét tính hợp pháp, thứ tự hiệu lực và sự phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 để xác định giá trị quyền lợi thực tế.

Ngoài ra, giá trị quyền lợi còn có thể được xác định thông qua sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, các chứng từ chứng minh việc góp vốn, thời điểm sở hữu cổ phần và các tài liệu tài chính liên quan như báo cáo tài chính, phương án phân chia lợi nhuận hoặc phương án hoàn lại vốn. Những tài liệu này giúp xác định số lượng cổ phần ưu đãi, thời gian nắm giữ và giá trị kinh tế tương ứng của quyền lợi đang tranh chấp.

Như vậy, việc xác định giá trị quyền lợi trong tranh chấp không dựa trên suy đoán mà phải được chứng minh bằng hệ thống tài liệu, chứng cứ hợp pháp phù hợp với quy định của pháp luật. 

2. Ai có trách nhiệm giải quyết việc tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi?

Căn cứ Điều 116 đến Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, quyền lợi gắn với cổ phiếu ưu đãi được xác lập trên cơ sở điều lệ công ty và phương án phát hành cổ phần; do đó, công ty có trách nhiệm tổ chức thực hiện đúng và đầy đủ các quyền đó cho cổ đông ưu đãi. Khi phát sinh khiếu nại, yêu cầu từ cổ đông, công ty có nghĩa vụ xem xét, giải quyết trong phạm vi quản trị nội bộ theo điều lệ và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp công ty không giải quyết, giải quyết không thỏa đáng hoặc giữa các bên phát sinh mâu thuẫn không thể tự khắc phục, trách nhiệm giải quyết tranh chấp sẽ thuộc về cơ quan tài phán có thẩm quyền. Theo khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 sửa đổi, bổ sung 2025, tranh chấp giữa cổ đông và công ty liên quan đến quyền, nghĩa vụ phát sinh từ việc sở hữu cổ phần được xác định là tranh chấp kinh doanh, thương mại và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Đồng thời, nếu giữa các bên có thỏa thuận trọng tài hợp pháp, tranh chấp có thể được giải quyết tại Trọng tài thương mại theo quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010.

Như vậy, trách nhiệm giải quyết tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi được xác lập trên cơ sở nghĩa vụ pháp lý của công ty và thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Tòa án hoặc Trọng tài theo quy định pháp luật.

3. Có quy định nào yêu cầu công ty phải công khai thông tin liên quan đến quyền lợi của cổ phiếu ưu đãi không?

Công ty cổ phần phải ghi rõ các nội dung đặc thù liên quan đến quyền lợi của cổ phiếu ưu đãi trong cổ phiếu (theo Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020), bao gồm các quy định tại Điều 116, 117, 118 (ví dụ: mức cổ tức cố định, quyền ưu tiên nhận cổ tức, quyền hoàn lại vốn, quyền biểu quyết nếu là cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, v.v.). Khi phát hành cổ phần ưu đãi (ưu đãi cổ tức, hoàn lại, biểu quyết, hoặc khác), Đại hội đồng cổ đông phải thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ đặc tính, quyền lợi của loại cổ phần này. Theo đó, công ty phải công khai thông tin liên quan đến quyền lợi của cổ phiếu ưu đãi.

4. Cổ đông có thể gặp rủi ro gì trong trường hợp không có tài liệu chứng minh quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi?

Có, cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi (cổ phần ưu đãi) có thể gặp nhiều rủi ro nghiêm trọng nếu không có tài liệu chứng minh quyền lợi (như cổ phiếu, sổ đăng ký cổ đông ghi nhận đầy đủ, biên bản giao nhận, hoặc các chứng từ pháp lý khác ghi rõ đặc tính và quyền lợi theo Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020). Các rủi ro chính bao gồm:

- Không chứng minh được quyền sở hữu và tư cách cổ đông ưu đãi.

- Mất quyền nhận cổ tức ưu đãi hoặc hoàn lại vốn.

- Không thực hiện được quyền chuyển nhượng hoặc các quyền khác.

- Bị hạn chế hoặc mất quyền tham gia quản trị (nếu là cổ phiếu ưu đãi biểu quyết).

- Khó khăn khi yêu cầu công ty thực hiện nghĩa vụ.

- Rủi ro pháp lý và tranh chấp.

Tóm lại, tài liệu chứng minh quyền lợi là yếu tố quan trọng để bảo vệ cổ đông ưu đãi. Cổ đông nên yêu cầu công ty cấp đầy đủ chứng từ ngay khi nhận cổ phần và kiểm tra sổ đăng ký cổ đông định kỳ để giảm thiểu rủi ro. 

5. Quyền lợi của cổ đông trong tranh chấp về cổ phiếu ưu đãi được pháp luật bảo vệ như thế nào?

Trong tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi, pháp luật Việt Nam thiết lập nhiều cơ chế bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông ưu đãi. Mặc dù cổ đông ưu đãi không có đầy đủ quyền như cổ đông phổ thông, nhưng khi quyền ưu đãi đã được xác lập hợp pháp, pháp luật vẫn bảo vệ bằng các công cụ pháp lý cụ thể.

Trước hết, quyền lợi của cổ đông ưu đãi được bảo vệ thông qua cơ chế ghi nhận và ràng buộc thực hiện quyền ưu đãi. Theo Điều 116 đến 118 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi được xác lập trên cơ sở điều lệ công ty và phương án phát hành cổ phần. Khi quyền ưu đãi đã được ghi nhận hợp pháp, công ty có nghĩa vụ thực hiện đúng; mọi hành vi không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ đều có thể bị coi là xâm phạm quyền lợi cổ đông và trở thành căn cứ phát sinh tranh chấp.

Thứ hai, pháp luật bảo vệ cổ đông ưu đãi thông qua quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết trái pháp luật. Căn cứ Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông làm thay đổi hoặc ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi chỉ có hiệu lực khi được nhóm cổ đông sở hữu cùng loại cổ phần ưu đãi chấp thuận theo tỷ lệ luật định hoặc theo điều lệ công ty. Nếu công ty vi phạm quy định này, cổ đông ưu đãi có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025.

Thứ ba, cổ đông ưu đãi được pháp luật bảo vệ thông qua quyền khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại. Khi quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi bị xâm phạm gây thiệt hại thực tế, cổ đông có quyền yêu cầu công ty hoặc cá nhân có liên quan bồi thường.

Như vậy, mặc dù quyền của cổ đông ưu đãi phụ thuộc nhiều vào điều lệ và thỏa thuận phát hành cổ phần, nhưng khi quyền lợi đã được xác lập hợp pháp, pháp luật Việt Nam vẫn bảo vệ thông qua các cơ chế khởi kiện, hủy nghị quyết trái pháp luật và yêu cầu bồi thường thiệt hại. 

V. Bạn đang tìm công ty luật uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi?

Với kinh nghiệm tư vấn và giải quyết tranh chấp doanh nghiệp, NPLaw sẵn sàng hỗ trợ khách hàng trong các vụ việc tranh chấp về quyền lợi từ cổ phiếu ưu đãi, từ tư vấn pháp lý, đánh giá rủi ro đến đại diện giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Lựa chọn đơn vị tư vấn pháp lý uy tín là giải pháp quan trọng giúp bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông trong các tranh chấp phức tạp liên quan đến cổ phiếu ưu đãi.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.