Tư vấn giải quyết xung đột lợi ích giữa các cổ đông

Bài viết phân tích thực trạng, nguyên nhân, quy định pháp luật có liên quan và giải đáp các thắc mắc liên quan xung đột lợi ích giữa các cổ đông, giúp các cổ đông bảo vệ lợi ích hợp pháp.

I. Thực trạng xung đột lợi ích giữa các cổ đông trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường ngày càng cạnh tranh gay gắt, công ty cổ phần trở thành loại hình doanh nghiệp phổ biến nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt và quy mô lớn. Tuy nhiên, chính sự đa dạng về số lượng cổ đông, cơ cấu sở hữu và mục tiêu đầu tư đã làm gia tăng nguy cơ phát sinh xung đột lợi ích.

Thực tế cho thấy, các mâu thuẫn thường tập trung ở một số vấn đề nổi bật:

• Quyền kiểm soát và quản trị doanh nghiệp: Xung đột giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ trong việc chi phối Hội đồng quản trị, định hướng chiến lược phát triển.
• Phân chia lợi nhuận và cổ tức: Sự khác biệt giữa mong muốn lợi nhuận ngắn hạn với chiến lược tái đầu tư dài hạn.
• Thông tin và minh bạch tài chính: Tình trạng cổ đông nhỏ bị hạn chế tiếp cận thông tin, dẫn đến nghi ngờ, khiếu kiện.
• Chuyển nhượng cổ phần: Mâu thuẫn khi xuất hiện cổ đông mới hoặc khi cổ đông cũ thoái vốn làm thay đổi cán cân quyền lực.

Những xung đột này nếu không được giải quyết thỏa đáng sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả hoạt động, uy tín và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

II. Xung đột lợi ích giữa các cổ đông là gì?

Trong hoạt động của công ty cổ phần, việc các cổ đông cùng góp vốn, cùng chia sẻ lợi ích và trách nhiệm là nền tảng để doanh nghiệp phát triển. Tuy nhiên, khi quyền lợi cá nhân không song hành với lợi ích chung, mâu thuẫn tất yếu nảy sinh. Việc nhận diện đúng khái niệm, nguyên nhân và cách xử lý xung đột lợi ích là bước quan trọng để duy trì sự ổn định và phát triển bền vững cho công ty.

1. Khái niệm về xung đột lợi ích giữa các cổ đông

Theo Khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, định nghĩa cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông chính là người góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty.

Xung đột lợi ích giữa các cổ đông được hiểu là tình trạng các cổ đông có sự bất đồng, đối lập trong việc bảo vệ quyền lợi của mình, làm ảnh hưởng đến lợi ích chung của công ty hoặc quyền lợi hợp pháp của cổ đông khác.

2. Các trường hợp dẫn đến xung đột lợi ích giữa các cổ đông

Xung đột lợi ích giữa các cổ đông thường xuất phát từ sự khác biệt về quyền lợi, mục tiêu và mức độ ảnh hưởng trong công ty. Các trường hợp dẫn đến xung đột lợi ích giữa các cổ đông gồm: 

• Tranh chấp về phân chia lợi nhuận và cổ tức: Cổ đông muốn chia lợi nhuận ngay (tăng cổ tức) để thu hồi vốn, trong khi nhóm khác muốn giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư. Sự đối lập này dễ dẫn đến mâu thuẫn kéo dài.
• Bất đồng trong chiến lược phát triển doanh nghiệp: Cổ đông có tầm nhìn ngắn hạn (muốn rút lợi nhuận nhanh) trái ngược với cổ đông có tầm nhìn dài hạn (ưu tiên mở rộng quy mô, tái đầu tư). Xung đột thường xuất hiện trong các quyết định: mở rộng thị trường, đầu tư dự án mới, hay thay đổi ngành nghề kinh doanh.
• Tranh giành quyền quản lý, điều hành công ty: Nhóm cổ đông lớn thường muốn kiểm soát HĐQT, Ban giám đốc để nắm quyền quyết định. Cổ đông nhỏ lo ngại quyền lợi của mình bị lấn át, dẫn đến kiện cáo, yêu cầu hủy nghị quyết ĐHĐCĐ.
• Giao dịch có khả năng tư lợi: Khi một số cổ đông đồng thời là người quản lý, họ có thể thực hiện giao dịch với công ty nhằm mang lại lợi ích cho cá nhân hoặc công ty “sân sau”. Điều này gây thiệt hại cho các cổ đông khác, tạo ra xung đột trực tiếp.
• Thiếu minh bạch trong công khai thông tin: Ban lãnh đạo hoặc cổ đông chi phối không công bố đầy đủ thông tin tài chính, kế hoạch kinh doanh dẫn đến cổ đông còn lại nghi ngờ, bất đồng.
• Thâu tóm, chuyển nhượng cổ phần không minh bạch: Cổ đông lớn âm thầm bán cổ phần cho đối thủ hoặc thâu tóm công ty mà không công bố, gây ra sự mất lòng tin, dẫn đến kiện tụng.

3. Cách giải quyết khi xảy ra xung đột lợi ích giữa các cổ đông

Khi xảy ra xung đột lợi ích giữa các cổ đông, có thể áp dụng các cách giải quyết như sau: 

• Thương lượng, hòa giải nội bộ: Đây là bước đầu tiên, giúp giảm căng thẳng và tiết kiệm chi phí. Điều này có thể thực hiện qua họp HĐQT, ĐHĐCĐ hoặc ủy ban hòa giải nội bộ.
• Quy định rõ trong Điều lệ công ty: Điều lệ cần ghi nhận chi tiết: quyền biểu quyết, nguyên tắc chia cổ tức, quy trình triệu tập họp, cách xử lý khi có mâu thuẫn. Đây là “căn cứ pháp lý nội bộ” để giải quyết xung đột.
• Sử dụng cơ chế giám sát và minh bạch thông tin: Công khai báo cáo tài chính, kế hoạch kinh doanh, nghị quyết HĐQT; thuê kiểm toán độc lập để bảo đảm tính minh bạch.
• Trọng tài thương mại hoặc Tòa án: Khi thương lượng thất bại, cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu: hủy nghị quyết ĐHĐCĐ/HĐQT, yêu cầu bồi thường thiệt hại, hoặc giải quyết quyền lợi cổ phần. Đây là biện pháp cuối cùng, thường tốn thời gian và chi phí nhưng cần thiết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

III. Quy định pháp luật liên quan đến xung đột lợi ích giữa các cổ đông

Xung đột lợi ích giữa các cổ đông không chỉ là vấn đề quản trị doanh nghiệp mà còn gắn chặt với khuôn khổ pháp lý. Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan đã thiết lập những nguyên tắc cơ bản nhằm đảm bảo công bằng, minh bạch, cũng như tạo cơ chế giải quyết khi phát sinh tranh chấp. Việc nắm rõ quy định này giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi hợp pháp và hạn chế rủi ro cho doanh nghiệp.

1. Quy định liên quan khi giải quyết xung đột lợi ích giữa các cổ đông

Quy định liên quan khi giải quyết xung đột lợi ích giữa các cổ đông cần lưu ý bao gồm: 

• Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025: Quy định về quyền, nghĩa vụ của cổ đông (Điều 115, 119); tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (Điều 139, 157);... 
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015: Quy định phương thức giải quyết tranh chấp thông qua tòa án, trong đó tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty là tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo Khoản 4 Điều 30. 
• Luật Trọng tài thương mại 2010: quy định phương thức giải quyết tranh chấp thông qua trọng tài, theo đó tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài (Điều 5). 
• Điều lệ công ty: đóng vai trò như “bộ luật riêng” của doanh nghiệp, điều chỉnh cụ thể cách xử lý mâu thuẫn.

2. Ai có thẩm quyền giải quyết xung đột lợi ích giữa các cổ đông

Thẩm quyền giải quyết xung đột lợi ích giữa các cổ đông bao gồm:

• Nội bộ công ty: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát/kiểm toán nội bộ.
• Cơ quan tài phán: Trọng tài thương mại hoặc Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định pháp luật.

3. Hậu quả nếu xung đột lợi ích giữa các cổ đông không thể xử lý?

Nếu xung đột lợi ích giữa các cổ đông không thể xử lý có thể dẫn đến hậu quả: 

• Ảnh hưởng đến hoạt động quản trị, điều hành công ty: Các quyết định quan trọng (bổ nhiệm, đầu tư, phân phối lợi nhuận, thay đổi điều lệ…) có thể bị trì hoãn hoặc bế tắc vì cổ đông không đạt được sự đồng thuận. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc có thể rơi vào tình trạng “tê liệt” khi các phe cổ đông gây sức ép lẫn nhau.
• Suy giảm hiệu quả kinh doanh: Do bất đồng nội bộ, công ty khó tập trung nguồn lực cho chiến lược phát triển, thay vào đó là các tranh cãi và mâu thuẫn. Đối tác, khách hàng mất niềm tin, từ chối hợp tác hoặc rút lui khỏi hợp đồng.
• Phát sinh tranh chấp pháp lý kéo dài: Cổ đông có thể kiện nhau ra tòa, yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc quyết định của HĐQT. Tranh chấp pháp lý vừa tốn kém chi phí, vừa kéo dài thời gian, làm ảnh hưởng đến uy tín công ty trên thị trường.
• Tổn hại đến quyền lợi của các cổ đông khác: Các cổ đông nhỏ lẻ thường bị “kẹt” giữa xung đột của các cổ đông lớn, dẫn đến quyền lợi (cổ tức, giá trị cổ phần) bị ảnh hưởng.
• Nguy cơ mất uy tín và sụp đổ doanh nghiệp: Trên thị trường, thông tin về mâu thuẫn nội bộ lan rộng sẽ làm suy giảm uy tín của công ty. Nhà đầu tư, ngân hàng, đối tác không còn tin tưởng dẫn đến khó huy động vốn, vay vốn hoặc ký kết hợp đồng mới. Trong trường hợp nghiêm trọng, công ty có thể rơi vào tình trạng phá sản hoặc buộc phải bán lại cho đối tác khác.

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan xung đột lợi ích giữa các cổ đông

Trong thực tiễn, nhiều cổ đông khi tham gia vào công ty thường gặp khó khăn trong việc nhận diện và xử lý xung đột lợi ích. Để tránh rủi ro, cần làm rõ một số vấn đề thường được đặt ra:

1. Vai trò của công ty trong việc quản lý xung đột lợi ích giữa các cổ đông là gì?

Trong việc quản lý xung đột lợi ích giữa các cổ đông, thông qua điều lệ và cơ chế quản trị, công ty có trách nhiệm xây dựng quy định rõ ràng, minh bạch nhằm hạn chế xung đột; đồng thời tổ chức các cuộc họp, biểu quyết để đảm bảo tiếng nói của các cổ đông được lắng nghe và tôn trọng.

2. Có những dấu hiệu nào cho thấy xung đột lợi ích giữa các cổ đông đang xảy ra trong công ty?

Có những dấu hiệu cho thấy xung đột lợi ích giữa các cổ đông đang xảy ra trong công ty, như: cổ đông bất hợp tác trong các cuộc họp, thường xuyên phản đối quyết định của HĐQT, tranh chấp về cổ tức, thông tin bị che giấu hoặc tình trạng kiện tụng, khiếu nại phát sinh.

3. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật khi xung đột lợi ích giữa các cổ đông diễn ra như thế nào?

Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
• Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm trên.

Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật phải điều hành khách quan, tuân thủ điều lệ và pháp luật, tránh thiên vị nhóm cổ đông, đồng thời chịu trách nhiệm nếu để xảy ra thiệt hại do hành vi quản lý thiếu minh bạch hoặc vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng.

4. Nếu xung đột lợi ích giữa các cổ đông phát sinh do quyết định của công ty, ai có quyền yêu cầu bồi thường?

Theo Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:

• Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;
• Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
• Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Nếu xung đột lợi ích giữa các cổ đông phát sinh do quyết định của công ty thuộc một trong trường hợp trên, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác. 

5. Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông khi xảy ra xung đột lợi ích được quy định ở đâu?

Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông khi xảy ra xung đột lợi ích được quy định tại: 

• Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 115, 119;
• Điều lệ công ty và các văn bản hướng dẫn có liên quan, đồng thời gắn liền với quyền khởi kiện, yêu cầu cung cấp thông tin và bảo vệ lợi ích hợp pháp.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn liên quan đến xung đột lợi ích giữa các cổ đông

Xung đột lợi ích giữa các cổ đông thường phức tạp, liên quan cả yếu tố pháp lý lẫn chiến lược quản trị. Luật sư không chỉ giúp phân tích tình huống, đưa ra giải pháp dung hòa quyền lợi mà còn hỗ trợ cổ đông trong các thủ tục pháp lý, từ thương lượng nội bộ đến giải quyết tại trọng tài hoặc tòa án. Việc tham khảo ý kiến luật sư giúp hạn chế rủi ro, bảo vệ quyền lợi hợp pháp và duy trì sự ổn định cho doanh nghiệp.

Quý Khách hàng có nhu cầu tư vấn về xung đột lợi ích giữa các cổ đông, vui lòng liên hệ cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.