Cơ chế kiểm soát giám đốc thuê trong doanh nghiệp rủi ro và giải pháp quản trị hiệu quả

Trong bối cảnh doanh nghiệp ngày càng chuyên nghiệp hóa hoạt động quản trị, việc sử dụng Giám đốc thuê điều hành không còn xa lạ. Tuy nhiên, nếu không thiết lập cơ chế kiểm soát giám đốc thuê chặt chẽ, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro vượt quyền, xung đột lợi ích, làm sai lệch báo cáo tài chính hoặc phát sinh tranh chấp hợp đồng. Bài viết dưới đây sẽ phân tích toàn diện về cơ chế kiểm soát giám đốc thuê dưới góc độ quản trị và pháp lý, làm rõ quy định của pháp luật hiện hành, các rủi ro cần phòng ngừa cũng như giải pháp bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp một cách hiệu quả.

I. Giới thiệu các vấn đề liên quan đến cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê

Trong mô hình quản trị hiện đại, việc doanh nghiệp thuê Giám đốc điều hành để điều hành hoạt động kinh doanh thay vì để cổ đông hoặc thành viên sáng lập trực tiếp quản lý ngày càng phổ biến. Tuy nhiên, khi quyền quản lý và quyền sở hữu tách biệt, nguy cơ phát sinh xung đột lợi ích, lạm quyền hoặc thiếu minh bạch cũng gia tăng. Chính vì vậy, cơ chế kiểm soát giám đốc thuê trở thành một nội dung trọng yếu trong quản trị doanh nghiệp.

Về bản chất, cơ chế kiểm soát giám đốc thuê là hệ thống các quy định nội bộ, hợp đồng, quy trình giám sát và công cụ pháp lý nhằm bảo đảm Giám đốc thực hiện đúng chức năng, quyền hạn và nghĩa vụ được giao; đồng thời hạn chế rủi ro pháp lý và tài chính cho công ty. Cơ chế này thường được thể hiện thông qua: điều lệ công ty, hợp đồng thuê giám đốc, quy chế tài chính, quy chế phân quyền – ủy quyền, cơ chế báo cáo và kiểm toán nội bộ.

Ngoài yếu tố quản trị nội bộ, cơ chế kiểm soát giám đốc thuê còn chịu sự điều chỉnh của các văn bản pháp luật như Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Lao động 2019 (trường hợp ký hợp đồng lao động), Bộ luật Dân sự 2015 (trường hợp hợp đồng dịch vụ quản lý), cùng các quy định về kế toán, kiểm toán và phòng chống tham nhũng trong doanh nghiệp.

Do đó, việc xây dựng cơ chế kiểm soát giám đốc thuê không chỉ là giải pháp quản trị mà còn là công cụ pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ tài sản, uy tín và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

II. Tìm hiểu về cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê

Để xây dựng một hệ thống quản trị minh bạch và hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần hiểu rõ bản chất và cấu trúc của cơ chế kiểm soát giám đốc thuê.

1. Cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê là gì và mục đích chính của nó trong doanh nghiệp là gì?

Cơ chế kiểm soát giám đốc thuê là hệ thống các quy định, công cụ và quy trình do doanh nghiệp thiết lập nhằm giám sát, giới hạn và đánh giá hoạt động của Giám đốc được thuê (không phải chủ sở hữu), bảo đảm người điều hành thực hiện đúng thẩm quyền, đúng mục tiêu và phù hợp với lợi ích của công ty.

Về bản chất, đây là cơ chế quản trị nhằm giải quyết vấn đề tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành. Khi cổ đông hay chủ sở hữu không trực tiếp quản lý mà giao quyền cho một cá nhân chuyên nghiệp. Nếu không có cơ chế kiểm soát phù hợp, doanh nghiệp có thể đối mặt với nguy cơ lạm quyền, xung đột lợi ích, quản trị thiếu minh bạch hoặc phát sinh trách nhiệm pháp lý nghiêm trọng.

Cơ chế này thường được thể hiện thông qua: Điều lệ công ty và quy chế nội bộ về phân quyền, hợp đồng lao động hoặc hợp đồng dịch vụ quản lý ký với Giám đốc, cơ chế báo cáo, phê duyệt và giám sát tài chính, quy định về trách nhiệm bồi thường, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng, hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán và cơ chế công khai thông tin.

Mục đích chính của cơ chế kiểm soát giám đốc thuê như sau:

• Bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp và chủ sở hữu: Đảm bảo mọi quyết định điều hành đều hướng tới mục tiêu phát triển bền vững và tối đa hóa giá trị doanh nghiệp.
• Ngăn ngừa lạm quyền và xung đột lợi ích: Giới hạn rõ thẩm quyền ký kết hợp đồng, giao dịch lớn, đầu tư, vay vốn… để tránh việc Giám đốc tự ý vượt quyền.
• Xác lập rõ trách nhiệm pháp lý cá nhân: Khi xảy ra thiệt hại, cơ chế kiểm soát giúp xác định hành vi có vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và trung thành hay không, từ đó làm căn cứ xử lý trách nhiệm.
• Tăng tính minh bạch và trách nhiệm giải trình: Thông qua chế độ báo cáo định kỳ, kiểm toán và giám sát nội bộ, doanh nghiệp có thể kiểm soát dòng tiền, tài sản và hiệu quả hoạt động.
• Giảm thiểu rủi ro tranh chấp: Việc quy định rõ quyền, nghĩa vụ, chế tài trong hợp đồng và điều lệ giúp hạn chế tranh chấp giữa công ty và Giám đốc thuê.

Tóm lại, cơ chế kiểm soát giám đốc thuê không nhằm hạn chế sự chủ động của người điều hành, mà tạo ra một khung an toàn pháp lý để Giám đốc phát huy năng lực trong giới hạn quyền hạn được giao, đồng thời bảo vệ doanh nghiệp trước các rủi ro quản trị và pháp lý.

2. Những yếu tố cơ bản nào tạo nên một cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê hiệu quả?

Một cơ chế kiểm soát giám đốc thuê hiệu quả không chỉ dừng lại ở việc quy định trên giấy tờ mà phải được thiết kế đồng bộ giữa pháp lý, quản trị, tài chính và thực thi thực tế. Dưới đây là những yếu tố nền tảng:

• Phân định rõ quyền hạn và giới hạn thẩm quyền: Xác định cụ thể phạm vi đại diện theo pháp luật. Quy định rõ các giao dịch bắt buộc phải được Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên phê duyệt (ví dụ: giao dịch giá trị lớn, vay vốn, chuyển nhượng tài sản quan trọng) cũng như thiết lập cơ chế ủy quyền minh bạch và có kiểm soát. Đây là yếu tố cốt lõi để tránh tình trạng vượt quyền hoặc lạm quyền.
• Hợp đồng thuê giám đốc chặt chẽ: Hợp đồng (lao động hoặc dịch vụ quản lý) cần quy định nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và trung thành, chỉ tiêu hiệu quả công việc, cơ chế lương, thưởng gắn với hiệu quả, điều khoản bảo mật, không cạnh tranh, trách nhiệm bồi thường và điều kiện chấm dứt hợp đồng. Một hợp đồng rõ ràng giúp xác định trách nhiệm pháp lý khi phát sinh thiệt hại.
• Cơ chế báo cáo và giám sát định kỳ: Quy định chế độ báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động kinh doanh theo tháng/quý/năm. Cơ chế kiểm tra, đối chiếu số liệu cũng như quy trình phê duyệt ngân sách và kiểm soát chi phí. Việc giám sát thường xuyên giúp phát hiện sớm rủi ro thay vì xử lý khi hậu quả đã xảy ra.
• Hệ thống kiểm soát nội bộ và kiểm toán: Thiết lập bộ phận kiểm soát nội bộ độc lập nếu quy mô phù hợp. Kiểm toán nội bộ hoặc kiểm toán độc lập định kỳ, xây dựng cơ chế cảnh báo rủi ro tài chính và tuân thủ. Đây là công cụ quan trọng để ngăn ngừa gian lận và làm sai lệch báo cáo.
• Cơ chế xử lý vi phạm minh bạch: Quy định rõ trình tự miễn nhiệm, sa thải hoặc tạm đình chỉ chức vụ, trường hợp yêu cầu bồi thường thiệt hại và thủ tục giải quyết tranh chấp (tòa án hoặc trọng tài). Việc có sẵn quy trình xử lý giúp doanh nghiệp phản ứng nhanh và đúng pháp luật.

Một cơ chế kiểm soát giám đốc thuê hiệu quả phải đảm bảo ba yếu tố: rõ quyền, rõ trách nhiệm và rõ chế tài. Nếu chỉ siết chặt quyền hạn mà không tạo động lực hoặc không có công cụ giám sát thực tế, cơ chế đó sẽ thiếu tính khả thi. Ngược lại, khi được thiết kế cân bằng giữa kiểm soát và trao quyền, doanh nghiệp vừa bảo vệ được lợi ích pháp lý, vừa tối ưu hiệu quả điều hành.

3. Làm sao để phân biệt trách nhiệm pháp lý cá nhân khi áp dụng cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê?

Việc phân biệt trách nhiệm pháp lý cá nhân của Giám đốc thuê là nội dung then chốt trong cơ chế kiểm soát, bởi nếu không xác định rõ ranh giới giữa trách nhiệm của cá nhân và trách nhiệm của pháp nhân công ty, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi yêu cầu bồi thường hoặc xử lý vi phạm.

Dưới góc độ pháp lý và quản trị, có thể phân biệt dựa trên các tiêu chí sau:

• Căn cứ vào phạm vi thẩm quyền được giao: Căn cứ Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015, người đại diện chỉ được xác lập và thực hiện giao dịch trong phạm vi được giao, mọi hành vi vượt quá phạm vi đó chỉ làm phát sinh hiệu lực đối với công ty khi được công ty chấp thuận. Do đó, Giám đốc thuê nếu thực hiện giao dịch vượt quá giới hạn quyền ký kết, đầu tư, vay vốn hoặc chuyển nhượng tài sản mà không được phê duyệt thì phải tự chịu trách nhiệm cá nhân đối với phần vượt quá. Vì vậy, điều lệ và hợp đồng phải quy định rõ giới hạn quyền ký kết, quyết định đầu tư, vay vốn, chuyển nhượng tài sản…
• Căn cứ vào yếu tố lỗi: Theo quy định tại Điều 360 và Điều 364 Bộ luật Dân sự 2015 thì trách nhiệm cá nhân của Giám đốc thuê thường phát sinh khi có lỗi cố ý như gian lận, tư lợi, chiếm dụng tài sản, làm giả báo cáo tài chính, lỗi vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành. Ngược lại, nếu thiệt hại phát sinh do rủi ro kinh doanh khách quan và Giám đốc đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ cẩn trọng, thì không đương nhiên phát sinh trách nhiệm cá nhân.
• Tùy vào cách ký kết với Giám đốc thuê, trách nhiệm được xác định theo: Hợp đồng lao động thì áp dụng cơ chế trách nhiệm vật chất theo Điều 129 và Điều 130 Bộ luật Lao động 2019. Hợp đồng dịch vụ quản lý áp dụng nguyên tắc bồi thường thiệt hại theo Điều 360, khoản 1 Điều 419 và Điều 518 Bộ luật Dân sự 2015. Chức danh quản lý sẽ chịu trách nhiệm theo nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025. Việc xác định đúng bản chất hợp đồng giúp doanh nghiệp lựa chọn cơ chế xử lý phù hợp.

Để phân biệt rõ trách nhiệm pháp lý cá nhân khi áp dụng cơ chế kiểm soát giám đốc thuê, doanh nghiệp cần thiết kế hệ thống quy định minh bạch về quyền hạn, nghĩa vụ, giới hạn thẩm quyền, cơ chế báo cáo và chế tài xử lý. Khi ranh giới pháp lý được xác lập rõ ràng ngay từ đầu, việc xử lý vi phạm sẽ có căn cứ vững chắc, đồng thời cũng bảo vệ Giám đốc khỏi những rủi ro trách nhiệm không đáng có khi họ đã hành động đúng thẩm quyền và đúng quy trình.

4. Cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê có ảnh hưởng thế nào đến văn hóa công ty?

Cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê có tác động rất mạnh đến văn hóa công ty, bởi nó định hình cách quyền lực được thực thi, cách ra quyết định được giám sát và mức độ tin tưởng giữa chủ sở hữu người quản lý và nhân sự.

• Ảnh hưởng đến mức độ tin tưởng nội bộ: Giám đốc thuê không phải là cổ đông sáng lập nên mức độ gắn bó sở hữu có thể thấp hơn. Cơ chế kiểm soát quá chặt có thể tạo sự nghi ngờ, tâm lý bị giám sát, hành vi phòng thủ, né trách nhiệm. Cơ chế kiểm soát cân bằng sẽ giúp cho Giám đốc thuê và nhân sự khác của công ty có sự tin tưởng và gắn bó với tinh thần chuyên nghiệp.
• Ảnh hưởng đến văn hóa đổi mới và chấp nhận rủi ro: Giám đốc thuê cần biết cách tối đa hóa thành tích trong nhiệm kỳ, tạo dấu ấn cá nhân. Nếu cơ chế kiểm soát quá chặt  sẽ làm hạn chế đổi mới nhưng nếu kiểm soát quá lỏng làm tăng rủi ro lạm quyền. Vì vậy văn hóa doanh nghiệp sẽ nghiêng về an toàn, bảo thủ hoặc tăng trưởng nhưng chấp nhận rủi ro tùy cách thiết kế hệ thống giám sát.
• Tác động dài hạn đến bản sắc doanh nghiệp: Cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê ảnh hưởng trực tiếp đến tốc độ ra quyết định, tính nhất quán chiến lược, mức độ ổn định nhân sự cấp cao. Nếu Giám đốc thuê bị thay đổi thường xuyên do cơ chế đánh giá ngắn hạn văn hóa công ty sẽ thiếu ổn định, thiếu tầm nhìn dài hạn, nhân sự trung cấp khó định hướng.

Cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê không chỉ là vấn đề pháp lý hay quản trị, mà là yếu tố cốt lõi định hình văn hóa công ty.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê

Để có thể vận hạnh và giúp cho doanh nghiệp có thể phát triển ổn định bền vững ngoài việc xây dựng các quy định điều lệ doanh nghiệp chặt chẽ còn cần nắm các quy định pháp luật có liên quan đến cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê.

1. Luật Doanh nghiệp có quy định cụ thể nào về cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê không?

Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 không sử dụng thuật ngữ “Giám đốc thuê”, nhưng đối với công ty cổ phần có quy định rất rõ về cơ chế bổ nhiệm, giám sát, miễn nhiệm và trách nhiệm pháp lý của Giám đốc/Tổng giám đốc – chính là nền tảng pháp lý cho việc kiểm soát Giám đốc thuê trong thực tế.

Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 có quy định Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Thông qua quy định này có thể thấy cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê được thể hiện như sau:

• Kiểm soát bằng quyền hạn, giới hạn thẩm quyền: Theo khoản 2 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 Giám đốc thuê có thể là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và phải báo cáo trước Hội đồng quản trị. Đây là cơ chế kiểm soát trực tiếp bằng cấp quản trị cao hơn.
• Kiểm soát bằng nghĩa vụ trung thành và trách nhiệm cá nhân: Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 quy định Giám đốc thuê phải trung thành với lợi ích công ty, không lạm dụng chức vụ để tư lợi, thông báo giao dịch có xung đột lợi ích. Nếu vi phạm phải bồi thường thiệt hại theo thỏa thuận và theo quy định pháp luật. Đây là cơ chế kiểm soát trách nhiệm pháp lý cá nhân.
• Kiểm soát thông qua ban kiểm soát: Theo quy định tại khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, nếu công ty có Ban kiểm soát, Ban kiểm soát giám sát Giám đốc. Nếu không có Ban kiểm soát có thể có thành viên Hội đồng quản trị độc lập và Ủy ban kiểm toán.

Do đó, xét về bản chất pháp lý, Giám đốc thuê vẫn chịu cơ chế kiểm soát chặt chẽ như mọi Giám đốc khác trong công ty.

2. Quy trình giải quyết khi xảy ra tranh chấp hợp đồng với giám đốc thuê, cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê như thế nào để bảo vệ công ty?

Khi có xảy ra tranh chấp hợp đồng với giám đốc thuê thì quy trình giải quyết như sau:

• Trước tiên cần tiến hành thương lượng nội bộ thực hiện theo điều khoản hợp đồng. Nếu không thể tự thống nhất giải quyết tranh chấp thì tiến hành khởi kiện.
• Xác định loại quan hệ pháp lý: Nếu công ty ký kết với Giám đốc thuê là hợp đồng lao động, quan hệ này là quan hệ lao động theo Điều 3, Điều 14 Bộ luật Lao động 2019, khi phát sinh tranh chấp sẽ là tranh chấp lao động cá nhân theo Điều 32 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Ngược lại, nếu là ký kết hợp đồng quản lý theo dạng hợp đồng dịch vụ, đây là quan hệ dân sự/thương mại theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, tranh chấp khi đó thuộc nhóm tranh chấp kinh doanh, thương mại theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Các tranh chấp nên trên thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân khu vực căn cứ vào Điều 35 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 và xác định thẩm quyền Tòa án theo lãnh thổ theo khoản 1 Điều 39 Bộ luật này. Như vậy, căn cứ phân định là loại hợp đồng và bản chất quan hệ pháp lý, không phải chức danh Giám đốc.
• Theo khoản 1 Điều 188 Bộ luật Lao động 2019, đối với tranh chấp lao động cá nhân, các bên phải thực hiện thủ tục hòa giải thông qua hòa giải viên lao động trước khi khởi kiện ra Tòa án, trừ những trường hợp đặc biệt được pháp luật quy định không bắt buộc hòa giải tại Điều này.
• Khởi kiện ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài khi có thỏa thuận: Căn cứ Điều 35 và Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, nếu các bên không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận vô hiệu, tranh chấp sẽ thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo cấp và theo lãnh thổ, cụ thể là nơi bị đơn cư trú hoặc làm việc. Ngược lại, theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010, nếu hợp đồng có thỏa thuận trọng tài hợp lệ thì tranh chấp phải được giải quyết bằng trọng tài. Như vậy, việc lựa chọn Tòa án hay Trọng tài phụ thuộc vào sự tồn tại và hiệu lực của thỏa thuận trọng tài giữa các bên.

Như đã đề cặp các cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê cần có thể kể đến như:

• Kiểm soát bằng quyền hạn, giới hạn thẩm quyền.
• Kiểm soát bằng nghĩa vụ trung thành và trách nhiệm cá nhân.
• Kiểm soát thông qua ban kiểm soát.

Việc kết hợp kiểm soát quyền lực, trách nhiệm pháp lý và cơ chế hợp đồng sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro lạm quyền, bảo vệ tài sản và lợi ích cổ đông và tăng cường tính minh bạch và ổn định quản trị.

3. Những rủi ro phổ biến mà cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê cần giảm thiểu là gì?

Những rủi ro phổ biến mà cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê cần giảm thiểu có thể là:

• Rủi ro lạm quyền và vượt thẩm quyền: Giám đốc có quyền điều hành hoạt động hằng ngày, nhưng nếu thiếu cơ chế giám sát rõ ràng có thể ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền, thực hiện giao dịch không đúng định hướng chiến lược, cam kết nghĩa vụ tài chính vượt khả năng công ty. Đây là nhóm rủi ro ảnh hưởng trực tiếp đến trách nhiệm pháp lý và tài chính của doanh nghiệp.
• Rủi ro xung đột lợi ích và tư lợi cá nhân: Nếu không kiểm soát giao dịch với người có liên quan, Giám đốc có thể ưu tiên lợi ích cá nhân hoặc doanh nghiệp liên quan, thao túng hợp đồng mua bán, chuyển dịch cơ hội kinh doanh ra ngoài công ty.
• Rủi ro thất thoát tài sản và gian lận tài chính: Khi Giám đốc nắm quyền phê duyệt chi tiêu, ký hợp đồng và điều hành tài chính. Cơ chế kiểm toán nội bộ và phân quyền tài chính giúp giảm thiểu rủi ro này.
• Rủi ro định hướng chiến lược sai lệch: Giám đốc thuê thường có nhiệm kỳ và mục tiêu ngắn hạn nếu cơ chế giám sát chiến lược không chặt chẽ, có thể xảy ra ưu tiên lợi nhuận ngắn hạn thay vì phát triển bền vững, thực hiện dự án mạo hiểm để tạo thành tích, thay đổi định hướng liên tục gây bất ổn tổ chức. Rủi ro này ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị doanh nghiệp trong dài hạn.
• Rủi ro mất kiểm soát thông tin và bí mật kinh doanh: Giám đốc là người tiếp cận toàn bộ dữ liệu khách hàng, chiến lược kinh doanh, thông tin tài chính. Nếu không có cơ chế bảo mật và ràng buộc sau khi thôi chức, doanh nghiệp có thể mất lợi thế cạnh tranh.

Cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê không nhằm hạn chế quyền điều hành mà nhằm giảm thiểu các nhóm rủi ro trọng yếu như lạm quyền, thất thoát tài sản, sai lệch chiến lược, tranh chấp pháp lý, rò rỉ thông tin.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê

Các doanh nghiệp sử dụng mô hình Giám đốc thuê thường gặp các thắc mắc liên quan đến cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê như sau:

1. Cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê phải ghi nhận quyền hạn và hạn chế thẩm quyền như thế nào để tránh vượt quyền?

Trong mô hình công ty cổ phần, việc sử dụng Giám đốc thuê là giải pháp phổ biến nhằm chuyên nghiệp hóa quản trị. Tuy nhiên, nếu không xác định rõ phạm vi quyền hạn và giới hạn thẩm quyền, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro vượt quyền, lạm quyền và tranh chấp trách nhiệm.

• Xác định rõ phạm vi quyền điều hành theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025: Điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Điều lệ và hợp đồng lao động. Do đó, Điều lệ công ty cần liệt kê cụ thể các quyền được thực hiện, không ghi nhận theo hướng toàn quyền điều hành, phân biệt rõ giữa quyền tổ chức thực hiện và quyền quyết định chiến lược
• Quy định rõ trách nhiệm của Giám đốc thuê là người quản lý theo khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi bổ sung 2025: trung thành với lợi ích công ty, cẩn trọng trong quản lý, không lạm dụng địa vị để tư lợi, nếu vi phạm và gây thiệt hại, phải chịu trách nhiệm cá nhân. Vì vậy, hợp đồng với Giám đốc thuê cần quy định rõ trách nhiệm bồi thường khi ký vượt thẩm quyền, thiết lập cơ chế thu hồi tiền thưởng nếu gây thiệt hại, cho phép miễn nhiệm ngay khi có vi phạm nghiêm trọng.
• Phân định rõ quyền đại diện theo pháp luật: Nếu Giám đốc thuê đồng thời là người đại diện theo pháp luật (Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025) cần giới hạn phạm vi đại diện, phân quyền ký kết theo lĩnh vực, thiết lập cơ chế kiểm soát chéo. Nếu không, việc ký kết vượt thẩm quyền có thể vẫn ràng buộc công ty với bên thứ ba ngay cả khi nội bộ vi phạm.
• Kiểm soát bằng hợp đồng: Nếu Giám đốc ký hợp đồng lao động, nội dung hợp đồng phải tuân thủ Điều 21 của Bộ luật Lao động 2019. Một số nội dung cần thiết phải có trong hợp đồng như: Điều khoản bảo mật, điều khoản chấm dứt trước hạn. Trong hợp đồng giao kết cần phải có điều khoản phạt vi phạm theo Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015 nhằm bảo đảm thực hiện nghĩa vụ và ràng buộc trách nhiệm .

Một hệ thống phân quyền minh bạch không chỉ giúp tránh vượt quyền mà còn bảo vệ công ty trước rủi ro tranh chấp và trách nhiệm tài chính phát sinh.

2. Khi giám đốc thuê vi phạm nghĩa vụ lao động/ dịch vụ, cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê cần quy định thủ tục sa thải và giải quyết tranh chấp lao động ra sao?

Khi giám đốc thuê vi phạm nghĩa vụ lao động/ dịch vụ, cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê cần quy định thủ tục sa thải và giải quyết tranh chấp lao động như sau:

• Xác định đúng loại quan hệ pháp lý với Giám đốc thuê: Trước khi xử lý vi phạm, công ty phải xác định loại hợp đồng đã ký kết với Giám đốc thuê. Trường hợp giữa công ty và Giám đốc thuê được xác lập bằng hợp đồng lao động thì quan hệ pháp lý được điều chỉnh bởi Bộ luật Lao động 2019; ngược lại, nếu các bên giao kết hợp đồng dịch vụ hoặc hợp đồng quản lý mang bản chất dân sự thì quan hệ này thuộc phạm vi điều chỉnh của Bộ luật Dân sự 2015. Theo Điều 513 Bộ luật Dân sự 2015 hợp đồng dịch vụ quản lý là sự thỏa thuận theo đó một bên cung ứng dịch vụ quản lý, điều hành và bên kia trả thù lao, đây là quan hệ hợp đồng dân sự. Nếu vi phạm nghĩa vụ, khi có căn cứ theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật công ty có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng theo Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015 và yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015. Đồng thời có thể áp dụng phạt vi phạm theo Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015 nếu hợp đồng có thỏa thuận. Khi đó không áp dụng thủ tục kỷ luật lao động mà xử lý theo cơ chế hợp đồng
• Áp dụng thủ tục sa thải nếu là quan hệ lao động: Điều 122 Bộ luật Lao động 2019 quy định việc xử lý kỷ luật người sử dụng lao động phải chứng minh được lỗi, bảo đảm sự tham gia của tổ chức đại diện người lao động (nếu có), cho người lao động quyền bào chữa và lập biên bản đầy đủ. Thời hiệu xử lý kỷ luật lao động theo khoản 1 Điều 123 Bộ luật Lao động 2019 là 06 tháng, trường hợp hành vi vi phạm liên quan trực tiếp đến tài chính, tài sản, tiết lộ bí mật công nghệ, bí mật kinh doanh của người sử dụng lao động thì thời hiệu xử lý kỷ luật lao động là 12 tháng. 
• Về giải quyết tranh chấp, nếu là tranh chấp lao động cá nhân, thẩm quyền thuộc Tòa án theo quy định tại Điều 32 và Điều 35 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Một số tranh chấp phải qua thủ tục hòa giải lao động trước khi khởi kiện trừ các tranh chấp được quy định tại khoản 1 Điều 188 Bộ luật Lao động 2019. Trong trường hợp khi Giám đốc thuê vi phạm nghĩa vụ lao động mà công ty sử dụng hình thức kỷ luật sa thải hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng thì không thuộc trường hợp giải quyết thông qua thủ tục hòa giải theo điểm a khoản 1 Điều 188 Luật này. Nếu là tranh chấp hợp đồng dịch vụ, các bên có thể khởi kiện tại Tòa án hoặc giải quyết bằng trọng tài nếu có thỏa thuận theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Như vậy, cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê khi vi phạm nghĩa vụ phải kết hợp đồng thời ba yếu tố: căn cứ pháp lý rõ ràng, thủ tục xử lý đúng luật và quy định hợp đồng chặt chẽ. Việc thiết kế đúng ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro tranh chấp và trách nhiệm tài chính phát sinh.

3. Trường hợp báo cáo tài chính bị làm giả bởi giám đốc thuê, cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê nên quy định kiểm toán ra sao để phát hiện?

Khi có nguy cơ Giám đốc thuê làm giả báo cáo tài chính, cơ chế kiểm soát cần được quy định ngắn gọn nhưng chặt chẽ về nghĩa vụ, kiểm toán và chế tài.

• Trước hết, Điều lệ và hợp đồng phải ghi rõ nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng của Giám đốc theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025.
• Tiếp theo, cần quy định kiểm toán độc lập định kỳ và kiểm toán đột xuất khi có dấu hiệu bất thường. Ngoài ra, phải tăng cường kiểm soát nội bộ và phân quyền tài chính theo yêu cầu tổ chức bộ, nhằm hạn chế việc một cá nhân thao túng số liệu.

Ngoài ra cơ chế kiểm soát cần quy định rõ hậu quả pháp lý nếu Giám đốc thuê làm giả báo cáo tài chính. Ngoài trách nhiệm bồi thường dân sự, hành vi vi phạm có thể bị truy cứu theo Điều 221 Bộ luật Hình sự 2015 sửa đổi 2017, 2025 về tội vi phạm quy định về kế toán gây hậu quả nghiêm trọng. Việc dự liệu chế tài cụ thể trong hợp đồng và Điều lệ sẽ tạo cơ sở pháp lý vững chắc để bảo vệ doanh nghiệp khi xảy ra rủi ro.

4. Cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê cần quy định chế tài đối với việc tiết lộ bí mật kinh doanh và thủ tục khởi kiện bảo vệ quyền lợi công ty như thế nào?

Cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê cần quy định rõ nghĩa vụ bảo mật, chế tài vi phạm và quy trình khởi kiện để bảo vệ quyền lợi công ty.

• Hợp đồng thuê và Điều lệ phải ghi nhận nghĩa vụ bảo mật thông tin, không cạnh tranh và không sử dụng bí mật kinh doanh vì lợi ích cá nhân. Đồng thời, người quản lý phải tuân thủ nghĩa vụ, quyền hạn được quy định theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025.
• Về chế tài, hợp đồng cần quy định rõ trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường toàn bộ thiệt hại và hoàn trả lợi ích thu được căn cứ Điều 360 và 419 Bộ luật Dân sự 2015.

Về thủ tục khởi kiện, công ty có thể tiến hành như sau:

• Bước 1. Xác định hành vi vi phạm: Làm rõ hành vi và thông tin tiết lộ có phải bí mật kinh doanh hay không.
• Bước 2. Thu thập chứng cứ: Hợp đồng, thỏa thuận bảo mật, tài liệu chứng minh hành vi tiết lộ, tài liệu chứng minh thiệt hại.
• Bước 3. Soạn và nộp đơn khởi kiện: Lập đơn khởi kiện kèm các tài liệu có liên quan và nộp tại Tòa án có thẩm quyền (nơi bị đơn cư trú/làm việc).
• Bước 4. Nộp tạm ứng án phí và thụ lý vụ án: Thực hiện theo thông báo của Tòa án và chờ nhận quyết định thụ lý.
• Bước 5. Yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm thời nếu cần phù hợp theo quy định tại Điều 114 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 đề nghị Tòa án cấm tiếp tục tiết lộ hoặc buộc gỡ bỏ thông tin.

Tóm lại, cơ chế kiểm soát hiệu quả phải kết hợp nghĩa vụ bảo mật rõ ràng, chế tài mạnh và quy trình tố tụng chủ động, nhằm bảo vệ bí mật kinh doanh và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

5. Khi có tranh chấp với giám đốc thuê, cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê nên lưu trữ và trình bày bằng chứng pháp lý ra sao để thuận tiện cho tố tụng?

Khi có tranh chấp với Giám đốc thuê, cơ chế kiểm soát cần bảo đảm lưu trữ đầy đủ và hợp pháp chứng cứ ngay từ đầu.

• Phải lưu giữ đầy đủ hợp đồng, phụ lục, nghị quyết bổ nhiệm/miễn nhiệm, biên bản họp và tài liệu tài chính theo đúng thời hạn lưu trữ quy định tại Điều 41 Luật Kế toán 2015. Hồ sơ này là căn cứ chứng minh quyền và nghĩa vụ của các bên.
• Đối với email, dữ liệu kế toán và tài liệu điện tử, cần sao lưu và bảo đảm tính toàn vẹn. Theo Điều 95, 96 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, dữ liệu điện tử được công nhận là chứng cứ nếu thu thập hợp pháp.

Khi phát hiện vi phạm, nên lập biên bản, yêu cầu giải trình bằng văn bản để làm cơ sở chứng minh theo nghĩa vụ chứng minh tại Điều 91 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Cơ chế kiểm soát phải bảo đảm lưu trữ đúng luật, bảo toàn dữ liệu và ghi nhận sự việc kịp thời để thuận lợi cho tố tụng.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê?

Hãy đến với NPLaw – hãng luật chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp và quản trị nội bộ. NPLaw hỗ trợ soạn thảo hợp đồng, thiết kế cơ chế phân quyền, kiểm soát rủi ro và xử lý tranh chấp với người quản lý. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm cam kết bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Giải pháp pháp lý bài bản hôm nay là nền tảng an toàn cho sự phát triển bền vững ngày mai.

Cơ chế kiểm soát Giám đốc thuê không chỉ là công cụ quản trị mà còn là nền tảng bảo vệ tài sản, uy tín và lợi ích cổ đông. Khi được thiết kế minh bạch, rõ quyền, rõ trách nhiệm, rõ chế tài, doanh nghiệp sẽ hạn chế tối đa rủi ro lạm quyền và tranh chấp pháp lý. Việc kết hợp chặt chẽ giữa quy định nội bộ và hành lang pháp lý hiện hành giúp tăng cường tính minh bạch, ổn định và phát triển bền vững. Chủ động xây dựng cơ chế kiểm soát ngay từ đầu chính là chiến lược quản trị thông minh trong dài hạn.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn về trường hợp chi tiết cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.