Tìm hiểu quyền lợi, nghĩa vụ và tranh chấp liên quan khi cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới, cùng hướng dẫn pháp lý và tư vấn NPLaw.
Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về khái niệm, quy định pháp luật, các tình huống thường gặp và cách giải quyết tranh chấp liên quan đến cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới, giúp doanh nghiệp và cổ đông hiểu rõ quyền lợi, nghĩa vụ và các phương án xử lý phù hợp.
I. Thực trạng liên quan đến cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới
Trong các công ty cổ phần, việc cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới là tình trạng phổ biến và thường phát sinh nhiều vấn đề nội bộ lẫn pháp lý. Thực trạng có thể nhận diện qua một số điểm sau:
- Xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số:
- Quyết định phát hành cổ phần mới có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, gây mâu thuẫn giữa các cổ đông.
- Lo ngại về giảm tỷ lệ sở hữu (dilution):
- Cổ đông thiểu số thường không đồng ý vì sợ quyền lợi và ảnh hưởng của mình trong công ty bị giảm.
- Rủi ro pháp lý:
- Việc không thực hiện đúng thủ tục lấy ý kiến cổ đông hoặc không tôn trọng quyền của cổ đông thiểu số có thể dẫn đến tranh chấp, kiện tụng, hoặc vô hiệu nghị quyết.
- Ảnh hưởng đến hoạt động doanh nghiệp:
- Tranh chấp kéo dài khiến quyết định tăng vốn bị trì hoãn, làm gián đoạn kế hoạch đầu tư, phát triển và huy động vốn của công ty.
Tình trạng cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới là một trong những vấn đề phổ biến nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro. Doanh nghiệp cần cơ chế xử lý minh bạch, tuân thủ pháp luật, vừa bảo vệ quyền lợi cổ đông, vừa đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định.
II. Khái niệm về cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới
Trong quá trình tăng vốn, không phải tất cả cổ đông đều đồng thuận với việc phát hành cổ phần mới. Hiểu rõ khái niệm và quyền lợi của cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới giúp doanh nghiệp và cổ đông dự đoán và xử lý tranh chấp một cách hợp pháp và hiệu quả.
1. Cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới là gì?
Cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới là cổ đông không đồng thuận với quyết định phát hành cổ phần mới của công ty, bất kể họ sở hữu cổ phần lớn hay thiểu số.
Lý do không đồng ý có thể liên quan đến:
- Lo ngại giảm tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết trong công ty.
- Nghi ngờ mục đích hoặc hiệu quả của việc phát hành thêm cổ phần.
- Chiến lược đầu tư cá nhân hoặc điều kiện tài chính không phù hợp với việc mua thêm cổ phần.
Việc không đồng ý này không đồng nghĩa với việc từ chối mua cổ phần, mà chủ yếu thể hiện quan điểm hoặc quyền phản đối quyết định phát hành cổ phần mới theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới có cần nêu rõ lý do phản đối không?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ đông không đồng ý việc phát hành cổ phần mới không bắt buộc phải nêu rõ lý do phản đối. Cụ thể:
- Điểm a khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) quy định cổ đông phổ thông có quyền biểu quyết hoặc không đồng ý với các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, nhưng luật không yêu cầu cổ đông phải nêu lý do chi tiết khi bỏ phiếu phản đối một nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Việc bỏ phiếu chấp thuận, phản đối hoặc không biểu quyết tại cuộc họp thường được ghi nhận bằng biểu quyết, mà không yêu cầu trình bày lý do phản đối trong biên bản họp.
- Việc không đồng ý của cổ đông được ghi nhận trong biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.
Tóm lại, cổ đông có quyền phản đối phát hành cổ phần mới mà không cần trình bày lý do, miễn là tuân thủ đúng trình tự biểu quyết theo pháp luật.
3. Không đồng ý phát hành cổ phần mới có đồng nghĩa với việc từ chối mua cổ phần phát hành thêm không?
Không, không đồng ý phát hành cổ phần mới không đồng nghĩa với việc từ chối mua cổ phần phát hành thêm. Cổ đông có quyền biểu quyết phản đối việc phát hành cổ phần mới (điểm a khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025) nhưng vẫn có thể đăng ký mua cổ phần mới nếu muốn.
Đồng thời, cổ đông phổ thông vẫn có quyền ưu tiên mua cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu hiện tại (điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025). Việc phản đối phát hành chỉ là thể hiện ý kiến không đồng ý với quyết định phát hành của Đại hội đồng cổ đông.
Từ chối mua cổ phần phát hành thêm chỉ xảy ra khi cổ đông không đăng ký mua hoặc không thanh toán đủ số cổ phần mới (Điều 113 và Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025).
Tóm lại, phản đối việc phát hành là ý kiến về quyết định quản trị, còn từ chối mua cổ phần phát hành thêm là hành vi thực tế trong quá trình thực hiện quyền mua – hai vấn đề này không đồng nhất.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới
Việc phát hành cổ phần mới là một trong những quyền quan trọng của công ty cổ phần nhằm tăng vốn điều lệ và huy động nguồn lực cho hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, có thể phát sinh tình huống cổ đông không đồng ý với việc phát hành cổ phần mới, dẫn đến các vấn đề về biểu quyết, quyền ưu tiên mua cổ phần và tranh chấp nội bộ.
1. Việc cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới phát sinh trong những trường hợp nào?
Trong quá trình hoạt động và huy động vốn của công ty cổ phần, việc phát hành cổ phần mới là quyết định quan trọng, có thể tác động trực tiếp đến quyền và lợi ích của cổ đông hiện hữu. Thực tế, không phải lúc nào các cổ đông cũng đồng thuận với phương án phát hành này, đặc biệt khi phát sinh những yếu tố bất lợi hoặc rủi ro cho vị thế của họ trong công ty. Việc cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới thường xuất hiện trong các trường hợp sau:
- Làm giảm tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát
- Phát hành cổ phần mới khiến cổ đông hiện hữu bị pha loãng tỷ lệ sở hữu, ảnh hưởng đến quyền biểu quyết và quyền kiểm soát công ty.
- Giá phát hành không hợp lý
- Cổ đông phản đối khi giá phát hành thấp hơn giá trị thực hoặc thấp hơn thị giá, gây bất lợi cho cổ đông hiện hữu.
- Mục đích sử dụng vốn không rõ ràng hoặc rủi ro
- Kế hoạch phát hành không minh bạch, phương án sử dụng vốn không khả thi hoặc rủi ro cao.
- Xâm phạm quyền ưu tiên mua cổ phần
- Công ty phát hành cho đối tượng bên ngoài nhưng không bảo đảm quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu theo luật.
- Nguy cơ thay đổi cơ cấu cổ đông, xuất hiện cổ đông chi phối mới
- Phát hành có thể dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát, ảnh hưởng lợi ích của nhóm cổ đông hiện tại.
- Không tuân thủ trình tự, thủ tục pháp luật hoặc điều lệ công ty
- Việc phát hành không được Đại hội đồng cổ đông thông qua đúng thẩm quyền hoặc vi phạm Điều lệ/Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
Cổ đông thường không đồng ý phát hành cổ phần mới khi việc phát hành gây bất lợi về quyền, lợi ích, thiếu minh bạch hoặc không tuân thủ quy định pháp luật và điều lệ công ty.
2. Pháp luật có yêu cầu phải lấy ý kiến cổ đông trước khi phát hành cổ phần mới không?
Theo khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), trước khi phát hành cổ phần mới, công ty cổ phần phải thực hiện thông báo theo quy định về quyền ưu tiên mua cổ phần:
- Quy định về chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu:
- Công ty phải thông báo bằng văn bản tới cổ đông về số cổ phần dự kiến chào bán, tỷ lệ cổ phần mà mỗi cổ đông được quyền mua, giá chào bán, thời hạn đăng ký mua và mẫu phiếu đăng ký mua.
- Thông báo này phải được gửi sao cho đảm bảo đến tay cổ đông ít nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.
- Mục đích của việc thông báo là để cổ đông có quyền ưu tiên đăng ký mua cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu, việc đồng ý hay không đồng ý phát hành cổ phần mới được thực hiện thông qua quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, không thông qua phiếu đăng ký mua cổ phần.
Cổ đông có quyền phản đối phát hành cổ phần mới nhưng việc này không ngăn cản công ty phát hành nếu Đại hội đồng cổ đông thông qua. Pháp luật chỉ yêu cầu thông báo để cổ đông hiện hữu có cơ hội ưu tiên mua cổ phần, vừa bảo vệ quyền lợi cổ đông vừa đảm bảo huy động vốn linh hoạt.
3. Hình thức thể hiện việc cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới
Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) không quy định cụ thể nội dung này, song trên thực tế, việc cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới vẫn được thể hiện dưới các hình thức sau:
- Biểu quyết không tán thành tại Đại hội đồng cổ đông: Cổ đông trực tiếp hoặc ủy quyền bỏ phiếu phản đối phương án phát hành cổ phần mới khi biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
- Gửi ý kiến bằng văn bản: Trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, cổ đông thể hiện sự không đồng ý thông qua phiếu lấy ý kiến, văn bản phản hồi hoặc thư điện tử theo đúng quy định.
- Yêu cầu ghi nhận ý kiến phản đối trong biên bản họp: Cổ đông có quyền yêu cầu ghi rõ ý kiến không tán thành trong biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.
- Không thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần: Việc cổ đông từ chối mua cổ phần phát hành thêm có thể được xem là một biểu hiện gián tiếp của việc không đồng ý với phương án phát hành.
- Khiếu nại, yêu cầu hủy nghị quyết: Cổ đông có thể khiếu nại hoặc khởi kiện yêu cầu Tòa án/Trọng tài hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu cho rằng việc phát hành vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Sự không đồng ý của cổ đông có thể được thể hiện rõ ràng qua biểu quyết, ý kiến bằng văn bản, ghi nhận trong biên bản họp hoặc thông qua các biện pháp pháp lý sau khi nghị quyết được ban hành.
4. Tranh chấp liên quan đến cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới thường được giải quyết bằng phương thức nào?
Tranh chấp liên quan đến cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới thường được giải quyết theo Điều 317 Luật Thương mại 2005 bằng các phương thức sau:
- Thương lượng trực tiếp giữa các bên.
- Hòa giải thông qua cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân mà các bên thỏa thuận chọn làm trung gian.
- Giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án, theo thủ tục tố tụng do pháp luật quy định.
Các phương thức này vừa bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, vừa đảm bảo hoạt động phát hành cổ phần của công ty tuân thủ luật định.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới
Trong quá trình quản lý và điều hành công ty, việc phát hành cổ phần mới có thể gặp phải sự phản đối từ một số cổ đông. Mục này sẽ giải đáp các vấn đề thường gặp liên quan đến quyền, nghĩa vụ và các tình huống pháp lý phát sinh khi cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới, nhằm giúp cổ đông và công ty hiểu rõ quyền lợi và nghĩa vụ, cũng như cách xử lý phù hợp theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) và điều lệ công ty.
1. Cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới có cần thể hiện bằng văn bản không?
Không bắt buộc. Pháp luật không yêu cầu cổ đông phải thể hiện bằng văn bản việc không đồng ý phát hành cổ phần mới.
Theo điểm a khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông phổ thông có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Việc không đồng ý với phương án phát hành cổ phần mới được thể hiện thông qua biểu quyết phản đối hoặc không biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, và được ghi nhận bằng kết quả biểu quyết, không bắt buộc phải có văn bản nêu lý do.
Lưu ý: Chỉ trong trường hợp Điều lệ công ty hoặc phương án phát hành quy định riêng (ví dụ thủ tục thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần), cổ đông mới phải thực hiện theo hình thức, thủ tục cụ thể do công ty đặt ra.
2. Cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần không?
Cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới không tự động có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Quy định về quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần được quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), nhưng chỉ áp dụng trong các trường hợp sau:
- Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty (ví dụ: sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi loại hình công ty) hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ công ty.
- Yêu cầu mua lại cổ phần phải được đệ trình bằng văn bản đến công ty trong 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết. Văn bản phải nêu rõ: tên, địa chỉ của cổ đông; số lượng cổ phần từng loại; giá dự định bán; lý do yêu cầu công ty mua lại.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong 90 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu. Nếu không thỏa thuận được về giá, các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá.
Do đó, việc phản đối phát hành cổ phần mới chỉ là quyền biểu quyết không đồng ý với việc tăng vốn, không thuộc các trường hợp được quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025). Cổ đông phản đối vẫn có quyền ưu tiên mua cổ phần mới theo điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), nhưng không phát sinh quyền công ty phải mua lại cổ phần của họ.
3. Trường hợp cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới nhưng nghị quyết vẫn được thông qua thì xử lý ra sao?
Trong trường hợp cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới nhưng nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông vẫn được thông qua hợp lệ, việc xử lý được thực hiện theo các hướng sau:
- Nghị quyết vẫn có hiệu lực và được thi hành: Nếu nghị quyết được thông qua đúng thẩm quyền, đúng trình tự, thủ tục và đạt đủ tỷ lệ biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) và Điều lệ công ty, thì ý kiến không đồng ý của một hoặc một nhóm cổ đông không làm mất hiệu lực nghị quyết. Công ty được quyền triển khai việc phát hành cổ phần mới.
- Bảo đảm quyền của cổ đông: Dù nghị quyết có hiệu lực, cổ đông không đồng ý vẫn được bảo đảm các quyền của cổ đông phổ thông theo Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) bao gồm quyền biểu quyết, quyền ưu tiên mua cổ phần mới, quyền tiếp cận thông tin, quyền giám sát hoạt động quản lý, điều hành của công ty và các quyền hợp pháp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Quyền yêu cầu hủy nghị quyết: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể khởi kiện yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) nếu có căn cứ cho rằng:
- Trình tự, thủ tục thông qua nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ; hoặc
- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật, xâm phạm nghiêm trọng quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông.
- Giải quyết tranh chấp theo Điều lệ và thỏa thuận: Trường hợp có thỏa thuận cổ đông hoặc quy định tại Điều lệ, tranh chấp được giải quyết theo cơ chế đã thỏa thuận (hòa giải, trọng tài, tòa án).
Khi cổ đông không đồng ý nhưng nghị quyết phát hành cổ phần mới vẫn được thông qua hợp lệ, nghị quyết vẫn có giá trị thi hành; cổ đông phản đối chỉ có thể bảo vệ quyền lợi của mình thông qua các quyền pháp lý được luật ghi nhận, đặc biệt là quyền yêu cầu mua lại cổ phần (Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025) hoặc yêu cầu hủy nghị quyết (Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025).
4. Cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới có làm phát sinh tranh chấp nội bộ công ty không?
Cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới có thể làm phát sinh tranh chấp nội bộ công ty, nhưng không phải lúc nào cũng xảy ra.
- Tranh chấp thường phát sinh khi quyết định phát hành cổ phần mới được thông qua trong khi có cổ đông phản đối, dẫn đến bất đồng về quyền lợi và quyền ưu tiên mua cổ phần.
- Pháp luật và điều lệ công ty quy định các phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ như: thương lượng, hòa giải nội bộ, hoặc thông qua cơ quan quản lý công ty. Nếu không đạt được thỏa thuận, tranh chấp có thể được giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài theo Điều 317 Luật Thương mại 2005 và các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
Việc phản đối phát hành cổ phần mới là quyền hợp pháp của cổ đông, nhưng nếu không được xử lý thỏa đáng có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ.
5. Cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới có được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian phát hành không?
Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế. Vì vậy, việc cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới không ảnh hưởng đến quyền chuyển nhượng cổ phần hiện có.Cụ thể:
- Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
- Các hình thức khác như tặng, thừa kế hoặc dùng cổ phần để trả nợ cũng được thực hiện bình thường.
- Công ty phải cập nhật thông tin thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký theo yêu cầu của cổ đông.
Cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới vẫn được quyền chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian công ty phát hành cổ phần mới, miễn là tuân thủ Điều lệ công ty và các quy định pháp luật.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về cổ đông không đồng ý phát hành cổ phần mới
Khi phát sinh tranh chấp hoặc rủi ro liên quan đến vi phạm quyền cổ đông thiểu số, việc tư vấn luật sư tại NPLaw giúp doanh nghiệp và cổ đông:
- Đánh giá tình trạng pháp lý: Xác định quyền lợi của cổ đông thiểu số và trách nhiệm liên quan theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025).
- Đề xuất phương án xử lý: Bao gồm bảo vệ quyền biểu quyết, yêu cầu bồi thường thiệt hại, hủy bỏ hoặc điều chỉnh giao dịch nội bộ vi phạm, xử lý trách nhiệm của HĐQT, Giám đốc, Tổng giám đốc.
- Hạn chế rủi ro pháp lý: Giúp giảm tranh chấp, xử phạt và trách nhiệm liên đới cho người quản lý doanh nghiệp.
- Tiết kiệm thời gian và chi phí: Đồng thời đảm bảo tuân thủ đúng trình tự, thủ tục pháp luật trong việc giải quyết tranh chấp.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
