Cổ đông không đồng ý quyết định của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần: Rủi ro pháp lý và cơ chế bảo vệ theo pháp luật Việt Nam

Trong cơ cấu quản trị công ty cổ phần, Hội đồng quản trị giữ vai trò trung tâm trong việc hoạch định chiến lược và quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải mọi quyết định của Hội đồng quản trị đều nhận được sự đồng thuận tuyệt đối từ các cổ đông. Trên thực tế, sự không đồng ý của cổ đông đối với quyết định của Hội đồng quản trị là hiện tượng tất yếu, phản ánh sự đa dạng về lợi ích, quan điểm đầu tư và mức độ chấp nhận rủi ro trong công ty cổ phần. 

I. Rủi ro pháp lý phổ biến liên quan đến cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị

Trong công ty cổ phần, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý có thẩm quyền nhân danh công ty quyết định và tổ chức thực hiện các vấn đề quan trọng liên quan đến chiến lược phát triển, cơ cấu tổ chức và hoạt động kinh doanh. 

• Trước hết, rủi ro pháp lý thể hiện ở việc cổ đông không đồng thuận với quyết định của Hội đồng quản trị nhưng không có cơ chế trực tiếp để phủ quyết hoặc đình chỉ hiệu lực của quyết định đó. 
• Trường hợp quyết định của Hội đồng quản trị gây thiệt hại về kinh tế cho cổ đông, rủi ro pháp lý còn nằm ở khả năng chứng minh trách nhiệm bồi thường của thành viên Hội đồng quản trị. 
• Cổ đông không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị có thể đối mặt với nguy cơ bị lạm dụng cơ chế quản trị để làm suy giảm quyền lợi, nhất là trong các công ty có cơ cấu sở hữu tập trung.
• Cuối cùng, sự bất đồng kéo dài giữa cổ đông và Hội đồng quản trị dễ dẫn đến tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động sản xuất, kinh doanh và uy tín của công ty.

Từ những phân tích trên có thể thấy, các rủi ro pháp lý đối với cổ đông không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị bắt nguồn từ sự bất cân xứng về quyền lực, thông tin và cơ chế bảo vệ pháp lý trong mô hình quản trị công ty cổ phần.

II. Tìm hiểu về cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị

Trong cơ cấu quản trị công ty cổ phần, mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và cổ đông luôn tiềm ẩn những điểm căng thẳng lợi ích, đặc biệt khi các quyết định quản trị được thông qua không phản ánh đầy đủ ý chí hoặc quyền lợi của một bộ phận cổ đông. 

1. Cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị nghĩa là gì và có thể tác động như thế nào đến hoạt động của công ty?

Về mặt pháp lý, được hiểu là tình trạng cổ đông phản đối, không chấp thuận hoặc khiếu nại đối với một hoặc một số quyết định cụ thể do Hội đồng quản trị ban hành trong quá trình quản lý, điều hành công ty cổ phần. Sự không đồng ý này có thể xuất phát từ nhiều căn cứ khác nhau, như: (i) quyết định của Hội đồng quản trị trái với quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan; (ii) không phù hợp hoặc vi phạm Điều lệ công ty; hoặc (iii) tuy hợp pháp về hình thức nhưng gây phương hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. 

Theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có quyền nhân danh công ty quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Do đó, về nguyên tắc, quyết định của Hội đồng quản trị vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi bị cơ quan có thẩm quyền tuyên hủy hoặc bị đình chỉ theo trình tự, thủ tục luật định. Trong thực tiễn, sự không đồng thuận kéo dài giữa cổ đông và Hội đồng quản trị có thể dẫn đến bất ổn trong quản trị doanh nghiệp. Các quyết định chiến lược có thể bị trì hoãn do tranh chấp, khiếu kiện; uy tín và hình ảnh của công ty bị ảnh hưởng, đặc biệt đối với nhà đầu tư và đối tác; thậm chí phát sinh rủi ro pháp lý nếu tranh chấp bị đưa ra cơ quan tài phán. 

Vì vậy, có thể thấy rằng cổ đông không đồng ý quyết định của Hội đồng quản trị vừa là hiện tượng tất yếu trong quản trị công ty cổ phần, vừa là yếu tố có khả năng tác động sâu sắc đến hoạt động ổn định và bền vững của doanh nghiệp. 

2. Sự khác biệt giữa cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị và việc cổ đông phản đối thông thường là gì?

Hai hiện tượng này tuy có điểm giao thoa về mặt biểu hiện ý chí nhưng khác biệt đáng kể về bản chất pháp lý, mức độ hệ quả và cơ chế xử lý theo pháp luật doanh nghiệp.

• Thứ nhất, về bản chất pháp lý.
  • Cổ đông không đồng ý quyết định của Hội đồng quản trị là trạng thái pháp lý gắn trực tiếp với một quyết định quản trị cụ thể đã được Hội đồng quản trị ban hành hoặc đang được triển khai, trong đó cổ đông cho rằng quyết định đó có dấu hiệu trái pháp luật, trái Điều lệ công ty hoặc xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của mình. Sự “không đồng ý” ở đây mang tính pháp lý rõ nét, bởi nó có thể làm phát sinh quyền yêu cầu bảo vệ của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp, như quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định, quyền khởi kiện trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị hoặc quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại.
  • Ngược lại, phản đối thông thường của cổ đông chủ yếu là sự bày tỏ quan điểm, thái độ không tán thành về mặt ý chí hoặc lợi ích đối với hoạt động quản trị, định hướng kinh doanh của công ty, nhưng chưa nhất thiết gắn với việc cho rằng quyết định đó trái luật hoặc xâm phạm trực tiếp quyền hợp pháp của cổ đông.
• Thứ hai, về cơ sở phát sinh và mức độ nghiêm trọng.
  • Cổ đông không đồng ý quyết định của Hội đồng quản trị thường xuất phát từ những căn cứ có tính pháp lý hoặc lợi ích cụ thể. 
  • Trong khi đó, phản đối thông thường có thể chỉ xuất phát từ bất đồng về quan điểm quản trị, chiến lược kinh doanh, phân phối lợi nhuận hoặc phong cách điều hành, không nhất thiết gắn với hành vi vi phạm pháp luật hay Điều lệ.
• Thứ ba, về hệ quả pháp lý.
  • Sự không đồng ý của cổ đông đối với quyết định của Hội đồng quản trị có khả năng kéo theo các hệ quả pháp lý cụ thể, như làm phát sinh tranh chấp, ảnh hưởng đến hiệu lực thi hành của quyết định nếu bị tuyên hủy hoặc đình chỉ. 
  • Ngược lại, phản đối thông thường phần lớn chỉ dừng lại ở mức độ biểu đạt ý kiến trong các cuộc họp, kiến nghị nội bộ hoặc thông qua các kênh không chính thức, và thường không làm thay đổi trực tiếp hiệu lực của quyết định quản trị.

Tóm lại có thể khẳng định rằng, điểm khác biệt cốt lõi giữa hai hiện tượng nằm ở mức độ pháp lý hóa của sự phản đối. Cổ đông không đồng ý quyết định của Hội đồng quản trị là sự phản đối đã hoặc có khả năng chuyển hóa thành tranh chấp pháp lý, còn phản đối thông thường chủ yếu là sự bất đồng ý chí trong đời sống quản trị doanh nghiệp. 

3. Có những hình thức nào để cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị thể hiện ý kiến của mình?

Cổ đông không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị có thể thể hiện ý kiến và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình thông qua nhiều hình thức khác nhau, từ các cơ chế nội bộ mang tính mềm dẻo đến các biện pháp pháp lý có tính đối kháng cao. Việc lựa chọn hình thức phù hợp phụ thuộc vào mức độ vi phạm bị cho là tồn tại, vị thế của cổ đông (đa số hay thiểu số) và mục tiêu bảo vệ quyền lợi cụ thể.

• Thể hiện ý kiến thông qua các cơ chế nội bộ của công ty. Ở mức độ ban đầu, cổ đông có thể gửi kiến nghị, yêu cầu giải trình hoặc văn bản phản đối trực tiếp đến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên (nếu có). 
• Thực hiện quyền cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông không đồng ý quyết định của Hội đồng quản trị có thể sử dụng quyền biểu quyết, quyền phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông để phản đối, chất vấn hoặc yêu cầu xem xét lại quyết định quản trị. 
• Yêu cầu kiểm tra, giám sát hoặc can thiệp của cơ quan kiểm soát nội bộ. Trong trường hợp cổ đông cho rằng quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghĩa vụ của người quản lý, cổ đông có thể yêu cầu Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên tiến hành kiểm tra tính hợp pháp, hợp lý của quyết định đó. 
• Khởi kiện yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài bảo vệ quyền lợi. Khi các biện pháp nội bộ không mang lại kết quả, cổ đông có thể lựa chọn con đường tố tụng. Cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu hủy bỏ quyết định trái pháp luật của Hội đồng quản trị hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với thành viên Hội đồng quản trị vi phạm nghĩa vụ quản lý.

Vì vậy, việc cổ đông không đồng ý quyết định của Hội đồng quản trị không chỉ dừng lại ở sự phản đối mang tính ý chí, mà được pháp luật doanh nghiệp Việt Nam ghi nhận và bảo đảm thông qua nhiều hình thức thể hiện ý kiến với mức độ pháp lý khác nhau.

4. Những lý do phổ biến nào khiến cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị?

Trong thực tiễn quản trị công ty cổ phần, việc cổ đông không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị thường không mang tính ngẫu nhiên, mà xuất phát từ những nguyên nhân tương đối điển hình, phản ánh các điểm “nhạy cảm” trong phân bổ quyền lực và lợi ích giữa chủ sở hữu vốn và cơ quan quản lý công ty. 

• Thứ nhất, quyết định của Hội đồng quản trị có dấu hiệu trái pháp luật hoặc trái Điều lệ công ty. Đây là lý do mang tính pháp lý rõ nét và cũng là căn cứ phổ biến nhất khiến cổ đông phản đối. Trong những trường hợp này, sự không đồng ý của cổ đông không chỉ là bất đồng lợi ích mà còn là phản ứng nhằm bảo vệ trật tự pháp lý nội bộ công ty.
• Thứ hai, xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. Nhiều quyết định quản trị, dù không vi phạm pháp luật về hình thức, nhưng lại gây ảnh hưởng tiêu cực đến quyền kinh tế hoặc quyền quản trị của cổ đông, như làm giảm giá trị cổ phần, hạn chế quyền tiếp cận thông tin, hoặc làm “loãng” tỷ lệ sở hữu thông qua các quyết định phát hành cổ phần, chuyển nhượng tài sản lớn với giá không hợp lý. 
• Thứ ba, tồn tại xung đột lợi ích hoặc vi phạm nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị. Cổ đông có thể không đồng ý khi nhận thấy quyết định của Hội đồng quản trị được ban hành nhằm phục vụ lợi ích cá nhân hoặc lợi ích của nhóm cổ đông chi phối, thay vì lợi ích chung của công ty. 
• Thứ tư, bất đồng về chiến lược kinh doanh và định hướng phát triển công ty. Không ít trường hợp, cổ đông không đồng ý quyết định của Hội đồng quản trị xuất phát từ sự khác biệt trong tầm nhìn chiến lược, như quyết định đầu tư mạo hiểm, sáp nhập mua lại doanh nghiệp, chuyển hướng ngành nghề kinh doanh hoặc tái cấu trúc mạnh mẽ. 
• Cuối cùng, ảnh hưởng tiêu cực đến uy tín, hình ảnh và giá trị dài hạn của công ty. Một số cổ đông, đặc biệt là nhà đầu tư tổ chức, có thể không đồng ý với các quyết định của Hội đồng quản trị khi cho rằng quyết định đó làm suy giảm uy tín thương hiệu, vi phạm chuẩn mực quản trị tốt hoặc đạo đức kinh doanh, từ đó ảnh hưởng đến giá trị dài hạn của doanh nghiệp. 

Tóm lại, các lý do khiến cổ đông không đồng ý quyết định của Hội đồng quản trị thường xoay quanh ba trục chính: tính hợp pháp của quyết định, sự bảo đảm quyền và lợi ích của cổ đông và chất lượng quản trị công ty. 

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị

Trong bối cảnh xung đột lợi ích và bất đồng quan điểm giữa cổ đông và Hội đồng quản trị ngày càng trở nên phổ biến, việc nhận diện và phân tích các quy định pháp luật điều chỉnh vấn đề cổ đông không đồng ý quyết định của Hội đồng quản trị có ý nghĩa đặc biệt quan trọng.

1. Các quy định nào trong luật Việt Nam bảo vệ quyền của cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị?

Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hiện hành đã thiết lập một hệ thống tương đối đầy đủ các quy định nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông trong trường hợp họ không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị. 

• Thứ nhất, nhóm quy định về quyền cơ bản của cổ đông và quyền tiếp cận thông tin. Tại khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 khẳng định cổ đông phổ thông có quyền được cung cấp thông tin đầy đủ, kịp thời về hoạt động của công ty, cụ thể là quyền xem xét, tra cứu và trích lục các tài liệu quan trọng. Quyền tiếp cận thông tin là tiền đề để cổ đông đánh giá tính hợp pháp và hợp lý của quyết định do Hội đồng quản trị ban hành. Ngoài ra theo quy định tại khoản 2 Điều 116, khoản 2 Điều 117 và khoản 2 Điều 118 các cổ đông khác cũng có quyền giống cổ đông phổ thông trừ trường hợp ngoại lệ. 
• Thứ hai, nhóm quy định về giới hạn thẩm quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị. Theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ thẩm quyền của Hội đồng quản trị, đồng thời đặt ra các nghĩa vụ pháp lý đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ cẩn trọng và nghĩa vụ vì lợi ích tốt nhất của công ty tại Điều 165. Khi quyết định của Hội đồng quản trị vượt quá thẩm quyền hoặc được ban hành trong điều kiện vi phạm các nghĩa vụ này, cổ đông có quyền không đồng ý và yêu cầu áp dụng các cơ chế bảo vệ theo luật định.
• Thứ ba, quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Mặc dù tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trực tiếp về quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nhưng trên thực tiễn và trong lý luận pháp lý, quyết định của Hội đồng quản trị trái pháp luật, trái Điều lệ hoặc xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông vẫn có thể bị xem xét hủy bỏ thông qua cơ chế khởi kiện dân sự theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và Bộ luật Dân sự 2015. Đây là công cụ pháp lý quan trọng để cổ đông bảo vệ quyền lợi của mình khi sự không đồng ý đã chuyển hóa thành tranh chấp pháp lý.
• Cuối cùng, sự hỗ trợ từ các nguyên tắc chung của pháp luật dân sự. Theo quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 với các nguyên tắc cơ bản như nguyên tắc thiện chí, trung thực, bình đẳng và tự do cam kết nhưng không được trái pháp luật, đạo đức xã hội, cũng đóng vai trò là nền tảng pháp lý để bảo vệ cổ đông. Trong trường hợp quyết định của Hội đồng quản trị xâm phạm quyền dân sự của cổ đông, các nguyên tắc này được sử dụng để đánh giá tính hợp pháp và công bằng của quyết định.

Từ những phân tích trên có thể thấy rằng, pháp luật Việt Nam không bảo vệ cổ đông không đồng ý quyết định của Hội đồng quản trị theo cách tuyệt đối, mà thông qua một hệ thống các quyền và cơ chế pháp lý đa tầng. 

2. Theo luật doanh nghiệp, cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị có quyền khởi kiện không?

Có. Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, cổ đông (kể cả cổ đông không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị ) có quyền khởi kiện, nhưng quyền này không mang tính tuyệt đối mà bị giới hạn bởi chủ thể, căn cứ khởi kiện và trình tự, thủ tục luật định.

Về nguyên tắc chung, Điều 4 và Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 khẳng định quyền của cá nhân, pháp nhân được khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Nguyên tắc này được cụ thể hóa trong Luật Doanh nghiệp 2020, thừa nhận quyền tư pháp của cổ đông trong nội bộ công ty.

Quyền khởi kiện của cổ đông đối với quyết định, hành vi của HĐQT được ghi nhận chủ yếu tại Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 theo đó, cổ đông, nhóm cổ đông có quyền nhân danh công ty khởi kiện để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại.

3. Có những chế tài nào áp dụng cho hội đồng quản trị nếu cổ đông không đồng ý quyết định của họ?

Về nguyên tắc, việc cổ đông không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị tự thân không làm phát sinh chế tài. Chế tài chỉ được áp dụng khi sự không đồng ý đó được chứng minh là có căn cứ pháp lý, tức quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông. 

• Hủy bỏ hoặc đình chỉ hiệu lực quyết định của Hội đồng quản trị. Khi Tòa án hoặc Trọng tài xác định quyết định của Hội đồng quản trị trái pháp luật, trái Điều lệ công ty hoặc xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông, quyết định đó có thể bị tuyên hủy bỏ hoặc buộc chấm dứt thi hành. Đây là chế tài dân sự trực tiếp, nhằm khôi phục trật tự pháp lý và ngăn chặn hậu quả bất lợi tiếp diễn.
• Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại. Chế tài này mang tính tài sản, gắn với trách nhiệm cá nhân của người quản lý, không đồng nhất với trách nhiệm của pháp nhân công ty.
• Hạn chế hoặc điều chỉnh thẩm quyền của Hội đồng quản trị thông qua Điều lệ. Mặc dù không phải chế tài theo nghĩa truyền thống, nhưng việc sửa đổi Điều lệ để thu hẹp hoặc kiểm soát chặt chẽ hơn thẩm quyền của Hội đồng quản trị sau các quyết định gây tranh cãi cũng được xem là hệ quả pháp lý  quản trị quan trọng từ sự phản đối của cổ đông.

Như vậy, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam chế tài chỉ can thiệp khi sự không đồng ý đó có căn cứ pháp lý rõ ràng. Các chế tài được áp dụng theo hướng kết hợp giữa trách nhiệm dân sự và cơ chế quản trị nội bộ, nhằm xử lý hành vi vi phạm của người quản lý, đồng thời bảo đảm cân bằng giữa quyền giám sát của cổ đông và quyền tự chủ quản trị của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị

Trong thực tiễn áp dụng Luật Doanh nghiệp, vấn đề cổ đông không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị không chỉ đặt ra những câu hỏi mang tính lý luận, mà còn phát sinh nhiều thắc mắc cụ thể từ góc độ thực hành pháp lý và quản trị doanh nghiệp. 

1. Khi cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị, họ cần làm gì để bảo vệ quyền lợi của mình?

Khi cổ đông không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị, việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp không nên được thực hiện một cách cảm tính, mà cần dựa trên trình tự pháp lý hợp lý và chiến lược quản trị phù hợp. 

• Thứ nhất, xác định rõ căn cứ pháp lý của sự không đồng ý. Bước đầu tiên và có ý nghĩa quyết định là cổ đông cần rà soát quyết định của Hội đồng quản trị để xác định liệu quyết định đó có: (i) trái quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật có liên quan; (ii) vi phạm Điều lệ công ty; hoặc (iii) xâm phạm trực tiếp quyền, lợi ích hợp pháp của mình. 
• Thứ hai, sử dụng các cơ chế nội bộ của công ty. Cổ đông nên ưu tiên gửi văn bản kiến nghị, yêu cầu giải trình hoặc đề nghị xem xét lại quyết định đến Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát/Kiểm soát viên (nếu có). 
• Thứ ba, thực hiện quyền cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp cần thiết, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 có thể yêu cầu đưa vấn đề này ra thảo luận tại Đại hội đồng cổ đông, yêu cầu triệu tập họp bất thường hoặc đề nghị xem xét trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị. 
• Thứ tư, thu thập và bảo toàn chứng cứ. Song song với các bước trên, cổ đông cần chủ động thu thập tài liệu, chứng cứ liên quan đến quyết định bị phản đối, thiệt hại phát sinh (nếu có), cũng như hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý của thành viên Hội đồng quản trị. Đây là điều kiện thiết yếu nếu tranh chấp được đưa ra cơ quan tài phán.
• Cuối cùng khởi kiện tại Tòa án hoặc Trọng tài khi cần thiết. Khi các biện pháp nội bộ không hiệu quả hoặc quyền lợi bị xâm phạm nghiêm trọng, cổ đông có thể khởi kiện yêu cầu hủy quyết định của Hội đồng quản trị, yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc khởi kiện trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020. 

Tóm lại, trình tự bảo vệ quyền lợi của cổ đông khi không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị nên được thực hiện theo hướng tăng dần mức độ pháp lý: từ xác định căn cứ, đối thoại nội bộ, sử dụng quyền quản trị, đến biện pháp tài phán. 

2. Trong trường hợp cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị, họ có thể gửi đơn khiếu nại đến đâu?

Trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, “khiếu nại” của cổ đông đối với quyết định của Hội đồng quản trị không được thiết kế như một thủ tục hành chính độc lập, mà được thực hiện thông qua các kênh nội bộ của công ty hoặc cơ chế tài phán. Tùy theo tính chất của sự không đồng ý và mục tiêu bảo vệ quyền lợi, cổ đông có thể lựa chọn một hoặc nhiều chủ thể tiếp nhận sau đây:

• Khiếu nại, kiến nghị trực tiếp đến Hội đồng quản trị và người quản lý có liên quan. Đây là kênh phản ánh nội bộ đầu tiên và phổ biến nhất. Cổ đông có thể gửi đơn kiến nghị, yêu cầu giải trình hoặc đề nghị xem xét lại quyết định đến Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị. 
• Gửi đơn đến Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên (nếu có). Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên có chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và người quản lý công ty. Khi cổ đông cho rằng quyết định của Hội đồng quản trị có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ hoặc xâm phạm quyền lợi cổ đông, họ có thể gửi đơn đề nghị cơ quan kiểm soát nội bộ này tiến hành kiểm tra, đánh giá và kiến nghị biện pháp xử lý. Đây là kênh khiếu nại mang tính chuyên môn và độc lập tương đối trong nội bộ công ty.
• Kiến nghị hoặc yêu cầu xem xét tại Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện theo luật định có thể yêu cầu đưa vấn đề không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị ra thảo luận tại Đại hội đồng cổ đông, hoặc yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường. 

Từ đó có thể hiểu, pháp luật Việt Nam trao cho cổ đông nhiều kênh khác nhau để thể hiện và bảo vệ sự không đồng ý đối với quyết định của Hội đồng quản trị, từ nội bộ doanh nghiệp đến cơ chế tài phán. 

3. Quy trình giải quyết tranh chấp giữa cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị và công ty diễn ra như thế nào?

Tranh chấp phát sinh từ việc cổ đông không đồng ý quyết định của Hội đồng quản trị được giải quyết theo trình tự nhiều tầng, kết hợp giữa cơ chế nội bộ doanh nghiệp và cơ chế tài phán. 

• Giai đoạn xác định và làm rõ căn cứ tranh chấp. Cổ đông cần xác định rõ bản chất pháp lý của tranh chấp: quyết định của Hội đồng quản trị bị cho là trái pháp luật, trái Điều lệ công ty hay xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông. 
• Giải quyết tranh chấp thông qua cơ chế nội bộ công ty. Ở giai đoạn này, cổ đông có thể gửi kiến nghị, khiếu nại hoặc yêu cầu giải trình đến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát/Kiểm soát viên, hoặc yêu cầu đưa vấn đề ra thảo luận tại Đại hội đồng cổ đông. Đây là bước không bắt buộc về mặt tố tụng, nhưng có ý nghĩa thực tiễn trong việc khắc phục vi phạm sớm, giảm thiểu chi phí và hạn chế đối đầu pháp lý.
• Lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp bằng tài phán. Khi cơ chế nội bộ không mang lại kết quả, tranh chấp có thể được giải quyết thông qua: Tòa án nhân dân có thẩm quyền, theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, trong trường hợp không có thỏa thuận trọng tài hoặc tranh chấp không thuộc phạm vi giải quyết của Trọng tài; Trọng tài thương mại, nếu Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận giữa các bên có quy định giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài. Ở giai đoạn này, cổ đông có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ quyết định của Hội đồng quản trị, buộc chấm dứt hành vi vi phạm hoặc bồi thường thiệt hại.
• Xem xét trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị. Song song hoặc độc lập với yêu cầu hủy quyết định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 có thể khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị để yêu cầu bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ quản lý. 

Như vậy, quy trình giải quyết tranh chấp giữa cổ đông không đồng ý quyết định của Hội đồng quản trị và công ty được thiết kế theo hướng từng bước, khuyến khích giải quyết nội bộ trước khi sử dụng biện pháp tài phán. 

4. Công ty có thể từ chối quyền phát biểu của cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị không? Vì sao?

Về nguyên tắc, công ty không được tùy tiện từ chối quyền phát biểu của cổ đông chỉ vì cổ đông đó không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị. Quyền phát biểu của cổ đông là một bộ phận cấu thành của quyền quản trị và quyền giám sát, được pháp luật doanh nghiệp Việt Nam bảo đảm. 

• Trước hết, xét về cơ sở pháp lý, tại khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 ghi nhận quyền tham dự, thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông của cổ đông. Quyền phát biểu gắn liền với quyền tham dự và thảo luận, nhằm bảo đảm cổ đông có thể trình bày quan điểm, chất vấn Hội đồng quản trị và người quản lý công ty. Do đó, việc từ chối quyền phát biểu chỉ vì cổ đông bày tỏ sự không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị là hành vi xâm phạm trực tiếp quyền cổ đông, trái với tinh thần bảo vệ cổ đông của Luật Doanh nghiệp.
• Thứ hai, về giới hạn hợp pháp đối với quyền phát biểu. Pháp luật cho phép công ty, thông qua Điều lệ hoặc Quy chế họp Đại hội đồng cổ đông, quy định cách thức thực hiện quyền phát biểu, như thời lượng phát biểu, thứ tự đăng ký, phạm vi nội dung liên quan đến chương trình họp. Do đó, trong trường hợp cổ đông phát biểu: Không đúng nội dung chương trình họp; Lặp lại, kéo dài quá mức, gây cản trở nghiêm trọng đến trật tự cuộc họp; Vi phạm quy tắc điều hành cuộc họp đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua, thì Chủ tọa cuộc họp có thể hạn chế hoặc kết thúc phần phát biểu. Tuy nhiên, đây là hạn chế về hình thức thực hiện quyền, không phải là sự phủ nhận quyền phát biểu về mặt pháp lý.
• Thứ ba, về hệ quả pháp lý của việc từ chối trái luật quyền phát biểu. Nếu công ty hoặc Chủ tọa cuộc họp từ chối quyền phát biểu của cổ đông không có căn cứ hợp pháp, đặc biệt trong các vấn đề liên quan trực tiếp đến quyền và lợi ích của cổ đông, thì nghị quyết hoặc quyết định được thông qua tại cuộc họp đó có nguy cơ bị xem xét vi phạm trình tự, thủ tục, làm phát sinh quyền yêu cầu hủy nghị quyết theo Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này cho thấy quyền phát biểu không chỉ mang ý nghĩa hình thức, mà còn có giá trị bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch của quyết định quản trị.

Do đó, công ty không được từ chối quyền phát biểu của cổ đông chỉ vì họ không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị. Việc hạn chế quyền phát biểu chỉ được chấp nhận khi dựa trên các quy định hợp pháp về điều hành cuộc họp và nhằm bảo đảm trật tự, hiệu quả của Đại hội đồng cổ đông. 

5. Cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị có thể bị mất quyền lợi gì nếu không hành động kịp thời?

Quyền của cổ đông gắn chặt với tính chủ động và kịp thời trong việc thực hiện quyền. Nếu cổ đông không đồng ý với quyết định của Hội đồng quản trị nhưng không có hành động pháp lý phù hợp trong thời hạn luật định, họ có thể phải đối mặt với nguy cơ mất hoặc suy giảm đáng kể một số quyền và lợi ích hợp pháp sau đây:

• Theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định của cơ quan quản lý công ty khi có căn cứ cho rằng quyết định đó vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Quyền này được đặt trong thời hạn luật định (kể từ ngày nhận được hoặc biết được nghị quyết, quyết định). Nếu cổ đông không thực hiện quyền khởi kiện trong thời hạn này, thì về mặt pháp lý, quyết định của Hội đồng quản trị vẫn tiếp tục có hiệu lực thi hành, làm chấm dứt khả năng kiểm soát của cổ đông thông qua con đường tư pháp.
• Thứ hai, mất cơ hội bảo toàn giá trị cổ phần và lợi ích tài sản. Nhiều quyết định của Hội đồng quản trị có tác động trực tiếp đến tình hình tài chính và chiến lược kinh doanh của công ty. Nếu cổ đông không kịp thời phản đối hoặc áp dụng biện pháp pháp lý cần thiết, thiệt hại có thể đã phát sinh trên thực tế, khiến việc yêu cầu bồi thường sau này trở nên khó khăn cả về chứng minh lẫn khả năng khắc phục hậu quả.
• Thứ ba, suy giảm quyền giám sát và tiếng nói trong quản trị công ty. Sự im lặng hoặc chậm trễ của cổ đông trước các quyết định gây tranh cãi có thể bị hiểu là sự chấp thuận ngầm về mặt thực tiễn quản trị, làm suy yếu vị thế của cổ đông trong các tranh luận nội bộ và tại Đại hội đồng cổ đông. Điều này đặc biệt bất lợi đối với cổ đông thiểu số, khi quyền lực quản trị vốn đã không cân xứng.
• Thứ tư, khó khăn trong việc truy cứu trách nhiệm cá nhân của thành viên Hội đồng quản trị. Việc chứng minh mối quan hệ nhân quả giữa quyết định quản trị trái pháp luật và thiệt hại thường phụ thuộc lớn vào thời điểm và cách thức cổ đông phản ứng. Nếu cổ đông không kịp thời ghi nhận ý kiến phản đối, không yêu cầu cung cấp thông tin hoặc không khởi kiện đúng lúc, khả năng chứng minh hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng của thành viên Hội đồng quản trị sẽ bị hạn chế đáng kể.

Tóm lại, việc không hành động kịp thời trước quyết định của Hội đồng quản trị không chỉ làm giảm hiệu quả bảo vệ quyền lợi của cổ đông, mà còn có thể dẫn đến việc mất quyền khởi kiện, mất cơ hội khắc phục thiệt hại và suy yếu vai trò giám sát trong quản trị công ty. 

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ đông không đồng ý quyết định của hội đồng quản trị?

Nếu Quý khách có nhu cầu tư vấn các vấn đề có liên quan đến vấn đề nêu trên…. Hãy liên hệ ngay đến Công ty Luật TNHH Ngọc Phú để được tư vấn tận tình và nhanh chóng. Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.