Cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng là gì, khi nào bị hạn chế quyền biểu quyết, quy định pháp luật liên quan và cách bảo vệ quyền lợi cổ đông.
Trong một số trường hợp, pháp luật hoặc điều lệ công ty quy định cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng nhằm tránh xung đột lợi ích và đảm bảo tính minh bạch. Việc hiểu rõ các quy định này giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi hợp pháp và doanh nghiệp hạn chế rủi ro tranh chấp.
I. Giới thiệu các vấn đề liên quan đến cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng
Trong quá trình hoạt động của công ty, có những trường hợp cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng do liên quan đến xung đột lợi ích, nghĩa vụ liên quan trực tiếp đến giao dịch hoặc theo quy định của pháp luật và điều lệ doanh nghiệp. Khi đó, quyền biểu quyết của cổ đông có thể bị hạn chế đối với một số vấn đề nhất định nhằm bảo đảm tính khách quan, minh bạch trong quá trình ra quyết định.
Việc nhận diện đúng các trường hợp cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng giúp doanh nghiệp hạn chế tranh chấp nội bộ, bảo vệ quyền lợi của các cổ đông khác và bảo đảm các nghị quyết được thông qua đúng quy định pháp luật. Đồng thời, cổ đông cũng cần hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình để tránh những rủi ro pháp lý có thể phát sinh trong quá trình quản trị và điều hành công ty.
II. Tìm hiểu về cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng
Phần này làm rõ khái niệm cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng, các trường hợp cụ thể dẫn đến việc hạn chế quyền tham gia quyết định, cũng như cách xác định thẩm quyền ra quyết định trong những tình huống này theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.
1. Cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng nghĩa là gì?
Cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng là trường hợp cổ đông, dù có sở hữu cổ phần trong công ty, nhưng theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty, không được quyền tham gia biểu quyết, thảo luận hoặc thông qua một số quyết định trọng yếu của doanh nghiệp.
Việc hạn chế này thường áp dụng nhằm tránh xung đột lợi ích, bảo đảm tính khách quan, minh bạch trong quản trị công ty và bảo vệ lợi ích chung của doanh nghiệp cũng như các cổ đông khác.
2. Có những lý do nào dẫn đến trường hợp cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng?
Trường hợp cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng thường phát sinh từ các quy định của pháp luật, điều lệ công ty hoặc do tình huống cụ thể liên quan đến xung đột lợi ích. Một số lý do phổ biến gồm:
- Cổ đông có lợi ích liên quan trực tiếp đến nội dung biểu quyết: Theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông không được quyền biểu quyết đối với các nghị quyết liên quan đến hợp đồng, giao dịch giữa công ty với chính cổ đông đó hoặc với người có liên quan của họ, nhằm bảo đảm tính khách quan và minh bạch.
- Cổ phần không có quyền biểu quyết: Một số loại cổ phần như cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể không kèm quyền biểu quyết, nên cổ đông sở hữu các loại cổ phần này sẽ không được tham gia vào những quyết định quan trọng của công ty.
- Cổ đông chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cổ phần: Trong một số trường hợp, điều lệ công ty có thể quy định hạn chế quyền biểu quyết đối với cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
- Hạn chế theo điều lệ công ty hoặc thỏa thuận giữa các cổ đông: Điều lệ hoặc thỏa thuận nội bộ có thể quy định một số trường hợp cụ thể mà cổ đông không được tham gia biểu quyết, ví dụ như khi vi phạm nghĩa vụ, đang có tranh chấp với công ty hoặc bị hạn chế quyền theo thỏa thuận.
Những quy định này nhằm bảo đảm quyết định của doanh nghiệp được đưa ra một cách công bằng, minh bạch và đúng lợi ích chung của công ty.
3. Sự khác biệt giữa cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng và cổ đông bị mất quyền do mất quyền biểu quyết là gì?
Sự khác biệt giữa cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng và cổ đông bị mất quyền do mất quyền biểu quyết nằm ở phạm vi, nguyên nhân và tính chất của việc hạn chế quyền.
Cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng là trường hợp cổ đông vẫn có quyền biểu quyết nói chung, nhưng bị hạn chế quyền tham gia đối với một số nội dung cụ thể. Việc hạn chế này thường xuất phát từ quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty nhằm tránh xung đột lợi ích. Ví dụ, theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông không được biểu quyết về các hợp đồng hoặc giao dịch mà họ hoặc người có liên quan là bên tham gia. Như vậy, quyền biểu quyết của cổ đông chỉ bị hạn chế trong từng trường hợp nhất định, còn các quyền khác vẫn được giữ nguyên.
Trong khi đó, cổ đông bị mất quyền biểu quyết là trường hợp cổ đông không còn quyền biểu quyết nói chung đối với các quyết định của công ty. Tình trạng này thường phát sinh khi cổ đông sở hữu loại cổ phần không có quyền biểu quyết (như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại), hoặc trong một số trường hợp đặc biệt theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty. Khi đó, cổ đông không được tham gia biểu quyết ở bất kỳ nội dung nào, trừ khi pháp luật hoặc điều lệ có quy định khác.
Tóm lại, cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng chỉ bị hạn chế quyền biểu quyết trong những trường hợp cụ thể, còn cổ đông bị mất quyền biểu quyết thì không có quyền biểu quyết nói chung đối với các quyết định của công ty.
4. Ai là người có quyền quyết định khi cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng?
Theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Cơ quan này gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết và có thẩm quyền thông qua các quyết định quan trọng như sửa đổi điều lệ, định hướng phát triển, tăng giảm vốn điều lệ, chia cổ tức, tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Do đó, trong trường hợp một cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng, việc quyết định vẫn được thực hiện bởi Đại hội đồng cổ đông hoặc cơ quan có thẩm quyền theo điều lệ công ty, miễn là cuộc họp và nghị quyết được thông qua đúng trình tự, điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành.
III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng
Để làm rõ phạm vi quyền và nghĩa vụ của cổ đông không được tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty, cần xem xét các quy định cụ thể của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật có liên quan.
1. Luật Doanh nghiệp quy định thế nào khi một cổ đông bị cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), khi cổ đông rơi vào trường hợp không được tham gia vào quyết định quan trọng (thường do xung đột lợi ích), pháp luật có một số quy định cụ thể như sau:
Thứ nhất, cổ đông có lợi ích liên quan không được biểu quyết về giao dịch đó.
Theo khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông là người có lợi ích liên quan trong hợp đồng, giao dịch với công ty thì không được quyền biểu quyết đối với nội dung đó tại Đại hội đồng cổ đông. Quy định này nhằm bảo đảm tính khách quan, tránh việc cổ đông sử dụng quyền biểu quyết để phục vụ lợi ích riêng.
Thứ hai, giao dịch có liên quan phải được cơ quan có thẩm quyền thông qua.
Cũng tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), các hợp đồng, giao dịch giữa công ty với cổ đông, người quản lý hoặc người có liên quan phải được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận theo đúng tỷ lệ biểu quyết luật định, sau khi loại trừ quyền biểu quyết của cổ đông có lợi ích liên quan.
Thứ ba, giao dịch vi phạm quy định có thể bị vô hiệu và người có liên quan phải bồi thường.
Theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, khi một giao dịch dân sự vô hiệu, giao dịch đó không phát sinh, thay đổi hay chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên từ khi giao dịch được xác lập; các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu và trả lại cho nhau những gì đã nhận. Nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì thực hiện bằng tiền.
Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) không tước bỏ toàn bộ quyền của cổ đông, nhưng trong các quyết định có xung đột lợi ích, cổ đông đó sẽ không được tham gia biểu quyết, và quyền quyết định sẽ thuộc về các cổ đông còn lại hoặc cơ quan quản lý công ty theo đúng quy định pháp luật.
2. Những quy định nào bảo vệ quyền lợi của cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng?
Một quy định tiêu biểu bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong trường hợp họ bị loại khỏi việc tham gia quyết định quan trọng được nêu tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) về quyền yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Theo quy định này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp:
- Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty;
- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Quy định này giúp cổ đông được pháp luật bảo vệ quyền lợi khi họ không được tham gia hoặc bị hạn chế quyền tham gia vào các quyết định quan trọng trái quy định.
3. Ai sẽ chịu trách nhiệm nếu cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng và điều này gây thiệt hại?
Căn cứ Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) về trách nhiệm của người quản lý công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại xảy ra do vi phạm nghĩa vụ của mình. Nghĩa vụ này bao gồm việc thực hiện quyền và nhiệm vụ trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích tốt nhất của công ty và cổ đông.
Nếu người quản lý, người triệu tập hoặc chủ trì cuộc họp cố ý loại cổ đông khỏi việc tham gia biểu quyết trái quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, dẫn đến thiệt hại, thì người vi phạm phải bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông bị ảnh hưởng theo quy định tại điều luật này.
Ngoài ra, theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện còn có quyền khởi kiện người quản lý để yêu cầu bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc cho chính cổ đông nếu quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
Tóm lại, người quản lý công ty hoặc cá nhân có hành vi vi phạm quy định về quyền tham gia quyết định của cổ đông sẽ là chủ thể phải chịu trách nhiệm bồi thường nếu gây ra thiệt hại.
IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng
Dưới đây là một số thắc mắc thường gặp khi cổ đông không được tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty, cùng với hướng giải đáp theo quy định pháp luật hiện hành. Việc hiểu rõ các quy định này sẽ giúp cổ đông bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
1. Cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng có ảnh hưởng như thế nào đến quyền lợi của họ?
Cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng sẽ bị hạn chế hoặc tạm thời mất quyền biểu quyết đối với nội dung cụ thể, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng bảo vệ lợi ích của mình trong công ty. Họ không có quyền tham gia thảo luận, biểu quyết hoặc quyết định các vấn đề liên quan đến nghị quyết đó, nên không thể tác động đến kết quả cuối cùng.
Theo tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), quyền biểu quyết là một trong những quyền cơ bản của cổ đông, đặc biệt đối với cổ phần phổ thông. Khi quyền này bị hạn chế trong một số trường hợp xung đột lợi ích hoặc theo quy định pháp luật, cổ đông vẫn giữ các quyền khác như nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, tiếp cận thông tin hoặc khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Nếu việc không cho cổ đông tham gia quyết định được thực hiện trái quy định hoặc gây thiệt hại, cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết, yêu cầu bồi thường hoặc khởi kiện theo trình tự của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) và pháp luật có liên quan.
2. Làm thế nào để cổ đông biết được khi nào họ không được tham gia vào quyết định quan trọng?
Theo khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông có quyền được cung cấp thông tin về cuộc họp, nội dung biểu quyết và các tài liệu liên quan trước khi Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị đưa ra quyết định. Thông qua các tài liệu này, cổ đông có thể xác định liệu mình có thuộc trường hợp không được quyền biểu quyết hay không, ví dụ khi nội dung quyết định liên quan trực tiếp đến quyền lợi cá nhân của họ hoặc có xung đột lợi ích.
Ngoài ra, theo khoản 4 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông có lợi ích liên quan đến một giao dịch hoặc quyết định của công ty sẽ không được quyền biểu quyết đối với nội dung đó. Việc xác định tình trạng này thường được thể hiện trong thông báo họp, danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và biên bản họp, nên cổ đông cần theo dõi đầy đủ các tài liệu do công ty gửi để nắm rõ quyền của mình.
3. Cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng có thể kháng cáo quyết định đó không? Quyền khiếu nại và yêu cầu xem xét lại quyết định liên quan đến cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng thực hiện thế nào?
Cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng vẫn có thể kháng cáo quyết định đó và yêu cầu xem xét lại nếu quyết định, nghị quyết được thông qua vi phạm quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty.
Cụ thể, theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), trong 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5 % tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn nếu điều lệ công ty quy định) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đó nếu có cơ sở cho rằng:
- Trình tự, thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty, hoặc
- Nội dung nghị quyết, quyết định trái pháp luật hoặc điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông.
Quy trình kháng cáo thường bắt đầu bằng việc nộp yêu cầu hủy bỏ nghị quyết, và nếu Tòa án công nhận yêu cầu này, nghị quyết bị xem là không có hiệu lực kể từ thời điểm quyết định có hiệu lực theo phán quyết của Tòa án.
Vì vậy, dù cổ đông không được tham gia biểu quyết do lý do pháp lý, họ vẫn có quyền khiếu nại, khởi kiện nghị quyết hoặc quyết định liên quan để bảo vệ quyền lợi hợp pháp khi nhận thấy quyết định đó không đúng quy định.
4. Có những loại quyết định nào mà cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng?
Những loại quyết định mà cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng thường là các trường hợp pháp luật cho phép loại trừ quyền biểu quyết để tránh xung đột lợi ích hoặc đảm bảo tính khách quan. Cụ thể:
- Giao dịch liên quan trực tiếp đến chính cổ đông đó: Theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), nếu quyết định hoặc giao dịch là giữa công ty và chính cổ đông hoặc người có liên quan đến cổ đông đó (ví dụ hợp đồng mua bán tài sản, cung cấp dịch vụ với người liên quan), thì cổ đông có lợi ích trong giao dịch đó không được quyền biểu quyết đối với quyết định về giao dịch này.
- Quyết định thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông: Các quyết định trọng yếu như sửa đổi điều lệ, thay đổi loại cổ phần, tăng/giảm vốn điều lệ, quyết định về đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị lớn (thường là từ 35 % tổng tài sản trở lên) cũng do Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) quyết định. Cổ đông không có quyền biểu quyết trong các quyết định này khi luật hoặc điều lệ loại trừ họ vì lý do xung đột lợi ích hoặc họ không sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết tại thời điểm biểu quyết.
Tóm lại, các quyết định cổ đông không được tham gia thường là quyết định trọng yếu của doanh nghiệp hoặc giao dịch liên quan đến lợi ích trực tiếp của cổ đông đó, nhằm đảm bảo tính công bằng và tránh việc cổ đông tự quyết định các vấn đề mà chính họ có lợi ích trực tiếp trong đó.
5. Những hình phạt pháp lý nào được áp dụng cho việc vi phạm quy định cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), nếu việc hạn chế hoặc loại trừ quyền tham gia quyết định của cổ đông được thực hiện trái quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty, các quyết định đó có thể bị xử lý theo cơ chế vô hiệu hoặc trách nhiệm bồi thường.
Cụ thể, Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp trình tự, thủ tục triệu tập họp, thông qua nghị quyết vi phạm nghiêm trọng quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông.
Ngoài ra, theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), người quản lý công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho công ty hoặc cổ đông nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để gây thiệt hại.
Do đó, nếu việc loại trừ cổ đông khỏi quyết định quan trọng là trái luật hoặc điều lệ, hậu quả pháp lý có thể bao gồm:
- Nghị quyết bị hủy theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài;
- Người có hành vi vi phạm phải bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông bị ảnh hưởng;
- Các trách nhiệm pháp lý khác theo quy định của pháp luật liên quan.
V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng?
Nếu bạn đang gặp vướng mắc liên quan đến cổ đông không được tham gia vào quyết định quan trọng, việc có sự hỗ trợ từ NPLaw sẽ giúp bạn đánh giá đúng quy định pháp luật, nhận diện rủi ro và lựa chọn phương án xử lý phù hợp. Với kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và tranh chấp cổ đông, đội ngũ luật sư của NPLaw sẵn sàng tư vấn, soạn thảo hồ sơ và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bạn một cách hiệu quả.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
