Cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm: hướng xử lý theo quy định mới nhất

Việc cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm không chỉ ảnh hưởng tới hoạt động quản lý, kinh doanh của doanh nghiệp mà còn làm sụt giảm uy tín của công ty. Chính vì vậy, việc tìm ra hướng xử lý phù hợp với quy định pháp luật là nhu cầu của các chủ thể liên quan. Qua bài viết dưới đây, NPLaw sẽ cung cấp cho quý bạn đọc những thông tin cần biết về khái niệm cũng như các quy định pháp luật điều chỉnh vấn đề này. 

I. Thực trạng liên quan đến cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm

Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty cổ phần mới thành lập, tình trạng cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm diễn ra khá phổ biến. Điều này gây ra rất nhiều ảnh hưởng tới hoạt động của công ty. 

Theo đó, việc rời đi của cổ đông sáng lập, nếu không có sự chuẩn bị từ sớm, có thể dẫn tới những hệ lụy sau:

• Ảnh hưởng đến cơ cấu sở hữu cổ phần của công ty: Việc có cổ đông sáng lập rời khỏi công ty sẽ ảnh hưởng tới tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty cũng như cơ cấu quản trị của chính doanh nghiệp. 
• Trách nhiệm pháp lý đi kèm: Công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông (điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025) nên việc có cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm khiến số lượng cổ đông tối thiểu không đảm bảo sẽ kéo theo trách nhiệm thực hiện thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

Tóm lại, khi có cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm, các chủ thể có liên quan trong công ty cần có những phương án xử lý phù hợp với quy định pháp luật để hạn chế ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh. 

II. Khái niệm về cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm

Trước khi tìm hiểu về các quy định pháp luật liên quan tới cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm, quý bạn đọc cần hiểu rõ khái niệm những nguyên nhân phổ biến dẫn đến thực trạng này. 

1. Cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm là gì?

Câu hỏi đầu tiên xuất hiện trong suy nghĩ của những tổ chức, cá nhân tìm hiểu về vấn đề này là định nghĩa của cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm. Điều này tương đối dễ hiểu bởi trước khi đi sâu phân tích bất kỳ vấn đề gì thì việc diễn giải được định nghĩa của vấn đề đó sẽ là nền móng để tìm kiếm các quy định liên quan. 

Theo khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 thì cổ đông sáng lập được hiểu là “cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần”. 

Đồng thời, khoản 3 Điều 4 Luật này cũng chỉ rõ “trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông”. 

Như vậy, cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm là việc một hoặc một vài người trong nhóm đồng sáng lập công ty cổ phần quyết định ngừng tham gia điều hành hoặc rút vốn khỏi doanh nghiệp trong thời hạn 03 năm. 

2. Có sự khác biệt giữa rời bỏ dự án sớm và bị miễn nhiệm chức danh quản lý không?

Có. Giữa rời bỏ dự án sớm và bị miễn nhiệm chức danh quản lý có sự khác nhau cơ bản, thể hiện rõ ở các tiêu chí sau:

Qua phân tích trên có thể thấy, việc cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm và bị miễn nhiệm chức danh quản lý trong công ty có sự khác nhau về tính chất và bản chất hành vi. Dựa trên các tiêu chí này, quý bạn đọc có thể đưa ra cách xử lý phù hợp cho từng trường hợp. 

3. Những nguyên nhân phổ biến khiến cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm

Một vấn đề nữa cũng được nhiều người quan tâm khi tìm hiểu về vấn đề này là nguyên nhân phổ biến khiến cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm. Việc nắm rõ lý do dẫn đến tình trạng này có thể giúp các doanh nghiệp chủ động trong việc hạn chế phát sinh vấn đề. 

Tuy pháp luật không đưa ra quy định liệt kê các nguyên nhân khiến tình trạng cổ đông sáng lập sớm rời bỏ dự án nhưng dựa trên thực tiễn hiện nay, có thể kể đến một số lý do sau: 

• Xung đột nội bộ: Các cổ đông sáng lập có bất đồng về tầm nhìn, chiến lược phát triển hoặc phân chia quyền lợi,... 
• Áp lực tài chính: Công ty mới đi vào hoạt động chưa có doanh thu ngay trong khi cổ đông sáng lập cần thu nhập để phục vụ các mục đích riêng. 
• Thay đổi định hướng cá nhân: Cổ đông sáng lập cảm thấy không còn phù hợp với mô hình kinh doanh này nên muốn sớm rời bỏ để hạn chế thiệt hại về sau. 

Bởi việc cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm xuất phát từ chính ý niệm của chủ thể nên trên thực tế, lý do dẫn đến thực trạng này sẽ đa dạng hơn. Trên đây chỉ là một số nguyên nhân phổ biến nhất làm phát sinh thực trạng này. 

III. Quy định của pháp luật liên quan đến cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm

Sau khi nắm được cơ bản về khái niệm, phần tiếp theo sẽ là phân tích các quy định của pháp luật liên quan đến cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm. 

1. Pháp luật hiện hành quy định như thế nào về tư cách pháp lý của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần?

Cổ đông sáng lập được hiểu là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông nên tư cách pháp lý của những cổ đông này sẽ là tư cách pháp lý của cổ đông phổ thông và thể hiện qua các quy định về quyền, nghĩa vụ. 

Theo đó, khoản 1 và 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 chỉ rõ các quyền của cổ đông phổ thông nói chung và cổ đông sáng lập nói riêng bao gồm: 

• Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. 
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty. 
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.
• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. 
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.
• Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Bên cạnh các quyền của cổ đông sáng lập, Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 còn đưa ra các quy định về nghĩa vụ của chủ thể này tại Điều 119 như sau:

• Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
• Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
• Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
• Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
• Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
• Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.  

Như vậy, tư cách pháp lý của cổ đông sáng lập được thể hiện rõ nét qua các quyền và nghĩa vụ mà pháp luật quy định cho chủ thể này. 

2. Thời hạn góp vốn của cổ đông sáng lập được quy định như thế nào?

Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 đã nêu rõ về thời hạn góp vốn của cổ đông sáng lập như sau: 

“Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.”.

Từ quy định trên, có thể rút ra các mốc thời hạn góp vốn của cổ đông sáng lập bao gồm:

• Trường hợp góp vốn bằng tiền mặt: Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời gian khác ngắn hơn nếu điều lệ công ty có quy định. 
• Trường hợp góp vốn bằng tài sản: Tương tự như góp vốn bằng tài sản nhưng thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn này. 

Việc xác định chính xác thời hạn góp vốn của cổ đông sáng lập sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn phương án xử lý phù hợp khi cổ đông rời bỏ dự án sớm. 

3. Cổ đông sáng lập chưa góp đủ vốn mà rời bỏ dự án thì phải xử lý như thế nào?

Trường hợp cổ đông sáng lập chưa góp đủ vốn mà rời bỏ dự án, khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 quy định cách thức xử lý như sau: 

• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác. 
• Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.
• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Tóm lại, khi chưa góp đủ vốn mà cổ đông sáng lập muốn rời khỏi công ty thì doanh nghiệp phải thực hiện giảm vốn và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. 

4. Khi cổ đông sáng lập rời bỏ dự án, quyền và nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm rời bỏ được xử lý ra sao?

Một vấn đề cũng được nhiều người quan tâm khi tìm hiểu về vấn đề này là cách xử lý các quyền và nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm cổ đông sáng lập rời bỏ dự án. 

Theo khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 thì “cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này”. 

Dựa trên tinh thần điều khoản này, có thể thấy, cổ đông sáng lập vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng mới mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ. 

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm

Dưới đây là phần giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm. 

1. Cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm có được tự do chuyển nhượng cổ phần không?

Không. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025). 

Như vậy, trong thời hạn 03 năm kể từ khi doanh nghiệp có tư cách pháp lý, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người ngoài công ty nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. 

2. Việc rời bỏ dự án sớm làm thay đổi cơ cấu quản trị doanh nghiệp như thế nào?

Việc rời bỏ dự án sớm làm thay đổi cơ cấu quản trị doanh nghiệp thể hiện ở một số khía cạnh sau:

• Làm thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông: Việc có cổ đông sáng lập rời bỏ dự án khiến doanh nghiệp phải phân bổ lại tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc chào bán cổ phần làm thay đổi danh sách cổ đông. 
• Ảnh hưởng tới mô hình doanh nghiệp: Nếu sau khi cổ đông sáng lập rời bỏ dự án, công ty không có đủ tối thiểu 3 cổ đông thì doanh nghiệp còn phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình. 

Do vậy, việc hiểu rõ các quy định pháp luật để xử lý phù hợp có vai trò vô cùng quan trọng trong trường hợp cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm. 

3. Công ty có quyền yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông sáng lập khi họ rời đi không?

Có. Theo khoản 1 Điều 133 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 thì “Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định”. 

4. Tranh chấp liên quan đến cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm thường phát sinh từ những vấn đề nào?

Tranh chấp liên quan đến cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm thường phát sinh từ những vấn đề sau: 

• Tranh chấp về sở hữu cổ phần: Việc cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông còn lại, điều này dễ phát sinh tranh chấp về quyền lợi của những chủ thể này. 
• Tranh chấp về giá cổ phần: Việc định giá cổ phần chính xác, phù hợp với thị trường cũng là vấn đề mà các bên không dễ thống nhất. 

Đây chỉ là những tranh chấp thường gặp khi cổ đông sáng lập sớm rời bỏ dự án, trên thực tế, tùy vào tình hình từng doanh nghiệp mà những tranh chấp này có thể đa dạng và phức tạp hơn. 

5. Khi cổ đông sáng lập rời đi, quyền biểu quyết của họ có còn hiệu lực không?

Không. Quyền biểu quyết gắn liền với số cổ phần mà các cổ đông nắm giữ nên khi cổ đông sáng lập rời bỏ dự án, rút khỏi công ty thì quyền biểu quyết của họ cũng không còn hiệu lực. 

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm

Khi phát sinh vấn đề về cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm, việc tìm luật sư tư vấn là rất quan trọng. Và NPLaw - đơn vị pháp lý uy tín - là lựa chọn của nhiều doanh nghiệp bởi các lý do sau:

• Đội ngũ nhân viên giàu kinh nghiệm thực tiễn và am hiểu sâu sắc các quy định của Luật Doanh nghiệp nói chung và các vấn đề về cổ đông sáng lập rời bỏ dự án sớm nói riêng. 
• Không chỉ đưa ra các tư vấn sơ bộ ban đầu, chúng tôi còn hỗ trợ bạn soạn hồ sơ và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan (như giảm vốn điều lệ,...). 
• Giúp bạn tiết kiệm thời gian và công sức tìm hiểu các quy định pháp luật và thực hiện thủ tục với cơ quan nhà nước. 

Tìm luật sư tại NPLaw trong trường hợp này giúp bạn không chỉ giải quyết vấn đề trước mắt mà còn xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp về lâu dài. 

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.