Cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần: Quyền lợi và thủ tục theo quy định pháp luật

Quyền cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần là công cụ quan trọng giúp bảo vệ vốn đầu tư, đặc biệt khi xảy ra bất đồng nội bộ hoặc thay đổi cơ cấu công ty. Tuy nhiên, nhiều cổ đông còn bỡ ngỡ về điều kiện, giá và thủ tục pháp lý. Bài viết này sẽ làm rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cùng các quy định pháp luật liên quan và hướng dẫn thực hiện quyền cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần.

I. Thực trạng liên quan đến cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Trong hoạt động của các công ty cổ phần, quyền của cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần thường phát sinh trong nhiều tình huống, chẳng hạn như khi cổ đông không đồng ý với các quyết định quan trọng của công ty, thay đổi cơ cấu cổ phần, phát hành cổ phần mới hoặc khi cổ đông muốn rút vốn nhưng không thể chuyển nhượng cho bên thứ ba. Trên thực tế, nhiều cổ đông còn gặp khó khăn do chưa hiểu rõ quyền và nghĩa vụ pháp lý liên quan, dẫn đến tranh chấp về giá mua lại, thời hạn thực hiện, phương thức thanh toán hoặc khả năng thanh toán của công ty. Thực trạng này cho thấy việc nắm vững các quy định pháp luật về quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần là cần thiết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp, tránh rủi ro và xử lý kịp thời các tranh chấp phát sinh.

II. Khái niệm về cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần là một trong những quyền quan trọng của cổ đông trong công ty cổ phần, giúp bảo vệ quyền lợi hợp pháp khi phát sinh các tình huống đặc biệt liên quan đến sở hữu và quản lý cổ phần. Việc hiểu rõ bản chất pháp lý và phạm vi áp dụng của quyền này giúp cổ đông nhận biết đúng quyền lợi của mình, xác định rõ mối quan hệ với quyền rút vốn hay chuyển nhượng cổ phần, từ đó tránh được tranh chấp và rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện.

1. Cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần là gì?

Cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần là quyền của cổ đông trong công ty cổ phần, cho phép họ yêu cầu công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần mà họ sở hữu trong những trường hợp do pháp luật hoặc điều lệ công ty quy định. Quyền này thường phát sinh khi cổ đông không đồng ý với các quyết định quan trọng của công ty hoặc khi pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số, nhằm đảm bảo cổ đông có thể nhận lại giá trị cổ phần của mình một cách hợp pháp.

Việc yêu cầu công ty mua lại cổ phần phải được thực hiện bằng văn bản, tuân thủ các quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020  (sửa đổi bổ sung 2025), bao gồm thông tin về tên cổ đông, số lượng cổ phần, giá dự định bán và lý do yêu cầu và được gửi cho công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua.

Công ty sau đó phải mua lại cổ phần trong 90 ngày theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc tại điều lệ công ty; nếu không thỏa thuận được giá, các bên có thể sử dụng tổ chức thẩm định giá và quyết định của tổ chức này là quyết định cuối cùng.

2. Bản chất pháp lý của việc cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần là gì?

Bản chất pháp lý của quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần là quyền bảo vệ lợi ích hợp pháp của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, trong các tình huống họ không đồng ý với quyết định quan trọng của công ty (như tái cấu trúc, thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo điều lệ).

• Đây là quyền dân sự của cổ đông được Luật Doanh nghiệp 2020  (sửa đổi bổ sung 2025) công nhận, nhằm đảm bảo cổ đông có thể rút một phần vốn đầu tư ra khỏi công ty một cách hợp pháp.
• Việc mua lại cổ phần không làm thay đổi tư cách pháp lý của cổ đông, mà chỉ là thực hiện giá trị cổ phần theo thỏa thuận hoặc giá thị trường.
• Quyền này phát sinh trên cơ sở pháp lý rõ ràng, bao gồm Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020  (sửa đổi bổ sung 2025) và các quy định về giá và trình tự mua lại cổ phần trong điều lệ công ty.

Nói cách khác, đây là công cụ pháp lý để cân bằng quyền lợi giữa cổ đông thiểu số và quyết định tập thể của công ty, giúp cổ đông có thể bảo vệ vốn của mình mà không bị ép buộc tham gia các thay đổi họ không đồng ý.

3. Yêu cầu công ty mua lại cổ phần có phải là một hình thức rút vốn khỏi công ty không?

Khi tham gia công ty cổ phần, cổ đông thường quan tâm đến việc bảo vệ quyền lợi và giá trị vốn của mình. Một trong những quyền này là yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp nhất định. Vấn đề đặt ra là liệu quyền này có đồng nghĩa với việc cổ đông được phép rút vốn tự do khỏi công ty hay không.

• Không phải rút vốn tùy ý: Theo khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020  (sửa đổi bổ sung 2025), cổ đông không được tự ý rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty. Việc rút vốn chỉ hợp pháp khi cổ phần được công ty hoặc người khác mua lại.
• Phương thức rút vốn hợp pháp: Khi cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025):
  • Phát sinh khi cổ đông không đồng ý với nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông.
  • Công ty phải mua lại cổ phần trong 90 ngày với giá thị trường hoặc giá theo nguyên tắc trong Điều lệ công ty.
• Ý nghĩa pháp lý:
  • Đây là hình thức rút vốn có điều kiện, hợp pháp, bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số.
  • Nếu cổ đông rút vốn trái quy định, cổ đông đó và người liên quan chịu trách nhiệm liên đới về nợ và thiệt hại trong phạm vi giá trị cổ phần bị rút.

Như vậy, yêu cầu công ty mua lại cổ phần không phải rút vốn tùy tiện, mà là quyền bảo vệ cổ đông theo luật, đảm bảo họ có thể nhận lại giá trị cổ phần một cách hợp pháp.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Trong công ty cổ phần, việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông là quyền quan trọng giúp bảo vệ cổ đông thiểu số và đảm bảo quyền lợi hợp pháp. Pháp luật quy định chi tiết các trường hợp, điều kiện, thời hạn và nguyên tắc xác định giá mua lại cổ phần để tránh tranh chấp và bảo đảm minh bạch trong giao dịch.

1. Trường hợp nào cổ đông được yêu cầu công ty mua lại cổ phần?

Theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của cổ đông phát sinh trong các trường hợp sau:

• Cổ đông không đồng ý với nghị quyết quan trọng
• Khi Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết liên quan đến:
  • Tổ chức lại công ty (ví dụ: sáp nhập, chia tách, chuyển đổi loại hình công ty).
  • Thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông được quy định trong Điều lệ công ty (ví dụ: thay đổi quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, hạn chế chuyển nhượng cổ phần).
  • Nếu cổ đông biểu quyết không tán thành nghị quyết này, họ được quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần mà họ sở hữu.
  • Nghĩa vụ của công ty khi nhận yêu cầu hợp lệ
  • Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông.
  • Giá mua lại:
    • Giá thị trường tại thời điểm mua lại; hoặc
    • Giá được tính theo nguyên tắc quy định trong Điều lệ công ty.
  • Thời hạn thực hiện: Trong 90 ngày kể từ ngày công ty nhận được yêu cầu.
• Trường hợp không thống nhất về giá
  • Các bên có thể yêu cầu tổ chức thẩm định giá độc lập.
  • Công ty phải giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn.
  • Quyết định của tổ chức thẩm định được chọn là quyết định cuối cùng về giá mua lại.

Lưu ý:

Yêu cầu công ty mua lại cổ phần phải được lập thành văn bản. Văn bản này cần nêu rõ tên và địa chỉ của cổ đông, số lượng và loại cổ phần yêu cầu mua lại, giá dự định bán, đồng thời trình bày rõ lý do yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo quy định của pháp luật.

Nói tóm lại: quyền này chỉ phát sinh khi cổ đông không đồng ý với các quyết định quan trọng làm thay đổi quyền lợi của họ, nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số.

2. Điều kiện để cổ đông thực hiện quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Để thực hiện quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần, cổ đông phải đáp ứng các điều kiện theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025):

• Đã biểu quyết không thông qua nghị quyết
  • Cổ đông phải tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông và không đồng ý với nghị quyết về:
    • Tổ chức lại công ty; hoặc
    • Thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ công ty.
    • Yêu cầu phải bằng văn bản
    • Cổ đông gửi thư yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
  • Văn bản phải nêu rõ:
    • Tên, địa chỉ của cổ đông;
    • Số lượng cổ phần từng loại;
    • Giá dự định bán;
    • Lý do yêu cầu công ty mua lại.
• Gửi yêu cầu trong thời hạn quy định
  • Văn bản yêu cầu phải được gửi trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết liên quan.
• Tuân thủ quy định về giá và phương thức thanh toán
  • Giá mua lại cổ phần là giá thị trường hoặc theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
  • Công ty phải thực hiện mua lại trong 90 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu hợp lệ.

Do đó, chỉ cổ đông không đồng ý với nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền lợi mới được yêu cầu công ty mua lại cổ phần, phải làm bằng văn bản và gửi đúng thời hạn.

3. Công ty có nghĩa vụ mua lại cổ phần trong thời hạn bao lâu kể từ khi nhận được yêu cầu hợp lệ?

Theo khoản 2 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), khi cổ đông đã thực hiện quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình, công ty có nghĩa vụ mua lại số cổ phần đó với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Thời hạn để công ty thực hiện việc mua lại là 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ của cổ đông.

Trường hợp các bên không thỏa thuận được về giá, luật cũng cho phép yêu cầu một tổ chức thẩm định giá độc lập để xác định giá cổ phần. Theo đó, công ty phải giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và kết quả thẩm định của tổ chức được chọn sẽ là quyết định cuối cùng về giá mua lại.

Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, đảm bảo rằng họ có thể rút vốn một cách hợp pháp khi không đồng ý với các quyết định quan trọng của công ty, đồng thời giữ tính minh bạch, công bằng trong quá trình xác định giá và thực hiện mua lại cổ phần.

4. Giá mua lại cổ phần được xác định theo nguyên tắc nào theo quy định pháp luật?

Theo khoản 2 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), khi cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần, giá mua lại được xác định theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc tính giá được quy định trong Điều lệ công ty. Cụ thể:

• Giá thị trường: Là giá giao dịch cổ phần trên thị trường chứng khoán hoặc mức giá phổ biến trên thị trường nếu công ty đã niêm yết.
• Nguyên tắc tính giá theo Điều lệ: Nếu công ty không niêm yết, Điều lệ công ty sẽ quy định cách xác định giá mua lại, thường dựa trên giá trị sổ sách, lợi nhuận, tài sản ròng hoặc các phương pháp thẩm định khác.

Trường hợp các bên không thỏa thuận được về giá:

• Cổ đông và công ty có quyền yêu cầu một tổ chức thẩm định giá độc lập xác định giá cổ phần.
• Công ty phải giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn.
• Kết quả định giá của tổ chức được chọn sẽ là quyết định cuối cùng về giá mua lại cổ phần.

Nguyên tắc này đảm bảo việc mua lại cổ phần công bằng, minh bạch, bảo vệ quyền lợi của cổ đông và hạn chế tranh chấp pháp lý giữa cổ đông và công ty.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Phần này sẽ giải đáp các thắc mắc phổ biến nhất để cổ đông và công ty nắm rõ quyền và nghĩa vụ, đồng thời hạn chế tranh chấp pháp lý khi thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phần.

1. Trường hợp công ty không đủ khả năng thanh toán thì việc mua lại cổ phần được xử lý ra sao?

Trường hợp công ty không đủ khả năng thanh toán khi cổ đông yêu cầu mua lại cổ phần theo Điều 132 và Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), xử lý sẽ như sau:

• Nếu không đủ khả năng thanh toán, công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của mình.
• Khoản tiền dự kiến mua lại trong trường hợp này được xử lý như khoản nợ phải trả đối với cổ đông, và sẽ được thanh toán khi công ty đáp ứng điều kiện thanh toán theo quy định.
• Người quản lý công ty không được phép phê duyệt mua lại cổ phần trái quy định; nếu vi phạm gây thiệt hại, có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân theo pháp luật.

Việc mua lại cổ phần không được ưu tiên nếu làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của công ty; quyền yêu cầu mua lại của cổ đông chỉ được thực hiện khi công ty đáp ứng đầy đủ điều kiện tài chính theo luật.

2. Trường hợp các bên không thống nhất được giá mua lại cổ phần thì giải quyết như thế nào?

Khi cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần, việc xác định giá mua lại là vấn đề quan trọng. Trường hợp cổ đông và công ty không thống nhất được về giá, pháp luật quy định như sau:

Theo Khoản 2 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá độc lập định giá cổ phần. Công ty phải giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và giá do tổ chức thẩm định giá được lựa chọn xác định là quyết định cuối cùng, các bên phải tuân thủ.

Như vậy, cơ chế này bảo đảm minh bạch, khách quan và tránh tranh chấp kéo dài về giá mua lại cổ phần.

3. Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần cho người khác trong thời gian chờ công ty mua lại không?

Theo khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ khi Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng hoặc có thỏa thuận giữa các cổ đông.

Trong thời gian chờ công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, cổ đông vẫn có quyền chuyển nhượng cổ phần nếu không bị hạn chế trong Điều lệ công ty. Tuy nhiên, để tránh tranh chấp hoặc ảnh hưởng đến quyền mua lại của công ty, cổ đông nên:

• Thông báo bằng văn bản cho công ty về việc chuyển nhượng;
• Đảm bảo người nhận chuyển nhượng hiểu rằng cổ phần có thể vẫn nằm trong diện yêu cầu công ty mua lại.

Như vậy, việc chuyển nhượng không bị cấm, nhưng cần thực hiện minh bạch để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên.

4. Cổ đông cần chuẩn bị những hồ sơ, tài liệu gì khi yêu cầu công ty mua lại cổ phần?

Khi thực hiện quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ đông cần chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu chính sau:

• Yêu cầu bằng văn bản gửi đến công ty, trong đó nêu rõ:
  • Tên, địa chỉ của cổ đông;
  • Số lượng cổ phần từng loại mà cổ đông muốn bán;
  • Giá dự định bán cổ phần;
  • Lý do yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
• Giấy tờ chứng minh tư cách cổ đông:
  • Bản sao giấy chứng nhận cổ phần (nếu có);
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý khác xác nhận quyền sở hữu cổ phần (nếu cần).
• Các tài liệu liên quan khác (nếu Điều lệ công ty hoặc công ty yêu cầu), ví dụ:
  • Bản sao biên bản Đại hội đồng cổ đông chứng minh cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết;
  • Giấy ủy quyền nếu cổ đông thực hiện thông qua đại diện.

Chuẩn bị đầy đủ và chính xác các hồ sơ này giúp cổ đông bảo đảm quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần được công nhận hợp pháp, đồng thời tránh tranh chấp với công ty hoặc cổ đông khác.

5. Nếu công ty từ chối mua lại cổ phần thì cổ đông xử lý như thế nào?

Trong thực tế, có trường hợp công ty không thực hiện nghĩa vụ mua lại cổ phần theo quy định. Khi đó, cổ đông có thể thực hiện các bước sau để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình:

• Kiểm tra tính hợp pháp của yêu cầu
  • Đảm bảo yêu cầu mua lại cổ phần đã được gửi đúng thời hạn, bằng văn bản, đầy đủ thông tin về số lượng cổ phần, giá dự kiến và lý do yêu cầu.
• Thương lượng và nhắc nhở công ty
  • Gửi thông báo nhắc nhở công ty thực hiện nghĩa vụ mua lại cổ phần.
  • Có thể đề xuất giải pháp đàm phán về giá, thời hạn hoặc phương thức thanh toán.
• Yêu cầu thẩm định giá
  • Nếu không thống nhất được giá, cổ đông có quyền yêu cầu công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá.
  • Cổ đông lựa chọn tổ chức thẩm định; kết quả của tổ chức thẩm định là quyết định cuối cùng về giá.
• Khởi kiện ra Tòa án
  • Nếu công ty vẫn từ chối mua lại, cổ đông có quyền khởi kiện ra Tòa án có thẩm quyền để buộc công ty thực hiện nghĩa vụ.
  • Hồ sơ, văn bản yêu cầu, biên bản Đại hội đồng cổ đông và các chứng cứ liên quan sẽ là cơ sở pháp lý bảo vệ quyền lợi cổ đông.

Cổ đông không nên bỏ qua việc yêu cầu công ty thực hiện mua lại cổ phần khi đủ điều kiện. Việc thực hiện quyền này đúng pháp luật vừa bảo vệ quyền lợi cá nhân, vừa góp phần đảm bảo minh bạch và tuân thủ các quy định quản trị công ty. Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, sự tư vấn của luật sư sẽ giúp cổ đông lựa chọn phương án giải quyết hiệu quả, hạn chế rủi ro pháp lý và bảo vệ tối đa giá trị cổ phần.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Khi cổ đông muốn yêu cầu công ty mua lại cổ phần, thủ tục và quyền lợi liên quan có nhiều quy định pháp lý phức tạp. Việc tham vấn luật sư giúp cổ đông hiểu rõ quyền và nghĩa vụ, tránh rủi ro tranh chấp và đảm bảo quyền lợi hợp pháp. NPLaw hỗ trợ hiệu quả nhờ:

• Xác định đúng quyền lợi và điều kiện áp dụng quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025);
• Tư vấn, hướng dẫn soạn thảo văn bản yêu cầu công ty mua lại cổ phần hợp pháp;
• Hỗ trợ xử lý các tình huống công ty từ chối hoặc không thực hiện đúng nghĩa vụ mua lại;
• Bảo vệ quyền biểu quyết, chuyển nhượng và các quyền liên quan khác của cổ đông trong quá trình mua lại.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.