Cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập: công ty có được quyền từ chối không

Trên thực tế, không ít doanh nghiệp từ chối yêu cầu kiểm toán của cổ đông. Vậy trong những trường hợp nào việc cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập có thể bị từ chối hợp pháp? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu những vấn đề pháp lý liên quan đến việc cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập.

I. Giới thiệu các vấn đề liên quan đến cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập

Trong bối cảnh quản trị doanh nghiệp hiện đại, minh bạch tài chính là yếu tố cốt lõi quyết định niềm tin của nhà đầu tư và cổ đông. Một trong những công cụ pháp lý quan trọng giúp cổ đông giám sát hoạt động tài chính của công ty chính là quyền cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập. Quyền này không chỉ giúp làm rõ tính trung thực của báo cáo tài chính mà còn là cơ chế phòng ngừa, phát hiện các rủi ro, sai phạm trong quản lý doanh nghiệp.

Thực tế tại Việt Nam cho thấy, nhiều tranh chấp nội bộ công ty cổ phần phát sinh từ nghi ngờ về tính minh bạch tài chính, phân phối lợi nhuận hoặc giao dịch với bên liên quan. Khi đó, yêu cầu kiểm toán độc lập từ cổ đông trở thành công cụ pháp lý hữu hiệu nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của họ.

Việc hiểu đầy đủ các vấn đề pháp lý liên quan đến cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập là cần thiết để cổ đông sử dụng đúng và hiệu quả quyền của mình theo quy định pháp luật.

II. Tìm hiểu về cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập

Để đảm bảo tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các nhà đầu tư, pháp luật quy định những điều kiện cụ thể cho phép cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập.

1. Kiểm toán độc lập là gì và nó có ý nghĩa như thế nào đối với cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập?

Để hiểu rõ quyền của cổ đông, trước hết cần làm rõ khái niệm kiểm toán độc lập. Theo khoản 1 Điều 5 Luật Kiểm toán độc lập 2011, kiểm toán độc lập là việc kiểm toán viên hành nghề, doanh nghiệp kiểm toán độc lập kiểm tra, đưa ra ý kiến về báo cáo tài chính, thông tin tài chính của đơn vị được kiểm toán theo chuẩn mực kiểm toán.

Việc cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập không chỉ nằm ở việc xác nhận số liệu kế toán mà còn ở tính khách quan và độc lập với bộ máy điều hành công ty. Kiểm toán độc lập giúp cổ đông tiếp cận thông tin tài chính đáng tin cậy, giảm thiểu tình trạng thông tin bất cân xứng giữa cổ đông và ban lãnh đạo. Vì vậy kiểm toán độc lập là cơ sở pháp lý và thực tiễn quan trọng giúp cổ đông kiểm chứng tính trung thực, hợp lý của tình hình tài chính doanh nghiệp.

2. Lý do nào khiến cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập trong công ty là phổ biến?

Trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, việc cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập thường xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau. Phổ biến nhất là khi cổ đông nghi ngờ báo cáo tài chính không phản ánh đúng thực trạng hoạt động kinh doanh, có dấu hiệu che giấu thua lỗ hoặc chuyển lợi ích cho nhóm cổ đông chi phối.

Ngoài ra, các giao dịch với người có liên quan theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng là nguyên nhân khiến cổ đông lo ngại rủi ro xung đột lợi ích. Khi cơ chế kiểm soát nội bộ hoặc Ban kiểm soát không hoạt động hiệu quả, kiểm toán độc lập trở thành biện pháp giám sát bên ngoài cần thiết. Như vậy, nhu cầu yêu cầu kiểm toán độc lập của cổ đông phản ánh mong muốn tăng cường minh bạch và hạn chế rủi ro trong quản trị công ty.

3. Những lợi ích nào mà cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập có thể nhận được?

Khi thực hiện quyền cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập, cổ đông có thể nhận được nhiều lợi ích thiết thực. Trước hết, kiểm toán độc lập giúp xác định chính xác tình hình tài chính, từ đó làm căn cứ để cổ đông quyết định việc đầu tư, thoái vốn hoặc tham gia quản trị. Thứ hai, báo cáo kiểm toán độc lập là chứng cứ quan trọng trong trường hợp cổ đông khởi kiện người quản lý công ty theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng. Cuối cùng, việc kiểm toán độc lập còn góp phần nâng cao uy tín của doanh nghiệp trên thị trường vốn. Việc cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập mang lại lợi ích cả về pháp lý lẫn kinh tế cho cổ đông, đặc biệt trong việc bảo vệ quyền lợi dài hạn.

4. Thời gian thực hiện kiểm toán độc lập sau khi có yêu cầu từ cổ đông là bao lâu?

Pháp luật hiện hành không quy định một thời hạn cho việc thực hiện kiểm toán độc lập theo yêu cầu của cổ đông. Thời gian cụ thể phụ thuộc vào quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc nội dung Điều lệ công ty. Theo thông lệ, sau khi yêu cầu hợp lệ được chấp thuận, công ty sẽ lựa chọn doanh nghiệp kiểm toán đủ điều kiện theo Luật Kiểm toán độc lập 2011 và ký hợp đồng kiểm toán. Thời gian kiểm toán thường kéo dài từ vài tuần đến vài tháng, tùy quy mô và phạm vi kiểm toán. Như vậy thời gian thực hiện kiểm toán độc lập phụ thuộc vào quyết định nội bộ công ty và thỏa thuận với đơn vị kiểm toán, không có mốc thời gian cố định trong luật.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập

Việc thực thi quyền yêu cầu kiểm toán không dựa trên ý chí chủ quan mà phải tuân thủ nghiêm ngặt các khuôn khổ pháp lý hiện hành.

1. Pháp luật quy định như thế nào về quyền của cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập?

Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 quy định cụ thể các quyền của cổ đông, cụ thể:

Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 quy định về quyền của cổ đông phổ thông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền: Xem xét, tra cứu, trích lục những tài liệu được phép theo quy định; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp cụ thể; yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.

Khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 về quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết, khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 về quyền của cổ đông cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, khoản 2 Điều 118 quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, về cơ bản, các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi (Biểu quyết, Cổ tức, Hoàn lại) ngoài các đặc quyền riêng về tài chính hay biểu quyết, họ vẫn có đầy đủ các quyền như cổ đông phổ thông trừ trường hợp bị hạn chế. Bên cạnh đó, khoản 5, khoản 6 Điều 38 Luật Kiểm toán độc lập 2011 cho phép người sử dụng báo cáo kiểm toán, bao gồm cổ đông, có quyền khiếu nại, yêu cầu giải trình về nội dung báo cáo kiểm toán. Như vậy, quyền yêu cầu kiểm toán độc lập của cổ đông được hình thành từ tổng hợp các quyền giám sát và tiếp cận thông tin theo luật doanh nghiệp và luật kiểm toán.

2. Quy trình thực hiện kiểm toán độc lập khi có cổ đông yêu cầu như thế nào?

Thông thường, quy trình bắt đầu từ việc cổ đông gửi văn bản yêu cầu đến Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát. Nếu yêu cầu đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu và nội dung hợp pháp, vấn đề sẽ được đưa ra xem xét tại Đại hội đồng cổ đông hoặc quyết định theo thẩm quyền được quy định trong Điều lệ.

Sau khi được chấp thuận, công ty lựa chọn doanh nghiệp kiểm toán đủ điều kiện theo Điều 21 Luật Kiểm toán độc lập 2011 được hướng dẫn bởi Điều 4, Điều 5 và Điều 6, Điều 7 Thông tư 203/2012/TT-BTC để thực hiện kiểm toán. Kết quả kiểm toán sẽ được báo cáo lại cho cổ đông.

Theo đó, quy trình kiểm toán độc lập theo yêu cầu cổ đông cần tuân thủ cả quy định pháp luật và cơ chế nội bộ của công ty.

3. Những vi phạm nào có thể xảy ra trong quá trình cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập?

Việc không tuân thủ đúng quy trình kiểm toán độc lập có thể dẫn đến rủi ro pháp lý lớn cho doanh nghiệp và người quản lý. 

Vi phạm phổ biến bao gồm việc công ty cố tình trì hoãn, không đưa yêu cầu hợp lệ của cổ đông ra xem xét khiến cho quyền của các cổ đông (đã nêu ở trên) không được thực hiện hoặc lựa chọn doanh nghiệp kiểm toán không đủ điều kiện hành nghề. Ngoài ra, theo khoản 1 Điều 39 Luật Kiểm toán độc lập 2011, đơn vị được kiểm toán có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời và trung thực các thông tin, tài liệu liên quan đến nội dung kiểm toán theo yêu cầu của doanh nghiệp kiểm toán và kiểm toán viên. Đồng thời, khoản 2 Điều 13 Luật Kiểm toán độc lập 2011 nghiêm cấm mọi hành vi can thiệp trái pháp luật vào hoạt động nghề nghiệp của kiểm toán viên. Do đó, trong quá trình thực hiện kiểm toán độc lập, các hành vi như che giấu hồ sơ, cung cấp thông tin hoặc tài liệu không đầy đủ, không trung thực, hoặc gây sức ép, tác động nhằm chi phối ý kiến chuyên môn của kiểm toán viên đều bị xem là hành vi vi phạm pháp luật và có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý tương ứng.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập

Trên thực tế, việc áp dụng các quy định về kiểm toán độc lập theo yêu cầu của cổ đông đôi khi gặp phải những rào cản về thủ tục và cách thức phối hợp. 

1. Tại sao cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập có thể ảnh hưởng đến việc quyết định chiến lược của công ty?

Kết quả kiểm toán độc lập có thể làm thay đổi cách nhìn nhận về hiệu quả kinh doanh, từ đó ảnh hưởng đến chiến lược phát triển, đầu tư hoặc tái cấu trúc công ty. Kiểm toán độc lập không chỉ kiểm tra báo cáo tài chính mà còn rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro và giao dịch với người liên quan. Nếu phát hiện sai sót, gian lận hoặc điểm yếu (ví dụ: quản lý dòng tiền kém, rủi ro thanh khoản cao), Ban lãnh đạo phải thực hiện khắc phục ngay lập tức.

Như vậy, việc cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập không chỉ là quyền giám sát mà còn có thể tạo ra những tác động đáng kể đến quyết định chiến lược của công ty. Điều này xuất phát từ bản chất của kiểm toán độc lập: mang lại tính minh bạch, phát hiện rủi ro tiềm ẩn và buộc Ban lãnh đạo phải điều chỉnh cách thức vận hành để phù hợp với các khuyến nghị khách quan.

2. Cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập có quyền khiếu nại nếu báo cáo không thỏa đáng không?

Cổ đông có quyền khiếu nại đối với báo cáo kiểm toán độc lập không thỏa đáng vì họ là chủ thể có quyền, lợi ích hợp pháp bị ảnh hưởng trực tiếp bởi kết quả kiểm toán, và quyền này có căn cứ rõ ràng trong pháp luật Việt Nam. Cụ thể, khoản 5, khoản 6 Điều 38 Luật Kiểm toán 2011, Được thảo luận, giải trình bằng văn bản về những vấn đề được nêu trong dự thảo báo cáo kiểm toán nếu thấy chưa phù hợp; có quyền khiếu nại các hành vi của những người tham gia cuộc kiểm toán khi có căn cứ cho rằng các hành vi đó là trái pháp luật. 

Do đó, nếu báo cáo kiểm toán Nếu báo cáo kiểm toán không thỏa đáng do vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty (như cung cấp thông tin sai lệch cho kiểm toán viên hoặc chọn kiểm toán viên không độc lập) và gây thiệt hại hoặc nguy cơ thiệt hại đến quyền lợi của cổ đông, thì cổ đông đương nhiên có quyền khiếu nại, yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xem xét trách nhiệm pháp lý của các bên liên quan để bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình.

3. Điều kiện để một cổ đông có thể yêu cầu kiểm toán độc lập là gì theo quy định của pháp luật?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, để có quyền yêu cầu kiểm tra hoặc kiểm toán các vấn đề cụ thể trong quản lý và điều hành hoạt động công ty, cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông. Tuy nhiên, tỷ lệ này có thể thấp hơn nếu Điều lệ công ty có quy định khác ưu đãi hơn cho cổ đông. 

Đối với cổ đông ưu đãi biểu quyết, khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 luật quy định nhóm cổ đông này có đầy đủ các quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần. Do đó, nếu cổ đông ưu đãi biểu quyết đáp ứng đủ tỷ lệ sở hữu (thường là 5% tổng số cổ phần phổ thông, trừ khi điều lệ quy định khác), họ hoàn toàn có quyền yêu cầu Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra hoặc thuê kiểm toán độc lập để làm rõ các sai phạm trong điều hành.

Đối với các loại cổ phần khác như ưu đãi cổ tức (Điều 117  Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025) và ưu đãi hoàn lại (Điều 118  Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025), mặc dù bị hạn chế quyền biểu quyết, dự họp hay đề cử nhân sự vào bộ máy quản trị, nhưng luật vẫn khẳng định họ có các quyền khác như cổ đông phổ thông. Điều này có nghĩa là quyền tiếp cận thông tin và quyền giám sát thông qua việc yêu cầu kiểm tra/kiểm toán vẫn được bảo lưu cho họ.

Như vậy, không phải mọi cổ đông đều có quyền yêu cầu, mà phải đáp ứng điều kiện luật định hoặc điều lệ công ty.

4. Công ty có thể từ chối yêu cầu kiểm toán độc lập từ cổ đông hay không theo quy định pháp luật? Nếu có thì lý do cụ thể là gì?

Công ty không được phép từ chối yêu cầu kiểm toán độc lập nếu cổ đông hoặc nhóm cổ đông đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện về tỷ lệ sở hữu và tuân thủ đúng trình tự, thủ tục. Tuy nhiên, trên thực tế và dựa trên các quy định liên quan đến quản trị doanh nghiệp, công ty có thể từ chối hoặc tạm đình chỉ yêu cầu này trong một số trường hợp cụ thể sau đây:

Trước hết, công ty có quyền từ chối nếu cổ đông không chứng minh được tư cách hoặc không đạt đủ tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty. 

Thứ hai là lý do về quy trình và nội dung yêu cầu. Nếu yêu cầu kiểm toán không nêu rõ lý do cụ thể, không chỉ ra được các dấu hiệu vi phạm trong quản lý hoặc nội dung yêu cầu trùng lặp hoàn toàn với các cuộc kiểm toán đang được thực hiện, Ban kiểm soát có thể yêu cầu cổ đông giải trình thêm hoặc từ chối thực hiện để tránh lãng phí nguồn lực của công ty.

Ngoài ra, công ty có thể từ chối nếu cổ đông vi phạm các cam kết về bảo mật đã ký kết trước đó hoặc từ chối cam kết bảo mật đối với các dữ liệu sẽ được kiểm toán. Quyền của cổ đông luôn đi kèm với nghĩa vụ bảo vệ uy tín và tài sản của công ty; do đó, bất kỳ hành vi nào gây hại đến lợi ích chung đều có thể là căn cứ để công ty trì hoãn việc đáp ứng yêu cầu.

Như vậy, quyền yêu cầu kiểm toán độc lập của cổ đông chỉ được bảo đảm khi đáp ứng đầy đủ điều kiện luật định; công ty chỉ có thể từ chối trong những trường hợp có căn cứ hợp pháp và hợp lý nhằm bảo vệ lợi ích chung.

5. Hậu quả pháp lý nào có thể xảy ra nếu công ty không thực hiện yêu cầu kiểm toán độc lập từ cổ đông?

Trong trường hợp yêu cầu kiểm toán độc lập của cổ đông bị công ty từ chối một cách bất hợp lý, cổ đông có quyền khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình theo quy định của pháp luật Việt Nam. Khi cơ quan quản lý nội bộ của công ty ban hành quyết định hoặc nghị quyết từ chối yêu cầu kiểm toán độc lập trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ quyết định, nghị quyết đó theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025.

Bên cạnh đó, quyền khởi kiện của cổ đông còn được bảo đảm bởi nguyên tắc chung của pháp luật tố tụng. Theo Điều 186 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, cá nhân, tổ chức có quyền khởi kiện để yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình khi cho rằng quyền đó bị xâm phạm. Việc công ty từ chối thực hiện kiểm toán độc lập trái quy định không chỉ ảnh hưởng đến quyền tiếp cận thông tin mà còn có thể gây thiệt hại đến quyền lợi tài sản của cổ đông với tư cách là chủ sở hữu vốn góp trong doanh nghiệp.

Ngoài ra, trong trường hợp Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận giữa các bên có quy định về giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, cổ đông cũng có quyền khởi kiện tại Trọng tài thương mại theo Luật Trọng tài thương mại 2010. Khi đó, yêu cầu khởi kiện có thể bao gồm việc hủy bỏ quyết định từ chối kiểm toán và buộc công ty thực hiện kiểm toán độc lập theo đúng quy định của pháp luật. Như vậy, pháp luật hiện hành đã thiết lập cơ chế đầy đủ để cổ đông sử dụng con đường tố tụng nhằm bảo vệ quyền giám sát và quyền lợi hợp pháp của mình khi yêu cầu kiểm toán độc lập bị từ chối không có căn cứ.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập?

Thực tiễn cho thấy, việc cổ đông yêu cầu kiểm toán độc lập đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc cả pháp luật doanh nghiệp và pháp luật kiểm toán. Với kinh nghiệm tư vấn và giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, NPLaw sẵn sàng hỗ trợ cổ đông và doanh nghiệp trong việc đánh giá tính hợp pháp của yêu cầu, xây dựng chiến lược pháp lý và bảo vệ quyền lợi một cách hiệu quả.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.