Cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường theo quy định của pháp luật

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, không phải mọi vấn đề đều có thể chờ đến kỳ họp thường niên để được giải quyết. Khi xuất hiện những tình huống cấp bách liên quan đến quyền lợi cổ đông, quản trị hoặc định hướng phát triển công ty, cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường trở thành cơ chế pháp lý quan trọng nhằm bảo đảm tiếng nói và quyền kiểm soát của cổ đông. Bài viết dưới đây sẽ phân tích các điều kiện, trình tự và quy định pháp luật liên quan, giúp làm rõ quyền và nghĩa vụ của các bên trong trường hợp này.

I. Giới thiệu các vấn đề liên quan đến cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường

Trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường là một quyền quan trọng nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của cổ đông và tính minh bạch trong quá trình ra quyết định của công ty. Khi phát sinh những vấn đề cấp bách ngoài kế hoạch họp thường niên, việc tổ chức cuộc họp bất thường giúp công ty kịp thời xem xét, thảo luận và đưa ra quyết định phù hợp, hạn chế rủi ro và tranh chấp.

Tuy nhiên, việc cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường không chỉ đơn thuần là quyền mà còn gắn liền với các điều kiện, trình tự, thủ tục và trách nhiệm pháp lý nhất định. Việc hiểu rõ các vấn đề liên quan sẽ giúp cổ đông thực hiện đúng quyền của mình, đồng thời hỗ trợ doanh nghiệp tuân thủ quy định pháp luật và nâng cao hiệu quả quản trị.

II. Tìm hiểu về cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường

Trong hoạt động của công ty cổ phần, khi phát sinh vấn đề cấp thiết không thể chờ đến Đại hội đồng cổ đông thường niên, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để kịp thời xem xét, quyết định và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình.

1. Cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường có nghĩa là gì?

Theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Trên cơ sở địa vị pháp lý đó, cổ đông có các quyền nhất định trong việc tham gia quản trị và giám sát hoạt động của công ty.

Cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường được hiểu là việc cổ đông hoặc nhóm cổ đông, khi đáp ứng các điều kiện do pháp luật và điều lệ công ty quy định, đề nghị công ty triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngoài kỳ họp thường niên, nhằm xem xét, quyết định những vấn đề phát sinh đột xuất, cấp thiết hoặc có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và hoạt động của doanh nghiệp.

2. Trường hợp nào dẫn đến cổ đông lại muốn tổ chức cuộc họp bất thường?

Căn cứ khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định về quyền của cổ đông phổ thông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện theo khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

• Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông.
• Trường hợp khác theo quy định tại điều lệ công ty, khi điều lệ có quy định cụ thể về các tình huống cần triệu tập cuộc họp bất thường nhằm bảo đảm hoạt động quản trị công ty phù hợp với thực tiễn.

Do đó, việc cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường thường xuất phát từ nhu cầu kịp thời kiểm soát hoạt động quản trị, khắc phục các sai phạm của Hội đồng quản trị hoặc xử lý các vấn đề phát sinh đặc thù mà điều lệ công ty đã dự liệu, qua đó bảo đảm quyền làm chủ và lợi ích hợp pháp của cổ đông trong công ty cổ phần.

3. Có cần phải có lý do chính đáng khi cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường không?

Có. Theo quy định tại khoản 4 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 18 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025), việc cổ đông yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường không chỉ là quyền mà còn phải đáp ứng đầy đủ điều kiện về hình thức và nội dung, trong đó lý do yêu cầu là yếu tố bắt buộc. Cụ thể, yêu cầu triệu tập họp phải được lập bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
• Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
• Số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông; tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty;
• Căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Chú ý: Kèm theo văn bản yêu cầu phải có tài liệu, chứng cứ chứng minh:

• Các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm; hoặc
• Quyết định vượt quá thẩm quyền của Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Pháp luật cũng quy định rõ, cổ đông hoặc nhóm cổ đông chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các tài liệu, chứng cứ cung cấp khi yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

4. Cuộc họp bất thường có khác gì so với cuộc họp thường kỳ mà cổ đông yêu cầu tổ chức?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường và Đại hội đồng cổ đông thường niên có những điểm khác biệt cơ bản sau:

• Về thời điểm tổ chức
  • Đại hội đồng cổ đông thường niên: được tổ chức mỗi năm một lần trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, có thể gia hạn nhưng không quá 06 tháng (khoản 1 Điều 139).
  • Đại hội đồng cổ đông bất thường: được tổ chức ngoài kỳ họp thường niên, khi phát sinh các trường hợp theo khoản 3,4 Điều 115, Điều 140 hoặc theo điều lệ công ty.
• Về căn cứ và điều kiện triệu tập
  • Cuộc họp thường niên: triệu tập theo định kỳ bắt buộc, không phụ thuộc vào yêu cầu phát sinh của cổ đông.
  • Cuộc họp bất thường: chỉ được triệu tập khi có yêu cầu hợp lệ của cổ đông hoặc nhóm cổ đông hoặc theo quyết định của Hội đồng quản trị trong các trường hợp luật định theo khoản 3 Điều 115.
• Về nội dung họp
  • Cuộc họp thường niên: xem xét các vấn đề mang tính định kỳ như báo cáo tài chính năm, phương án phân phối lợi nhuận, kế hoạch kinh doanh (khoản 3 Điều 139).
  • Cuộc họp bất thường: chỉ tập trung thảo luận, quyết định những vấn đề phát sinh, cấp bách, được nêu rõ trong yêu cầu triệu tập và chương trình họp.
• Về mục đích tổ chức
  • Cuộc họp thường niên: nhằm tổng kết, đánh giá và định hướng hoạt động của công ty theo chu kỳ hằng năm.
  • Cuộc họp bất thường: nhằm xử lý kịp thời các vấn đề đột xuất, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, bảo đảm hiệu quả quản trị doanh nghiệp.

Theo đó, điểm khác biệt cốt lõi giữa cuộc họp bất thường và cuộc họp thường kỳ nằm ở tính chất đột xuất, căn cứ pháp lý và phạm vi nội dung giải quyết, trong khi cuộc họp thường niên mang tính định kỳ và toàn diện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường

Pháp luật doanh nghiệp quy định cụ thể về quyền của cổ đông trong việc yêu cầu tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, bao gồm điều kiện, trình tự thực hiện và các hành vi vi phạm liên quan, nhằm bảo đảm quyền lợi hợp pháp của cổ đông và quản trị công ty minh bạch.

1. Luật pháp quy định như thế nào về việc cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), quyền cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường được quy định rõ ràng, cụ thể tại Điều 115 và các điều khoản có liên quan. Nội dung chính được pháp luật ghi nhận như sau:

• Về chủ thể có quyền yêu cầu
  • Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ công ty, trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng, có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường (khoản 2 Điều 115).
• Về các trường hợp được yêu cầu triệu tập họp
  • Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
  • Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ công ty (khoản 3 Điều 115).
• Về hình thức và nội dung yêu cầu
  • Yêu cầu phải lập thành văn bản, nêu rõ thông tin cổ đông, tỷ lệ sở hữu, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp, kèm theo tài liệu, chứng cứ chứng minh vi phạm hoặc quyết định vượt thẩm quyền của Hội đồng quản trị (khoản 4 Điều 115).
• Về trách nhiệm pháp lý của cổ đông
  • Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các thông tin, tài liệu và chứng cứ cung cấp khi yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (khoản 4 Điều 115).
• Về trách nhiệm của Hội đồng quản trị
  • Sau khi nhận được yêu cầu hợp lệ, Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo thời hạn và trình tự luật định; trường hợp không thực hiện thì có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan (Điều 140).

Có thể thấy rằng, pháp luật doanh nghiệp đã thiết lập một cơ chế chặt chẽ và minh bạch đối với việc cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường, vừa bảo đảm quyền của cổ đông, vừa hạn chế việc lạm dụng quyền, góp phần nâng cao hiệu quả quản trị công ty cổ phần.

2. Quy trình để cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường diễn ra như thế nào?

Quy trình cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), chủ yếu căn cứ Điều 115 và Điều 140, với các bước cơ bản sau:

Bước 1: Xác định điều kiện của cổ đông yêu cầu

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu cổ phần theo khoản 2 Điều 115 (từ 5% cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ khác theo điều lệ công ty) và thời gian nắm giữ cổ phần theo luật định.

Bước 2: Lập văn bản yêu cầu triệu tập họp

Căn cứ khoản 4 Điều 115, yêu cầu triệu tập họp phải lập bằng văn bản và bao gồm đầy đủ các nội dung:

• Thông tin nhận dạng cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức;
• Số lượng cổ phần, thời điểm đăng ký cổ phần; tổng số cổ phần của nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong công ty;
• Căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
• Đồng thời, kèm theo văn bản yêu cầu phải có tài liệu, chứng cứ chứng minh vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc quyết định vượt quá thẩm quyền.
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các tài liệu, chứng cứ đã cung cấp.

Bước 3: Gửi yêu cầu đến Hội đồng quản trị

Theo điểm c khoản 1 Điều 140, Hội đồng quản trị là cơ quan có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo yêu cầu hợp lệ của cổ đông hoặc nhóm cổ đông.

Bước 4: Hội đồng quản trị triệu tập họp trong thời hạn luật định

Căn cứ khoản 2 Điều 140, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ. Trường hợp không triệu tập họp theo quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Bước 5: Thay thế thẩm quyền triệu tập khi Hội đồng quản trị không thực hiện

• Trong 30 ngày tiếp theo, nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp, Ban kiểm soát có quyền thay thế triệu tập họp (khoản 3 Điều 140).
• Nếu Ban kiểm soát cũng không thực hiện, cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo khoản 2 Điều 115 được quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (khoản 4 Điều 140).

Bước 6: Thực hiện các công việc phục vụ cuộc họp

Theo khoản 5 Điều 140, người triệu tập họp phải thực hiện đầy đủ các công việc như: lập danh sách cổ đông, xây dựng chương trình họp, chuẩn bị tài liệu, dự thảo nghị quyết, gửi thông báo mời họp và các công việc liên quan khác.

Nhìn chung, quy trình yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường được pháp luật quy định rõ ràng, chặt chẽ theo từng bước, nhằm bảo đảm quyền của cổ đông được thực hiện đúng pháp luật, đồng thời duy trì trật tự và hiệu quả trong quản trị công ty cổ phần.

3. Những hành vi nào có thể coi là vi phạm khi cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường?

Căn cứ Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025),, trong trường hợp cổ đông hoặc nhóm cổ đông thực hiện quyền yêu cầu tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường đúng quy định, các hành vi sau đây có thể bị coi là vi phạm pháp luật doanh nghiệp:

• Không tiếp nhận hoặc cố tình trì hoãn xem xét yêu cầu hợp lệ của cổ đông: Hội đồng quản trị không tiếp nhận, không ghi nhận hoặc kéo dài thời gian xử lý văn bản yêu cầu triệu tập họp của cổ đông, dù yêu cầu đã đáp ứng đầy đủ điều kiện theo khoản 3 và khoản 4 Điều 115.
• Không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn luật định: Theo khoản 2 Điều 140, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp trong 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ. Việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng thời hạn được coi là hành vi vi phạm.
• Ngăn cản, gây khó khăn cho cổ đông trong việc thực hiện quyền triệu tập họp: Các hành vi như không cung cấp danh sách cổ đông, không cung cấp thông tin cần thiết hoặc không hỗ trợ các thủ tục cần thiết để cổ đông hoặc Ban kiểm soát thực hiện quyền thay thế triệu tập họp theo khoản 3, khoản 4 Điều 140.
• Triệu tập họp không đúng trình tự, thủ tục pháp luật: Không lập danh sách cổ đông có quyền dự họp; không gửi thông báo mời họp đúng thời hạn; không chuẩn bị tài liệu, chương trình họp, dự thảo nghị quyết theo khoản 5 Điều 140, dẫn đến việc xâm phạm quyền tham dự và biểu quyết của cổ đông.
• Cung cấp thông tin sai lệch, không trung thực liên quan đến việc triệu tập họp: Cố ý cung cấp thông tin không đầy đủ, sai sự thật về lý do không triệu tập họp hoặc về tình trạng yêu cầu của cổ đông, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông.

Từ những phân tích trên, các hành vi vi phạm trong trường hợp cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường chủ yếu xuất phát từ việc không tôn trọng hoặc cản trở quyền hợp pháp của cổ đông, không tuân thủ đúng thời hạn, trình tự, thủ tục triệu tập họp theo Luật Doanh nghiệp, và có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý, trách nhiệm bồi thường đối với các chủ thể vi phạm.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường

Trong thực tiễn áp dụng, việc cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thường phát sinh nhiều câu hỏi liên quan đến quyền lợi đạt được, trách nhiệm của công ty khi không chấp thuận yêu cầu, nguy cơ tranh chấp, điều kiện từ chối yêu cầu cũng như hồ sơ, tài liệu cần chuẩn bị cho cuộc họp, đòi hỏi cổ đông cần nắm rõ để bảo vệ quyền lợi của mình.

1. Những quyền lợi nào mà cổ đông có thể đạt được từ cuộc họp bất thường?

Căn cứ Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu và tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, cổ đông có thể đạt được các quyền lợi pháp lý cụ thể sau đây:

• Quyền trực tiếp tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông: Cổ đông được tham dự, thảo luận và thực hiện quyền biểu quyết đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông; mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết (điểm a khoản 1 Điều 115).
• Quyền yêu cầu xem xét, xử lý các vi phạm trong quản trị công ty: Thông qua cuộc họp bất thường, cổ đông có điều kiện yêu cầu Đại hội đồng cổ đông xem xét các vi phạm nghiêm trọng của Hội đồng quản trị, hành vi vượt thẩm quyền hoặc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty (khoản 3 Điều 115).
• Quyền tiếp cận thông tin và tài liệu quản trị quan trọng: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục các tài liệu như: nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính, báo cáo của Ban kiểm soát và các tài liệu liên quan phục vụ cho việc họp và biểu quyết tại cuộc họp bất thường (điểm a khoản 2 Điều 115).
• Quyền yêu cầu kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành công ty: Cổ đông có thể yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành khi xét thấy cần thiết, qua đó tăng cường cơ chế giám sát nội bộ của công ty (điểm c khoản 2 Điều 115).

Như vậy, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường là công cụ pháp lý quan trọng giúp cổ đông hiện thực hóa các quyền được quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp, không chỉ để bảo vệ quyền lợi của mình mà còn góp phần bảo đảm tính minh bạch, hiệu quả và tuân thủ pháp luật trong quản trị công ty cổ phần.

2. Nếu công ty không tổ chức cuộc họp bất thường theo yêu cầu của cổ đông, họ sẽ bị xử lý ra sao?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), trường hợp cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường hợp lệ nhưng công ty không thực hiện, thì tùy tính chất, mức độ vi phạm, công ty và người quản lý liên quan có thể phải chịu các hậu quả pháp lý sau:

• Buộc phải tổ chức cuộc họp theo đúng quy định: Căn cứ khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 140, nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ:
  • Ban kiểm soát có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp;
  • Trường hợp Ban kiểm soát cũng không thực hiện, cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo khoản 2 Điều 115 được quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
• Phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại: Theo khoản 2 và khoản 3 Điều 140, Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát không thực hiện nghĩa vụ triệu tập họp theo quy định thì phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
• Nguy cơ phát sinh tranh chấp nội bộ và khởi kiện: Việc không triệu tập họp theo yêu cầu hợp lệ của cổ đông có thể dẫn đến tranh chấp giữa cổ đông và công ty. Trong trường hợp cần thiết, cổ đông có quyền khởi kiện để yêu cầu bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình theo quy định của pháp luật dân sự và doanh nghiệp (khoản 1 Điều 166).

Qua các nội dung đã trình bày, việc không tổ chức cuộc họp bất thường theo yêu cầu hợp lệ của cổ đông không chỉ làm phát sinh cơ chế triệu tập thay thế, mà còn kéo theo trách nhiệm bồi thường, nguy cơ xử phạt và tranh chấp pháp lý, ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín và hoạt động quản trị của công ty.

3. Có thể xảy ra tranh chấp nào trong trường hợp cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường không?

Trong thực tiễn áp dụng Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), việc cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường có thể phát sinh nhiều loại tranh chấp pháp lý, chủ yếu xoay quanh việc thực hiện Điều 115 và Điều 140, cụ thể như sau:

• Tranh chấp về tính hợp lệ của yêu cầu triệu tập họp: Phát sinh khi công ty cho rằng cổ đông không đủ tỷ lệ sở hữu, không đáp ứng thời gian nắm giữ cổ phần hoặc lý do yêu cầu không hợp lệ, trong khi cổ đông khẳng định đã đáp ứng đầy đủ điều kiện theo khoản 2, 3 và 4 Điều 115.
• Tranh chấp về việc không hoặc chậm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: Xảy ra khi Hội đồng quản trị không triệu tập hoặc trì hoãn việc tổ chức cuộc họp bất thường trong thời hạn 30 ngày theo khoản 2 Điều 140, làm ảnh hưởng đến quyền tham gia quản trị của cổ đông.
• Tranh chấp về thẩm quyền triệu tập họp: Tranh chấp phát sinh trong trường hợp Ban kiểm soát hoặc cổ đông, nhóm cổ đông thực hiện quyền triệu tập họp thay thế theo khoản 3 và khoản 4 Điều 140, nhưng bị Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông khác phản đối.
• Tranh chấp về trách nhiệm bồi thường thiệt hại: Phát sinh khi cổ đông hoặc công ty yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát bồi thường thiệt hại do không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ triệu tập họp theo khoản 2 và khoản 3 Điều 140.

Do đó, các tranh chấp trong trường hợp cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường thường liên quan trực tiếp đến điều kiện yêu cầu, thẩm quyền triệu tập, trình tự – thủ tục họp và hiệu lực nghị quyết, đòi hỏi cổ đông và doanh nghiệp phải đặc biệt thận trọng khi thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025).

4. Cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường có thể bị từ chối nếu lý do yêu cầu không hợp lệ không?

Có. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), yêu cầu cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường có thể bị từ chối nếu không đáp ứng các điều kiện luật định, đặc biệt là không có căn cứ và lý do hợp lệ theo quy định tại Điều 115. Cụ thể:

• Yêu cầu không thuộc các trường hợp được phép triệu tập họp: Theo khoản 3 Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông chỉ có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường khi:
  • Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền; hoặc
  • Trường hợp khác theo quy định tại điều lệ công ty: Nếu lý do yêu cầu không thuộc các trường hợp này, Hội đồng quản trị có cơ sở pháp lý để từ chối yêu cầu.
• Yêu cầu không đáp ứng điều kiện về chủ thể: Trường hợp cổ đông hoặc nhóm cổ đông không đủ tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc không đáp ứng thời gian nắm giữ cổ phần theo khoản 2 Điều 115, yêu cầu triệu tập họp được xem là không hợp lệ.
• Yêu cầu không bảo đảm hình thức, nội dung theo luật định: Căn cứ khoản 4 Điều 115, yêu cầu phải được lập bằng văn bản, có đầy đủ thông tin cổ đông, tỷ lệ sở hữu, căn cứ và lý do yêu cầu, kèm theo tài liệu, chứng cứ chứng minh vi phạm hoặc quyết định vượt thẩm quyền. Trường hợp thiếu nội dung bắt buộc hoặc không có tài liệu, chứng cứ hợp lệ, yêu cầu có thể bị từ chối xem xét.

Như vậy, cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường có thể bị từ chối nếu lý do yêu cầu không hợp lệ, tuy nhiên việc từ chối này phải có căn cứ rõ ràng, đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty, nhằm bảo đảm sự cân bằng giữa quyền của cổ đông và sự ổn định trong quản trị doanh nghiệp.

5. Những tài liệu nào cần chuẩn bị cho cuộc họp bất thường theo yêu cầu của cổ đông?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), đặc biệt là khoản 5 Điều 140 và khoản 4 Điều 115, khi tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo yêu cầu của cổ đông, người/ cơ quan triệu tập họp phải chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:

• Danh sách cổ đông có quyền dự họp
  • Lập danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự và biểu quyết;
  • Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông (điểm a, b khoản 5 Điều 140).
• Chương trình và nội dung cuộc họp
  • Xác định rõ các vấn đề sẽ được thảo luận, biểu quyết tại cuộc họp bất thường;
  • Nội dung phải phù hợp với lý do yêu cầu triệu tập họp của cổ đông theo khoản 3 Điều 115 (điểm c khoản 5 Điều 140).
• Tài liệu phục vụ cuộc họp
  • Báo cáo, tờ trình, tài liệu giải trình liên quan đến các vấn đề đưa ra Đại hội đồng cổ đông;
  • Trường hợp yêu cầu họp xuất phát từ vi phạm của Hội đồng quản trị thì cần có tài liệu, chứng cứ kèm theo theo khoản 4 Điều 115 (điểm d khoản 5 Điều 140).
• Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
  • Dự thảo nghị quyết tương ứng với từng nội dung dự kiến được thông qua tại cuộc họp;
  • Trường hợp bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm nhân sự thì phải kèm theo danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên (điểm đ khoản 5 Điều 140).
• Tài liệu xác định thời gian, địa điểm và hình thức họp
  • Quyết định về thời gian, địa điểm tổ chức họp;
  • Hình thức họp trực tiếp, trực tuyến hoặc kết hợp theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty (điểm e khoản 5 Điều 140).
• Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông
  • Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp đúng thời hạn, hình thức theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty (điểm g khoản 5 Điều 140).

Từ những phân tích trên, việc chuẩn bị đầy đủ và đúng quy định các tài liệu nêu trên là điều kiện quan trọng để bảo đảm tính hợp pháp của cuộc họp bất thường, đồng thời hạn chế rủi ro tranh chấp và nguy cơ bị hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông sau này.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ đông yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường?

Trong quá trình quản trị công ty, đặc biệt khi phát sinh yêu cầu tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông, việc được luật sư NPLAW tư vấn kịp thời sẽ giúp:

• Làm rõ quyền và điều kiện của cổ đông/nhóm cổ đông trong việc yêu cầu triệu tập cuộc họp bất thường theo Luật Doanh nghiệp.
• Xác định trách nhiệm pháp lý của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát khi không hoặc chậm tổ chức họp theo yêu cầu hợp pháp của cổ đông.
• Rà soát, hoàn thiện điều lệ, nghị quyết, quy chế nội bộ nhằm hạn chế tranh chấp và rủi ro pháp lý phát sinh.
• Hỗ trợ giải quyết tranh chấp liên quan đến thẩm quyền triệu tập, trình tự thủ tục họp và hiệu lực nghị quyết.

Trên đây là thông tin mang tính tham khảo. Trường hợp Quý khách cần tư vấn chi tiết cho tình huống cụ thể, vui lòng liên hệ Hãng luật NPLAW để được hỗ trợ kịp thời và chính xác.