Phân tích cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận, dấu hiệu nhận biết, rủi ro pháp lý và quy trình xử lý, bảo vệ quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật.
Trong bối cảnh hoạt động doanh nghiệp ngày càng phức tạp, tình trạng cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận đang diễn ra với nhiều hình thức tinh vi, gây thiệt hại nghiêm trọng cho cổ đông. Việc nhận diện đúng hành vi gian lận, hiểu rõ quy định pháp luật và cơ chế bảo vệ quyền lợi là yếu tố then chốt để hạn chế rủi ro và xử lý kịp thời khi tranh chấp phát sinh.
I. Thực trạng cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận trong giai đoạn hiện nay
Trong bối cảnh hoạt động doanh nghiệp ngày càng đa dạng và phức tạp, các hành vi gian lận liên quan đến cổ phần đang có xu hướng gia tăng, đặc biệt tại các công ty cổ phần có cơ cấu sở hữu phân tán hoặc quản trị nội bộ lỏng lẻo. Thực tế cho thấy, nhiều trường hợp cổ đông bị chiếm đoạt quyền lợi thông qua các thủ đoạn như giả mạo hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, thay đổi thông tin cổ đông trong sổ đăng ký mà không có sự đồng ý hợp pháp, hoặc lợi dụng chức vụ để thao túng quyết định của doanh nghiệp.
Một số dạng hành vi phổ biến có thể kể đến như:
- Giả mạo chữ ký hoặc hồ sơ chuyển nhượng cổ phần nhằm thay đổi chủ sở hữu trên giấy tờ.
- Tự ý thay đổi thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông mà không có căn cứ pháp lý.
- Lạm dụng quyền quản lý để phát hành cổ phần mới, làm giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu.
- Thao túng đại hội đồng cổ đông, loại bỏ quyền biểu quyết hợp pháp của một số cổ đông nhằm thông qua các quyết định có lợi cho nhóm cổ đông chi phối.
Những hành vi này không chỉ gây thiệt hại trực tiếp về tài sản cho cổ đông mà còn làm suy giảm niềm tin vào môi trường đầu tư, ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động của doanh nghiệp và thị trường vốn nói chung. Thực tế các vụ việc gian lận tài chính và chiếm đoạt tài sản tại một số doanh nghiệp, tổ chức tín dụng trong thời gian qua cho thấy hậu quả có thể rất lớn, làm thất thoát hàng chục tỷ USD giá trị tài sản và vốn của cổ đông.
II. Tìm hiểu về cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận
Để hiểu rõ hơn về tình trạng cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận, cần làm rõ khái niệm, các hình thức gian lận thường gặp cũng như những yếu tố làm phát sinh rủi ro trong thực tế hoạt động của doanh nghiệp. Những nội dung dưới đây sẽ giúp làm sáng tỏ bản chất của vấn đề và cách nhận diện các dấu hiệu vi phạm liên quan.
1. Cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận là gì và nó ảnh hưởng đến các cổ đông như thế nào?
Cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận được hiểu là trường hợp một cá nhân hoặc tổ chức sử dụng thủ đoạn gian dối, giả mạo hồ sơ, lạm dụng chức vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng sơ hở trong quản lý doanh nghiệp để chuyển dịch quyền sở hữu cổ phần từ cổ đông hợp pháp sang cho mình hoặc người khác trái với ý chí của chủ sở hữu.
Theo tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông có quyền sở hữu hợp pháp đối với số cổ phần đã mua và được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Việc chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục và được công ty ghi nhận theo quy định. Do đó, mọi hành vi tự ý thay đổi thông tin cổ đông, giả mạo chữ ký, làm sai lệch hồ sơ chuyển nhượng hoặc chiếm giữ giấy tờ cổ phần để tước quyền sở hữu của cổ đông đều có thể bị coi là hành vi gian lận, xâm phạm quyền sở hữu tài sản.
Hậu quả của việc cổ phần bị chiếm đoạt không chỉ dừng lại ở thiệt hại về tài sản mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền quản lý và quyền biểu quyết của cổ đông. Người bị chiếm đoạt cổ phần có thể mất quyền tham gia đại hội đồng cổ đông, quyền biểu quyết đối với các quyết định quan trọng, quyền nhận cổ tức hoặc các lợi ích khác từ doanh nghiệp. Ngoài ra, tranh chấp liên quan đến cổ phần bị chiếm đoạt còn có thể làm gián đoạn hoạt động quản trị, gây mất ổn định nội bộ và ảnh hưởng đến uy tín, giá trị của doanh nghiệp trên thị trường.
2. Cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận có thể xảy ra trong những loại hình doanh nghiệp nào?
Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ phần là phần vốn điều lệ được chia nhỏ của công ty cổ phần và được sở hữu bởi các cổ đông. Vì vậy, hành vi cổ phần bị chiếm đoạt do gian lận về bản chất chỉ có thể xảy ra trong loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần, nơi tồn tại cơ chế sở hữu cổ phần, chuyển nhượng cổ phần và quyền biểu quyết gắn với số cổ phần nắm giữ.
Tuy nhiên, trên thực tế, các hành vi có tính chất tương tự việc chiếm đoạt phần vốn góp cũng có thể xảy ra trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thông qua việc giả mạo hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp, làm sai lệch thông tin thành viên hoặc lợi dụng chức vụ để chiếm quyền sở hữu phần vốn của người khác. Dù vậy, trong trường hợp này, đối tượng bị chiếm đoạt là phần vốn góp chứ không phải cổ phần theo khái niệm pháp lý.
3. Làm thế nào để xác định một hành vi gian lận liên quan đến cổ phần bị chiếm đoạt?
Việc xác định hành vi gian lận dẫn đến cổ phần bị chiếm đoạt cần căn cứ vào cả quy định của pháp luật doanh nghiệp và quy định của pháp luật hình sự về các tội xâm phạm sở hữu.
Trước hết, theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ phần là tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của cổ đông. Mọi hành vi làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần mà không có sự đồng ý hợp pháp của cổ đông hoặc không đúng trình tự, thủ tục pháp luật đều có thể bị xem xét là hành vi vi phạm, thậm chí là gian lận.
Một hành vi được coi là gian lận liên quan đến cổ phần bị chiếm đoạt thường có các dấu hiệu pháp lý sau:
Thứ nhất, có hành vi gian dối hoặc lạm dụng quyền hạn.
Người thực hiện có thể sử dụng thủ đoạn như giả mạo hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, làm giả chữ ký, lập chứng từ khống, lợi dụng vị trí quản lý để tự ý chuyển nhượng cổ phần của người khác.
Thứ hai, có mục đích chiếm đoạt cổ phần hoặc lợi ích từ cổ phần.
Người thực hiện hành vi gian lận nhằm mục đích nắm quyền sở hữu cổ phần, kiểm soát doanh nghiệp hoặc hưởng lợi tài chính từ số cổ phần đó.
Thứ ba, có hậu quả làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần trái pháp luật.
Ví dụ: cổ phần bị chuyển sang tên người khác, cổ đông bị mất quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức hoặc quyền quản lý doanh nghiệp.
Về mặt hình sự, tùy tính chất và thủ đoạn thực hiện, hành vi chiếm đoạt cổ phần có thể bị xử lý theo các tội danh trong Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017) như:
- Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản theo Điều 174, khi người phạm tội dùng thủ đoạn gian dối để chiếm đoạt cổ phần của người khác.
- Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản theo Điều 175, khi người được giao quản lý cổ phần hoặc tài sản liên quan đã lợi dụng sự tin tưởng để chiếm đoạt.
Ngoài ra, nếu hành vi do người quản lý doanh nghiệp thực hiện nhằm chiếm đoạt tài sản của công ty hoặc cổ đông, có thể bị xem xét các tội danh liên quan đến chức vụ, quyền hạn theo quy định của Bộ luật Hình sự.
Tóm lại, để xác định hành vi gian lận liên quan đến cổ phần bị chiếm đoạt, cần xem xét đầy đủ các yếu tố: hành vi gian dối, mục đích chiếm đoạt và hậu quả làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần trái pháp luật, đồng thời đối chiếu với các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) và Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017). Nếu có đủ dấu hiệu, vụ việc có thể bị xử lý bằng cả biện pháp dân sự, hành chính hoặc hình sự.
4. Những yếu tố nào có thể làm tăng nguy cơ cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận trong doanh nghiệp?
Nguy cơ cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận thường gia tăng khi doanh nghiệp tồn tại đồng thời nhiều yếu tố rủi ro về quản trị, pháp lý và kiểm soát nội bộ, cụ thể:
Thứ nhất, cơ cấu quản trị doanh nghiệp thiếu minh bạch.
Doanh nghiệp không phân định rõ thẩm quyền giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và người quản lý điều hành dễ tạo điều kiện cho việc lạm quyền, tự ý can thiệp vào việc chuyển nhượng hoặc ghi nhận sở hữu cổ phần.
Thứ hai, hồ sơ pháp lý về cổ phần không được quản lý chặt chẽ.Sổ đăng ký cổ đông, hồ sơ chuyển nhượng, chứng từ góp vốn không đầy đủ hoặc cập nhật không kịp thời làm tăng nguy cơ bị làm giả, chỉnh sửa hoặc sử dụng trái phép để chiếm đoạt cổ phần.
Thứ ba, cổ đông không trực tiếp tham gia hoặc giám sát hoạt động doanh nghiệp.
Cổ đông góp vốn nhưng phó mặc việc quản lý cho người khác, không theo dõi biến động cổ phần, không kiểm tra thông tin đăng ký doanh nghiệp định kỳ sẽ dễ bị xâm phạm quyền sở hữu cổ phần.
Thứ tư, tập trung quyền lực vào một cá nhân hoặc nhóm cổ đông chi phối.
Khi một người hoặc một nhóm nắm toàn bộ quyền điều hành và kiểm soát thông tin, nguy cơ lợi dụng vị trí để thực hiện hành vi gian lận liên quan đến cổ phần sẽ cao hơn.
Thứ năm, thiếu cơ chế kiểm soát nội bộ và kiểm toán độc lập.
Doanh nghiệp không có quy trình kiểm soát, đối soát giao dịch cổ phần hoặc không sử dụng kiểm toán, tư vấn pháp lý độc lập sẽ khó phát hiện sớm các dấu hiệu gian lận.
Thứ sáu, nhận thức pháp lý của cổ đông còn hạn chế.
Việc không nắm rõ quy định của Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty và quyền của cổ đông khiến nhiều người không kịp thời bảo vệ quyền lợi khi có dấu hiệu cổ phần bị xâm phạm.
Tóm lại, sự thiếu minh bạch trong quản trị, lỏng lẻo về hồ sơ pháp lý và yếu kém trong giám sát là những yếu tố then chốt làm gia tăng nguy cơ cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận trong doanh nghiệp.
III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận
Để xử lý và phòng ngừa hành vi chiếm đoạt cổ phần thông qua gian lận, pháp luật Việt Nam quy định khung pháp lý khá toàn diện, từ xác lập quyền sở hữu cổ phần, bảo vệ quyền lợi cổ đông đến cơ chế xử lý trách nhiệm dân sự, hành chính và hình sự đối với hành vi vi phạm.
1. Luật nào quy định về việc xử lý cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận tại Việt Nam?
Việc cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận không được điều chỉnh bởi một đạo luật riêng, mà được xử lý theo nhiều văn bản pháp luật khác nhau, chủ yếu là Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) và Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017), tùy theo tính chất và mức độ vi phạm.
Thứ nhất, theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025)
Luật Doanh nghiệp quy định rõ quyền của cổ đông và trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp, từ đó làm căn cứ xử lý khi có hành vi chiếm đoạt cổ phần.
- Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định cổ đông phổ thông có quyền sở hữu cổ phần và thực hiện các quyền liên quan như tham dự họp, biểu quyết, nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần…
- Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định về quyền khởi kiện của cổ đông đối với người quản lý nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông.
Như vậy, nếu cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận của người quản lý hoặc cá nhân liên quan, cổ đông có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc khởi kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Thứ hai, theo Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017)
Trong trường hợp hành vi gian lận có dấu hiệu tội phạm, người vi phạm có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo các tội danh liên quan đến chiếm đoạt tài sản, ví dụ:
- Điều 174: Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản.
- Điều 175: Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản.
- Điều 353 về Tội tham ô tài sản hoặc Điều 355 về Tội lạm dụng chức vụ, quyền hạn chiếm đoạt tài sản (trong trường hợp có yếu tố chức vụ, quyền hạn).
Các quy định này áp dụng khi hành vi gian lận nhằm chiếm đoạt cổ phần hoặc giá trị cổ phần gây thiệt hại cho cổ đông hoặc doanh nghiệp.
Cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận tại Việt Nam có thể được xử lý theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025 (về quyền cổ đông và trách nhiệm dân sự) và Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi 2017 (nếu hành vi có dấu hiệu tội phạm). Tùy tính chất vụ việc, người vi phạm có thể bị buộc bồi thường thiệt hại hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật.
2. Quy trình pháp lý nào cần thực hiện khi phát hiện cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận?
Khi phát hiện cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận, cổ đông hoặc doanh nghiệp thường thực hiện theo các bước cơ bản sau:
Bước 1: Thu thập và rà soát chứng cứ
Xác định dấu hiệu gian lận thông qua điều lệ công ty, sổ đăng ký cổ đông, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, nghị quyết, biên bản họp và các tài liệu giao dịch liên quan.
Bước 2: Khiếu nại, yêu cầu xử lý nội bộ doanh nghiệp
Gửi yêu cầu bằng văn bản đến Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông hoặc người quản lý có thẩm quyền để làm rõ hành vi và yêu cầu khôi phục quyền, lợi ích hợp pháp.
Bước 3: Khởi kiện dân sự tại Tòa án có thẩm quyền
Trường hợp không được giải quyết hoặc giải quyết không thỏa đáng, cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu tuyên giao dịch vô hiệu, khôi phục cổ phần và bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật dân sự và doanh nghiệp.
Bước 4: Tố giác tội phạm nếu có dấu hiệu hình sự
Nếu hành vi gian lận có dấu hiệu chiếm đoạt tài sản, cổ đông hoặc doanh nghiệp có thể nộp đơn tố giác đến cơ quan điều tra để xem xét trách nhiệm hình sự theo quy định của Bộ luật Hình sự.
Quy trình trên giúp đảm bảo việc xử lý vụ việc được thực hiện đúng thẩm quyền, đúng trình tự và bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp của cổ đông bị xâm phạm.
3. Những rủi ro thường gặp khi xảy ra trường hợp cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận
Khi cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận, doanh nghiệp và cổ đông thường đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý và thực tiễn, trong đó phổ biến nhất là mất quyền quản lý và kiểm soát doanh nghiệp, đặc biệt khi tỷ lệ cổ phần bị chiếm đoạt đủ để chi phối biểu quyết. Bên cạnh đó, tranh chấp kéo dài có thể phát sinh do khó khăn trong việc thu thập chứng cứ, xác định tính hợp pháp của các giao dịch chuyển nhượng cổ phần liên quan.
Doanh nghiệp còn có nguy cơ gián đoạn hoạt động sản xuất, kinh doanh, ảnh hưởng đến uy tín, quan hệ với đối tác và nhà đầu tư. Ngoài ra, cổ đông bị xâm phạm quyền lợi có thể phải đối mặt với rủi ro tài chính, chi phí tố tụng lớn và khả năng không thu hồi đầy đủ giá trị cổ phần nếu việc xử lý gian lận diễn ra chậm hoặc không kịp thời.
IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận
Phần dưới đây tổng hợp những câu hỏi thường gặp liên quan đến cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận, giúp cổ đông và doanh nghiệp hiểu rõ quyền lợi, hướng xử lý và các biện pháp bảo vệ hợp pháp.
1. Cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận có thể được khôi phục không?
Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận có thể được khôi phục nếu chứng minh được việc chiếm đoạt là trái pháp luật.
Cụ thể, Điều 579 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: người chiếm hữu hoặc sử dụng tài sản của người khác mà không có căn cứ pháp luật thì phải trả lại tài sản cho chủ sở hữu hoặc người có quyền hợp pháp đối với tài sản đó. Đây là cơ sở pháp lý để cổ đông yêu cầu hoàn trả cổ phần đã bị chiếm đoạt.
Ngoài ra, Điều 582 Bộ luật Dân sự 2015 cũng quy định: nếu người chiếm hữu trái pháp luật đã chuyển tài sản cho người thứ ba thì chủ sở hữu vẫn có quyền yêu cầu người thứ ba hoàn trả tài sản, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Vì vậy, trong trường hợp cổ phần bị chuyển nhượng thông qua hành vi gian lận, cổ đông có thể khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy giao dịch trái pháp luật và buộc hoàn trả cổ phần hoặc bồi thường thiệt hại nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật.
Tuy nhiên, khả năng khôi phục cổ phần còn phụ thuộc vào tình trạng pháp lý của giao dịch, người nhận chuyển nhượng, chứng cứ và phán quyết của cơ quan có thẩm quyền trong từng vụ việc cụ thể.
2. Có những cách nào để bảo vệ cổ phần của tôi khỏi việc bị chiếm đoạt do hành vi gian lận?
Để hạn chế nguy cơ cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận, cổ đông nên chủ động áp dụng các biện pháp pháp lý và quản trị sau:
Thứ nhất, đăng ký và cập nhật đầy đủ thông tin cổ đông.
Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông cần kiểm tra, yêu cầu doanh nghiệp ghi nhận đúng số lượng cổ phần, loại cổ phần và thông tin cá nhân để đảm bảo quyền sở hữu được pháp luật công nhận.
Thứ hai, lưu giữ đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền sở hữu cổ phần.
Các tài liệu như hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản họp, nghị quyết, xác nhận của công ty… là căn cứ quan trọng để bảo vệ quyền lợi nếu xảy ra tranh chấp hoặc hành vi gian lận.
Thứ ba, kiểm tra tính hợp pháp của các giao dịch liên quan đến cổ phần.
Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ điều lệ công ty và quy định pháp luật. Cổ đông cần xác minh thẩm quyền ký kết, nội dung hợp đồng và thủ tục ghi nhận chuyển nhượng trong sổ đăng ký cổ đông.
Thứ tư, thực hiện quyền giám sát và yêu cầu cung cấp thông tin.
Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục các tài liệu quan trọng của công ty. Việc thường xuyên kiểm tra thông tin giúp phát hiện sớm dấu hiệu gian lận.
Thứ năm, kịp thời yêu cầu cơ quan có thẩm quyền can thiệp khi phát hiện vi phạm.
Nếu phát hiện cổ phần bị chiếm đoạt, cổ đông có thể khởi kiện tại Tòa án hoặc yêu cầu cơ quan điều tra xử lý theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi bổ sung 2017) để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.
Nhìn chung, việc lưu trữ hồ sơ, kiểm soát giao dịch và chủ động giám sát hoạt động công ty là những biện pháp quan trọng giúp cổ đông tránh rủi ro bị chiếm đoạt cổ phần.
3. Có những trường hợp nào mà cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận không thuộc về trách nhiệm hình sự?
Không phải mọi trường hợp cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận đều đương nhiên bị xử lý hình sự. Theo quy định của Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017), một hành vi chỉ bị coi là tội phạm khi đáp ứng đầy đủ các yếu tố cấu thành tội phạm theo luật.
Các trường hợp không thuộc trách nhiệm hình sự
Cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận có thể không bị xử lý hình sự trong các trường hợp sau:
(1) Không đủ yếu tố cấu thành tội phạm
Theo Điều 8 Bộ luật Hình sự 2015, tội phạm là hành vi nguy hiểm cho xã hội được quy định trong Bộ luật Hình sự và do người có năng lực trách nhiệm hình sự thực hiện một cách cố ý hoặc vô ý.
Nếu hành vi liên quan đến cổ phần không thỏa mãn các dấu hiệu cấu thành tội phạm (ví dụ: không có yếu tố chiếm đoạt, không có thủ đoạn gian dối, hoặc không có lỗi cố ý), thì sẽ không bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
(2) Giá trị tài sản không đạt mức truy cứu trách nhiệm hình sự
Đối với một số tội chiếm đoạt tài sản, pháp luật quy định giá trị tài sản tối thiểu để bị truy cứu trách nhiệm hình sự. Ví dụ:
- Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015 (Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản) quy định:
- Chỉ bị truy cứu trách nhiệm hình sự khi giá trị tài sản từ 2 triệu đồng trở lên,
- Hoặc dưới 2 triệu đồng nhưng thuộc các trường hợp đặc biệt như đã bị xử phạt hành chính hoặc gây ảnh hưởng xấu đến trật tự xã hội.
Nếu giá trị cổ phần bị chiếm đoạt không đạt mức luật định và không thuộc các trường hợp đặc biệt, vụ việc thường chỉ bị xử lý theo quan hệ dân sự hoặc hành chính.
(3) Tranh chấp dân sự, không có yếu tố gian lận
Nhiều trường hợp liên quan đến cổ phần thực chất là:
- Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Tranh chấp quyền biểu quyết;
- Mâu thuẫn trong nội bộ doanh nghiệp.
Nếu không chứng minh được ý chí gian dối nhằm chiếm đoạt tài sản, thì vụ việc chỉ được giải quyết theo:
- Bộ luật Dân sự 2015 (tranh chấp tài sản, hợp đồng);
- Luật Doanh nghiệp 2020 (tranh chấp nội bộ công ty).
(4) Người thực hiện hành vi không có năng lực trách nhiệm hình sự
Theo Điều 21 Bộ luật Hình sự 2015, người thực hiện hành vi trong tình trạng không có năng lực trách nhiệm hình sự (ví dụ: mắc bệnh tâm thần làm mất khả năng nhận thức và điều khiển hành vi) thì không phải chịu trách nhiệm hình sự.
Cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận không bị xử lý hình sự khi:
- Không đủ yếu tố cấu thành tội phạm;
- Giá trị tài sản không đạt ngưỡng truy cứu;
- Chỉ là tranh chấp dân sự hoặc nội bộ doanh nghiệp;
- Người thực hiện hành vi không có năng lực trách nhiệm hình sự.
Trong các trường hợp này, tranh chấp thường được giải quyết bằng biện pháp dân sự hoặc hành chính, như yêu cầu hủy giao dịch, đòi lại cổ phần hoặc bồi thường thiệt hại.
4. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết tranh chấp liên quan đến cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận?
Cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp liên quan đến cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận chủ yếu là Tòa án nhân dân theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Cụ thể, theo Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, các tranh chấp về quyền sở hữu tài sản, giao dịch dân sự hoặc các quyền và nghĩa vụ liên quan đều thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Trong trường hợp cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận, đây được xem là tranh chấp về quyền sở hữu tài sản hoặc tranh chấp trong hoạt động kinh doanh, thương mại, nên Tòa án có thẩm quyền thụ lý và giải quyết.
Ngoài ra, theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010, tranh chấp chỉ được giải quyết bằng trọng tài khi các bên có thỏa thuận trọng tài hợp pháp.
Bên cạnh đó, Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định trọng tài có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp phát sinh trong hoạt động thương mại, bao gồm tranh chấp giữa các bên có hoạt động thương mại hoặc tranh chấp khác mà pháp luật cho phép giải quyết bằng trọng tài.
Trong trường hợp hành vi chiếm đoạt cổ phần có dấu hiệu tội phạm, cơ quan Cơ quan điều tra, Viện kiểm sát và Tòa án hình sự sẽ có thẩm quyền xử lý theo quy định của Bộ luật Hình sự và Bộ luật Tố tụng hình sự.
Tùy tính chất vụ việc (dân sự hay hình sự), cổ đông có thể lựa chọn con đường tố tụng phù hợp để yêu cầu bảo vệ quyền lợi của mình.
5. Các biện pháp phòng ngừa nào pháp luật khuyến nghị để tránh cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận?
Pháp luật không quy định một danh mục “biện pháp phòng ngừa” riêng biệt, nhưng thông qua các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), Bộ luật Dân sự 2015 và pháp luật liên quan, có thể rút ra một số biện pháp phòng ngừa quan trọng sau:
Thứ nhất, thiết lập và tuân thủ chặt chẽ quy định về quản lý cổ đông, cổ phần trong nội bộ doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), công ty phải quản lý đầy đủ, chính xác sổ đăng ký cổ đông, thông tin về sở hữu cổ phần và các giao dịch chuyển nhượng. Việc cập nhật không đầy đủ hoặc buông lỏng quản lý là nguyên nhân phổ biến dẫn đến gian lận, chiếm đoạt cổ phần.
Thứ hai, thực hiện chuyển nhượng cổ phần đúng trình tự, hình thức pháp luật quy định. Theo Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự chỉ có hiệu lực khi đáp ứng đủ điều kiện về chủ thể, ý chí tự nguyện, nội dung và hình thức (Điều 117). Việc lập hợp đồng chuyển nhượng bằng văn bản rõ ràng, xác định đúng chủ thể và phạm vi chuyển nhượng giúp hạn chế rủi ro bị giả mạo, lừa đảo.
Thứ ba, kiểm soát quyền đại diện và ủy quyền trong doanh nghiệp. Các giao dịch liên quan đến cổ phần chỉ nên được thực hiện bởi người có thẩm quyền hợp pháp. Việc ủy quyền phải được lập thành văn bản, xác định rõ phạm vi, thời hạn để tránh việc lợi dụng danh nghĩa đại diện nhằm chiếm đoạt cổ phần trái pháp luật.
Thứ tư, xây dựng cơ chế kiểm soát nội bộ và minh bạch thông tin. Pháp luật doanh nghiệp khuyến khích công ty thiết lập cơ chế giám sát, công bố thông tin và kiểm tra nội bộ nhằm phát hiện sớm dấu hiệu gian lận, đặc biệt trong các giao dịch liên quan đến vốn góp, cổ phần và quyền biểu quyết.
Thứ năm, chủ động sử dụng biện pháp pháp lý khi có dấu hiệu rủi ro. Khi phát hiện dấu hiệu gian lận, cổ đông có quyền yêu cầu công ty giải trình, yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời hoặc thông báo cho cơ quan có thẩm quyền để ngăn chặn kịp thời hậu quả phát sinh, theo quy định của pháp luật tố tụng và dân sự.
Tóm lại, việc phòng ngừa cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận đòi hỏi sự kết hợp giữa tuân thủ pháp luật, quản trị doanh nghiệp chặt chẽ và sự chủ động bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông.
V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận?
Nếu bạn đang đối mặt với tình huống cổ phần bị chiếm đoạt do hành vi gian lận và cần tư vấn về quyền sở hữu, thu thập chứng cứ, xây dựng hồ sơ khởi kiện hoặc đại diện bảo vệ quyền lợi trước Tòa án, NPLaw là đơn vị pháp lý bạn có thể tin tưởng. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của NPLaw sẽ phân tích vụ việc, xác định cơ sở pháp lý, đề xuất chiến lược giải quyết và đồng hành cùng bạn trong toàn bộ quy trình tố tụng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông một cách hiệu quả và kịp thời.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
