Cổ phần bị đánh giá sai giá trị trong công ty cổ phần: Hệ quả pháp lý, rủi ro quản trị và cơ chế xử lý theo pháp luật Việt Nam

Trong bối cảnh thị trường vốn và hoạt động đầu tư ngày càng phát triển, việc xác định đúng giá trị cổ phần giữ vai trò đặc biệt quan trọng đối với sự ổn định tài chính và hiệu quả quản trị của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế, cổ phần bị đánh giá sai giá trị dù là cao hơn hay thấp hơn giá trị thực vẫn diễn ra khá phổ biến

I. Sự ảnh hưởng của cổ phần bị đánh giá sai giá trị đối với doanh nghiệp

Việc cổ phần bị đánh giá sai giá trị không chỉ là vấn đề kỹ thuật tài chính, mà còn là hiện tượng có tác động đa chiều đến hoạt động quản trị, cấu trúc vốn và vị thế pháp lý của doanh nghiệp. 

• Thứ nhất, làm sai lệch cấu trúc vốn và bức tranh tài chính của doanh nghiệp. Giá trị cổ phần là cơ sở để xác định vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của cổ đông. Khi cổ phần bị đánh giá cao hơn giá trị thực, doanh nghiệp có nguy cơ “phình to” vốn điều lệ một cách hình thức, không phản ánh đúng năng lực tài chính thực tế. Ngược lại, việc định giá thấp cổ phần có thể dẫn đến thất thoát giá trị doanh nghiệp, đặc biệt trong các giao dịch góp vốn bằng tài sản hoặc chuyển nhượng cổ phần. Sự sai lệch này ảnh hưởng trực tiếp đến tính trung thực của báo cáo tài chính và khả năng tiếp cận vốn của doanh nghiệp.

• Thứ hai, gia tăng rủi ro pháp lý trong quan hệ nội bộ công ty. Khi cổ phần bị đánh giá sai giá trị, dễ phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông với nhau hoặc giữa cổ đông và công ty, đặc biệt trong trường hợp cổ đông cho rằng quyền lợi kinh tế hoặc quyền quản trị của mình bị xâm phạm. 
• Thứ ba, ảnh hưởng tiêu cực đến chất lượng quyết định quản trị và chiến lược kinh doanh. Các quyết định quan trọng của doanh nghiệp như phát hành cổ phần, sáp nhập, mua lại, huy động vốn hoặc tái cấu trúc đều dựa trên cơ sở định giá cổ phần. Khi giá trị cổ phần không phản ánh đúng giá trị thực của doanh nghiệp, Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông có thể đưa ra những quyết định thiếu chính xác, làm gia tăng rủi ro đầu tư, giảm hiệu quả sử dụng vốn và ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp trên thị trường.

Tóm lại, cổ phần bị đánh giá sai giá trị không chỉ ảnh hưởng đến lợi ích kinh tế trước mắt, mà còn tác động sâu rộng đến trật tự quản trị, an toàn pháp lý và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Vì vậy, việc kiểm soát chặt chẽ quá trình định giá cổ phần là yêu cầu tất yếu nhằm bảo đảm tính minh bạch và ổn định trong hoạt động của công ty cổ phần.

II. Tìm hiểu về cổ phần bị đánh giá sai giá trị

Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, việc xác định giá trị cổ phần không chỉ mang ý nghĩa kinh tế thuần túy mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng để phân bổ quyền, lợi ích và trách nhiệm giữa các chủ thể trong doanh nghiệp. Tuy nhiên, do chịu tác động của nhiều yếu tố như phương pháp định giá, thông tin bất cân xứng, xung đột lợi ích hoặc biến động của thị trường, cổ phần bị đánh giá sai giá trị là hiện tượng không hiếm gặp. 

1. Cổ phần bị đánh giá sai giá trị là gì trong ngữ cảnh kinh doanh?

Trong ngữ cảnh kinh doanh, cổ phần bị đánh giá sai giá trị được hiểu là tình trạng giá trị của cổ phần được xác định, ghi nhận hoặc sử dụng trong các giao dịch doanh nghiệp không phản ánh đúng giá trị thực của doanh nghiệp hoặc phần vốn góp tương ứng, xét trên cơ sở các yếu tố tài chính, tài sản, khả năng sinh lợi và triển vọng phát triển tại thời điểm định giá. Việc đánh giá sai giá trị có thể xảy ra theo hai chiều hướng: đánh giá cao hơn giá trị thực hoặc đánh giá thấp hơn giá trị thực.

Dưới góc độ pháp lý, cổ phần bị đánh giá sai giá trị không chỉ là sai lệch kỹ thuật, mà còn có thể trở thành vấn đề pháp lý khi việc định giá được sử dụng làm căn cứ cho các quyết định có ý nghĩa pháp lý như góp vốn bằng tài sản, phát hành cổ phần, chuyển nhượng cổ phần, xác định tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của cổ đông. Trong những trường hợp này, việc đánh giá sai giá trị có thể dẫn đến xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông, làm sai lệch vốn điều lệ hoặc phát sinh trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp.

Có thể khái quát rằng, trong ngữ cảnh kinh doanh, cổ phần bị đánh giá sai giá trị là hiện tượng giao thoa giữa rủi ro kinh tế và rủi ro pháp lý, phản ánh sự thiếu chính xác hoặc thiếu minh bạch trong quá trình xác lập giá trị vốn, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả quản trị và sự ổn định pháp lý của doanh nghiệp.

2. Tại sao việc định giá cổ phần lại quan trọng trong các công ty khởi nghiệp và cổ phần bị đánh giá sai giá trị có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư như thế nào?

Trong các công ty khởi nghiệp, định giá cổ phần giữ vai trò đặc biệt quan trọng bởi đây là cơ sở để phân bổ quyền sở hữu, quyền kiểm soát và lợi ích kinh tế giữa nhà sáng lập và nhà đầu tư trong bối cảnh doanh nghiệp thường chưa có lịch sử tài chính ổn định. Khác với doanh nghiệp đã trưởng thành, giá trị của startup chủ yếu được xác lập dựa trên kỳ vọng tăng trưởng, mô hình kinh doanh và tiềm năng thị trường, nên việc định giá cổ phần càng mang tính quyết định đối với chiến lược gọi vốn và cấu trúc quản trị tương lai.

• Trước hết, định giá cổ phần là căn cứ để xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần và quyền biểu quyết của các bên. Trong công ty khởi nghiệp, chỉ một sai lệch nhỏ trong định giá cũng có thể dẫn đến sự thay đổi đáng kể về quyền kiểm soát doanh nghiệp. Nếu cổ phần bị đánh giá quá cao, nhà đầu tư phải bỏ ra chi phí lớn nhưng chỉ nhận được tỷ lệ sở hữu thấp, làm giảm động lực đầu tư hoặc khiến họ yêu cầu các điều khoản bảo vệ bất lợi cho nhà sáng lập. Ngược lại, nếu cổ phần bị đánh giá quá thấp, nhà sáng lập có nguy cơ bị pha loãng quyền sở hữu và quyền quản trị ngay từ các vòng gọi vốn đầu tiên.
• Thứ hai, cổ phần bị đánh giá sai giá trị ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định đầu tư và hành vi chấp nhận rủi ro của nhà đầu tư. Định giá cao không thực tế có thể tạo ra kỳ vọng lợi nhuận không phù hợp với năng lực thực tế của doanh nghiệp, làm gia tăng nguy cơ thất bại của thương vụ đầu tư và tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện. Trong khi đó, định giá quá thấp có thể khiến nhà đầu tư hưởng lợi không tương xứng với mức độ rủi ro họ thực sự gánh chịu, dẫn đến sự mất cân bằng lợi ích và tiềm ẩn xung đột lợi ích về lâu dài.

• Thứ ba, xét dưới góc độ pháp lý, việc định giá cổ phần trong startup thường gắn với các giao dịch có ý nghĩa pháp lý quan trọng như phát hành cổ phần riêng lẻ, góp vốn bằng tài sản hoặc chuyển nhượng cổ phần. Nếu cổ phần bị đánh giá sai giá trị do thiếu trung thực hoặc vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng, trung thành của người quản lý, điều này có thể làm phát sinh trách nhiệm pháp lý đối với người quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời ảnh hưởng đến tính hợp pháp và hiệu lực của các quyết định đầu tư.

Tóm lại, trong các công ty khởi nghiệp, định giá cổ phần không chỉ là vấn đề kỹ thuật tài chính mà còn là nền tảng pháp lý và quản trị của quan hệ đầu tư. Cổ phần bị đánh giá sai giá trị có thể dẫn đến quyết định đầu tư sai lầm, mất cân đối quyền lợi giữa các chủ thể và gia tăng rủi ro tranh chấp, từ đó ảnh hưởng tiêu cực đến sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

3. Ai là người thực hiện việc đánh giá giá trị cổ phần trong một công ty, và cổ phần bị đánh giá sai giá trị có thể do ai gây ra?

Việc đánh giá giá trị cổ phần trong công ty có thể được thực hiện bởi nhiều chủ thể khác nhau, tùy thuộc vào mục đích định giá và bối cảnh của giao dịch. Tương ứng với đó, hiện tượng cổ phần bị đánh giá sai giá trị cũng có thể phát sinh từ hành vi, quyết định hoặc thiếu sót của các chủ thể tham gia vào quá trình định giá và ra quyết định quản trị.

• Trước hết, chủ thể nội bộ của công ty thường trực tiếp tham gia hoặc chi phối quá trình định giá cổ phần. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật là những người đề xuất phương án định giá trong các trường hợp phát hành cổ phần, chuyển nhượng nội bộ hoặc tái cấu trúc vốn. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các chủ thể này có nghĩa vụ trung thành và cẩn trọng trong quản lý, điều hành công ty. Do đó, cổ phần bị đánh giá sai giá trị có thể xuất phát từ việc lựa chọn phương pháp định giá không phù hợp, sử dụng thông tin tài chính không đầy đủ hoặc cố ý đưa ra mức định giá thiên lệch nhằm phục vụ lợi ích cá nhân hoặc lợi ích của một nhóm cổ đông nhất định.
• Thứ hai, tổ chức, cá nhân định giá độc lập như doanh nghiệp thẩm định giá, công ty tư vấn tài chính hoặc kiểm toán viên cũng là chủ thể phổ biến thực hiện việc đánh giá giá trị cổ phần, đặc biệt trong các giao dịch có giá trị lớn hoặc có yếu tố pháp lý phức tạp. 
• Thứ ba, cổ đông hoặc nhà đầu tư cũng có thể là chủ thể trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia định giá cổ phần, đặc biệt trong các công ty khởi nghiệp hoặc các giao dịch đầu tư mạo hiểm. Trong thực tiễn, việc đàm phán giá cổ phần thường dựa trên kỳ vọng chủ quan và thông tin do một bên cung cấp. Cổ phần bị đánh giá sai giá trị trong trường hợp này có thể bắt nguồn từ thông tin bất cân xứng, che giấu thông tin quan trọng hoặc hành vi cung cấp thông tin sai lệch, làm ảnh hưởng đến quyết định đầu tư của bên còn lại.

Do đó, việc đánh giá giá trị cổ phần là kết quả của sự tham gia và tương tác của nhiều chủ thể khác nhau. Cổ phần bị đánh giá sai giá trị có thể do lỗi chủ quan hoặc khách quan của người quản lý doanh nghiệp, tổ chức định giá chuyên nghiệp, cổ đông hoặc nhà đầu tư, và trong từng trường hợp cụ thể, trách nhiệm pháp lý cần được xem xét trên cơ sở hành vi, mức độ lỗi và thiệt hại thực tế phát sinh.

4. Những tiêu chí nào thường được sử dụng để đánh giá giá trị cổ phần và cổ phần bị đánh giá sai giá trị có thể xảy ra do thiếu những tiêu chí này?

Trong thực tiễn kinh doanh, việc đánh giá giá trị cổ phần thường dựa trên hệ thống tiêu chí tổng hợp, kết hợp giữa các yếu tố tài chính, pháp lý và triển vọng kinh doanh của doanh nghiệp. Việc cổ phần bị đánh giá sai giá trị thường phát sinh khi quá trình định giá bỏ sót, xem nhẹ hoặc áp dụng không đúng các tiêu chí cơ bản này, dẫn đến kết quả định giá không phản ánh đúng giá trị thực của doanh nghiệp.

• Về tình hình tài chính và tài sản của doanh nghiệp là nền tảng quan trọng nhất trong định giá cổ phần. Các chỉ số như vốn chủ sở hữu, giá trị tài sản ròng, doanh thu, lợi nhuận, dòng tiền và nghĩa vụ nợ phải trả thường được sử dụng làm căn cứ định giá. 
• Về khả năng sinh lợi và triển vọng tăng trưởng của doanh nghiệp có ý nghĩa quyết định, nhất là đối với các công ty khởi nghiệp hoặc doanh nghiệp đang mở rộng quy mô. Các yếu tố như mô hình kinh doanh, vị thế cạnh tranh, thị phần, năng lực quản trị và chiến lược phát triển dài hạn thường được sử dụng để dự báo dòng tiền tương lai. 
• Về tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và cổ phần thường bị xem nhẹ nhưng lại có ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị cổ phần. Tình trạng pháp lý của tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, tranh chấp đang tồn tại, nghĩa vụ thuế, cũng như các hạn chế pháp lý đối với chuyển nhượng cổ phần đều là những yếu tố làm gia tăng hoặc suy giảm giá trị cổ phần. 
• Về yếu tố thị trường và khả năng thanh khoản của cổ phần cũng là căn cứ quan trọng trong định giá. Giá giao dịch của các doanh nghiệp tương đồng, mức độ quan tâm của nhà đầu tư và khả năng chuyển nhượng cổ phần trên thị trường là những yếu tố phản ánh giá trị thực tiễn của cổ phần. 

Từ đó có thể khẳng định rằng, cổ phần bị đánh giá sai giá trị thường là hệ quả của việc thiếu hụt hoặc áp dụng không đầy đủ các tiêu chí định giá cơ bản, đặc biệt là các tiêu chí về tài chính, pháp lý và triển vọng kinh doanh. 

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ phần bị đánh giá sai giá trị

Trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, vấn đề cổ phần bị đánh giá sai giá trị không được điều chỉnh như một khái niệm độc lập, nhưng lại được chi phối gián tiếp bởi nhiều quy phạm pháp luật khác nhau liên quan đến góp vốn, phát hành cổ phần, quản trị công ty và trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp.

1. Quy định nào liên quan đến việc định giá cổ phần để tránh cổ phần bị đánh giá sai giá trị trong công ty cổ phần?

Trong pháp luật Việt Nam hiện hành, mặc dù không tồn tại một chế định riêng biệt mang tên “định giá cổ phần”, nhưng việc tránh tình trạng cổ phần bị đánh giá sai giá trị được bảo đảm thông qua hệ thống các quy định phân tán trong Luật Doanh nghiệp, pháp luật về thẩm định giá, kế toán, kiểm toán và các quy định về quản trị công ty. 

• Thứ nhất, quy định về góp vốn và xác định giá trị tài sản góp vốn. Theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tài sản góp vốn phải được định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế, các cổ đông sáng lập và người quản lý có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm đối với phần chênh lệch và thiệt hại phát sinh. Quy định này là cơ chế pháp lý trực tiếp nhằm ngăn ngừa cổ phần bị đánh giá sai giá trị ngay từ giai đoạn hình thành vốn điều lệ.
• Thứ hai, quy định về phát hành cổ phần và thẩm quyền quyết định giá chào bán. Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, việc quyết định giá chào bán cổ phần thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty. Giá chào bán phải bảo đảm phù hợp với điều kiện thị trường và lợi ích của công ty. Nếu việc xác định giá phát hành thiếu căn cứ, gây thiệt hại cho cổ đông hiện hữu hoặc làm sai lệch cấu trúc vốn, thì đây có thể được xem là biểu hiện của cổ phần bị đánh giá sai giá trị gắn với trách nhiệm quản trị.
• Thứ ba, quy định về nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp. Theo quy định tại khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra các nghĩa vụ cốt lõi của thành viên Hội đồng quản trị và người quản lý khác, bao gồm nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng và tránh xung đột lợi ích.

Tóm lại việc phòng ngừa cổ phần bị đánh giá sai giá trị trong công ty cổ phần không dựa trên một quy phạm mà được bảo đảm bởi tổng hòa các quy định về vốn, quản trị và trách nhiệm của người quản lý. Chính sự liên kết này tạo nên khung pháp lý nhằm bảo vệ tính trung thực của giá trị cổ phần và quyền lợi hợp pháp của các chủ thể liên quan.

2. Quy trình định giá cổ phần thường diễn ra như thế nào và cổ phần bị đánh giá sai giá trị có thể phát sinh ở bước nào?

Xét dưới góc độ khoa học pháp lý, quy trình này có thể khái quát qua một số bước cơ bản; đồng thời rủi ro cổ phần bị đánh giá sai giá trị có thể phát sinh ở từng khâu cụ thể như sau: 

• Thứ nhất, xác định mục đích và phạm vi định giá cổ phần. Bước đầu tiên là làm rõ mục đích định giá, chẳng hạn phục vụ việc góp vốn bằng tài sản, phát hành cổ phần, chuyển nhượng cổ phần, tái cấu trúc doanh nghiệp hoặc giải quyết tranh chấp. Mục đích định giá có ý nghĩa quyết định đối với việc lựa chọn phương pháp và tiêu chí định giá. Cổ phần có thể bị đánh giá sai giá trị ngay từ bước này nếu mục đích định giá bị xác định mơ hồ hoặc bị “định hướng trước” nhằm đạt được lợi ích của một chủ thể nhất định, dẫn đến kết quả định giá thiếu khách quan.
• Thứ hai, thu thập và kiểm tra thông tin, dữ liệu liên quan. Ở bước này, các thông tin về tài chính, tài sản, nghĩa vụ nợ, tình trạng pháp lý, quyền sở hữu trí tuệ và triển vọng kinh doanh của doanh nghiệp được thu thập và phân tích. Cổ phần bị đánh giá sai giá trị thường phát sinh khi dữ liệu đầu vào không đầy đủ, không trung thực hoặc thiếu kiểm chứng, đặc biệt trong trường hợp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán hoặc tồn tại thông tin bất cân xứng giữa các bên tham gia giao dịch.
• Thứ ba, lựa chọn phương pháp định giá cổ phần/ Tùy theo đặc điểm doanh nghiệp, người định giá có thể lựa chọn phương pháp tài sản, phương pháp chiết khấu dòng tiền, phương pháp so sánh thị trường hoặc kết hợp nhiều phương pháp. Việc lựa chọn phương pháp không phù hợp với loại hình doanh nghiệp hoặc giai đoạn phát triển, nhất là đối với doanh nghiệp khởi nghiệp, là nguyên nhân phổ biến dẫn đến cổ phần bị đánh giá sai giá trị. Đây là khâu mang tính kỹ thuật nhưng có ảnh hưởng pháp lý gián tiếp rất lớn.
• Thứ tư, thực hiện định giá và xây dựng kết quả định giá. Trên cơ sở dữ liệu và phương pháp đã lựa chọn, việc tính toán giá trị cổ phần được tiến hành. Rủi ro sai lệch thường phát sinh khi các giả định định giá mang tính chủ quan, thiếu thận trọng hoặc bị can thiệp bởi lợi ích của người quản lý hoặc nhà đầu tư. 
• Thứ năm, thẩm tra, thông qua và ra quyết định quản trị. Kết quả định giá thường được trình lên Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông để xem xét, thông qua theo thẩm quyền được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Cổ phần bị đánh giá sai giá trị có thể phát sinh hoặc “hợp thức hóa” ở bước này nếu cơ quan có thẩm quyền thiếu cơ chế kiểm soát nội bộ, không thực hiện nghĩa vụ cẩn trọng hoặc thông qua quyết định một cách hình thức.
• Thứ sáu, công bố, ghi nhận và thực hiện giao dịch liên quan đến cổ phần. Cuối cùng, kết quả định giá được sử dụng để ghi nhận vốn, phát hành hoặc chuyển nhượng cổ phần. Nếu việc công bố thông tin không đầy đủ hoặc việc ghi nhận kế toán không phản ánh đúng bản chất giao dịch, hệ quả của việc cổ phần bị đánh giá sai giá trị sẽ trở nên rõ nét và có thể dẫn đến tranh chấp, khiếu kiện.

Vì vậy có thể thấy rằng cổ phần bị đánh giá sai giá trị không chỉ phát sinh ở một thời điểm, mà có thể hình thành và tích tụ xuyên suốt toàn bộ quy trình định giá. Do đó, việc kiểm soát rủi ro cần được đặt ra ở từng bước, gắn với trách nhiệm pháp lý cụ thể của người quản lý doanh nghiệp và các chủ thể tham gia định giá theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và pháp luật có liên quan.

3. Vi phạm nào có thể xảy ra khi cố tình bán cổ phần bị đánh giá sai giá trị cho nhà đầu tư?

Việc cố tình bán cổ phần bị đánh giá sai giá trị cho nhà đầu tư không chỉ là rủi ro kinh doanh thông thường mà, dưới góc độ pháp lý, có thể cấu thành nhiều dạng vi phạm khác nhau, tùy thuộc vào tính chất hành vi, mức độ lỗi và hậu quả phát sinh.

• Thứ nhất, vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng của người quản lý doanh nghiệp. Theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc có nghĩa vụ quản lý công ty một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích tốt nhất của công ty. Việc cố tình đưa ra hoặc chấp thuận mức giá cổ phần không phản ánh giá trị thực, nhằm thu lợi cho cá nhân hoặc cho một nhóm cổ đông, có thể bị xem là vi phạm nghĩa vụ quản lý. 
• Thứ hai, vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin trung thực trong giao dịch đầu tư. Dưới góc độ pháp luật dân sự, hành vi cố tình bán cổ phần bị đánh giá sai giá trị thường gắn liền với việc cung cấp thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin quan trọng cho nhà đầu tư. Điều này có thể làm phát sinh căn cứ để xác định giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối theo quy định của Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015. Khi đó, giao dịch chuyển nhượng hoặc mua bán cổ phần có thể bị tuyên vô hiệu, kéo theo nghĩa vụ hoàn trả và bồi thường thiệt hại.
• Thứ ba, nguy cơ phát sinh trách nhiệm hình sự trong trường hợp đặc biệt nghiêm trọng. Trong những trường hợp hành vi cố tình bán cổ phần bị đánh giá sai giá trị có yếu tố gian dối, chiếm đoạt tài sản của nhà đầu tư với giá trị lớn, hành vi này có thể bị xem xét dưới góc độ tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản theo quy định tại Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015. Tuy nhiên, việc áp dụng trách nhiệm hình sự đòi hỏi phải chứng minh đầy đủ yếu tố lỗi cố ý, hành vi gian dối và hậu quả thiệt hại.

Tóm lại, việc cố tình bán cổ phần bị đánh giá sai giá trị không chỉ làm xói mòn niềm tin của nhà đầu tư mà còn tiềm ẩn hệ quả pháp lý đa tầng, ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu lực giao dịch, trách nhiệm cá nhân của người quản lý và uy tín pháp lý của doanh nghiệp.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ phần bị đánh giá sai giá trị

Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, cổ phần bị đánh giá sai giá trị không chỉ đặt ra vấn đề ở phương diện quản trị và trách nhiệm pháp lý, mà còn làm phát sinh nhiều thắc mắc cụ thể từ phía cổ đông và nhà đầu tư khi quyền, lợi ích của họ bị ảnh hưởng.

1. Có những phương pháp nào để định giá cổ phần, và làm thế nào để hạn chế cổ phần bị đánh giá sai giá trị?

Trong thực tiễn kinh doanh và đầu tư, việc định giá cổ phần được thực hiện thông qua nhiều phương pháp khác nhau, mỗi phương pháp phản ánh một cách tiếp cận riêng đối với giá trị doanh nghiệp. Việc lựa chọn và áp dụng không phù hợp các phương pháp này là nguyên nhân phổ biến dẫn đến cổ phần bị đánh giá sai giá trị. 

• Thứ nhất, phương pháp tài sản. Phương pháp này xác định giá trị cổ phần dựa trên giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp, sau khi trừ đi các khoản nợ phải trả. Đây là phương pháp thường được sử dụng trong các doanh nghiệp có tài sản hữu hình lớn hoặc trong trường hợp giải thể, tái cấu trúc. 
• Thứ hai, phương pháp thu nhập hoặc chiết khấu dòng tiền. Phương pháp này dựa trên khả năng tạo ra lợi nhuận hoặc dòng tiền trong tương lai của doanh nghiệp, sau đó chiết khấu về hiện tại. Đây là phương pháp phổ biến đối với các công ty đang tăng trưởng hoặc khởi nghiệp. 
• Thứ ba, phương pháp so sánh thị trường. Phương pháp này xác định giá trị cổ phần thông qua việc so sánh với giá cổ phần của các doanh nghiệp tương đồng trên thị trường. Ưu điểm là phản ánh sát cung cầu của thị trường, nhưng nhược điểm là dễ sai lệch nếu thị trường biến động mạnh hoặc doanh nghiệp được so sánh không có mức độ tương đồng cao.
• Thứ tư, phương pháp kết hợp. Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp áp dụng đồng thời nhiều phương pháp để đưa ra mức giá hợp lý. Việc chỉ dựa vào một phương pháp duy nhất thường làm gia tăng nguy cơ cổ phần bị đánh giá sai giá trị, đặc biệt trong các giao dịch có yếu tố phức tạp.

Cách hạn chế cổ phần bị đánh giá sai giá trị:

• Lựa chọn phương pháp định giá phù hợp với đặc điểm doanh nghiệp và mục đích giao dịch, tránh áp dụng máy móc.
• Bảo đảm tính trung thực, đầy đủ của thông tin tài chính và pháp lý, ưu tiên sử dụng báo cáo tài chính đã được kiểm toán.
• Sử dụng tổ chức thẩm định giá độc lập, đặc biệt trong các giao dịch lớn hoặc có xung đột lợi ích.
• Tăng cường cơ chế kiểm soát nội bộ và vai trò của Đại hội đồng cổ đông
• Gắn trách nhiệm pháp lý rõ ràng cho người quản lý doanh nghiệp trong trường hợp định giá sai gây thiệt hại, trên cơ sở nghĩa vụ trung thành và cẩn trọng.

Có thể thấy rằng,  không tồn tại phương pháp định giá nào tuyệt đối chính xác trong mọi trường hợp. Việc hạn chế cổ phần bị đánh giá sai giá trị phụ thuộc vào sự kết hợp hợp lý giữa phương pháp định giá, cơ chế kiểm soát pháp lý và đạo đức quản trị doanh nghiệp, qua đó bảo đảm sự cân bằng lợi ích giữa công ty, cổ đông và nhà đầu tư.

2. Cổ phần bị đánh giá sai giá trị có thể dẫn đến những rủi ro nào cho nhà đầu tư và doanh nghiệp?

Cổ phần bị đánh giá sai giá trị không chỉ là vấn đề kỹ thuật tài chính, mà còn là nguồn gốc của nhiều rủi ro pháp lý, kinh tế và quản trị cho cả nhà đầu tư lẫn doanh nghiệp. Những rủi ro này thường biểu hiện đa chiều và có tính lan tỏa, ảnh hưởng trực tiếp đến sự ổn định và phát triển bền vững của công ty cổ phần.

Rủi ro đối với nhà đầu tư:

• Thứ nhất, rủi ro thiệt hại về tài sản đầu tư. Khi cổ phần bị định giá cao hơn giá trị thực, nhà đầu tư phải bỏ ra một khoản vốn lớn nhưng không tương xứng với giá trị quyền sở hữu và khả năng sinh lợi mà cổ phần mang lại. Điều này dẫn đến nguy cơ mất vốn, đặc biệt trong trường hợp doanh nghiệp hoạt động kém hiệu quả hoặc phải tái cấu trúc. 
• Thứ hai, rủi ro về thông tin và quyết định đầu tư sai lầm. Định giá cổ phần thường dựa trên các giả định về tài chính, thị trường và triển vọng phát triển. Nếu các giả định này bị bóp méo hoặc thiếu cơ sở, nhà đầu tư sẽ đưa ra quyết định đầu tư dựa trên thông tin không đầy đủ hoặc không trung thực, làm suy giảm quyền tự do và an toàn pháp lý trong giao kết hợp đồng.
• Thứ ba, rủi ro pháp lý khi xảy ra tranh chấp. Nhà đầu tư có thể rơi vào tình trạng khó chứng minh trách nhiệm của doanh nghiệp hoặc người quản lý khi cổ phần bị đánh giá sai giá trị nhưng không có yếu tố gian dối rõ ràng. 

Rủi ro đối với doanh nghiệp: 

• Thứ nhất, rủi ro trách nhiệm pháp lý của người quản lý doanh nghiệp. Theo quy định tại khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng và vì lợi ích tốt nhất của công ty. Việc cố ý hoặc thiếu trách nhiệm trong định giá cổ phần, đặc biệt trong các đợt phát hành riêng lẻ hoặc chào bán cho nhà đầu tư chiến lược, có thể làm phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại đối với công ty hoặc nhà đầu tư.
• Thứ hai, rủi ro mất uy tín và suy giảm niềm tin thị trường. Cổ phần bị đánh giá sai giá trị, dù do chủ quan hay cố ý, đều có thể làm tổn hại nghiêm trọng đến uy tín của doanh nghiệp. Khi nhà đầu tư mất niềm tin vào tính minh bạch và chuẩn mực quản trị, khả năng huy động vốn trong tương lai sẽ bị hạn chế, kéo theo chi phí vốn tăng cao.
• Thứ ba, rủi ro tranh chấp nội bộ và mất ổn định quản trị. Định giá cổ phần không hợp lý thường làm phát sinh xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông, đặc biệt giữa cổ đông hiện hữu và nhà đầu tư mới. Tranh chấp liên quan đến giá trị cổ phần, quyền biểu quyết và phân chia lợi ích có thể làm tê liệt cơ chế quản trị và ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh.
• Thứ tư, rủi ro về hiệu quả kinh doanh dài hạn. Việc định giá cổ phần quá cao có thể dẫn đến kỳ vọng tăng trưởng không thực tế, gây áp lực lên bộ máy quản lý và chiến lược kinh doanh. Ngược lại, định giá quá thấp làm thất thoát nguồn lực và làm suy giảm lợi ích của cổ đông hiện hữu, ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp trong dài hạn.

Tóm lại, cổ phần bị đánh giá sai giá trị làm xói mòn nền tảng của quan hệ đầu tư, quan hệ vốn được xây dựng trên nguyên tắc thiện chí, trung thực và cân bằng lợi ích. Do đó, việc kiểm soát rủi ro định giá không chỉ là vấn đề quản trị tài chính, mà còn là yêu cầu pháp lý nhằm bảo vệ nhà đầu tư, ổn định cấu trúc sở hữu và bảo đảm sự phát triển lành mạnh của doanh nghiệp.

3. Cổ phần bị đánh giá sai giá trị có thể bị xử lý như thế nào theo quy định pháp lý hiện hành?

Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, việc cổ phần bị đánh giá sai giá trị không đương nhiên dẫn đến chế tài pháp lý. Cách thức xử lý phụ thuộc vào nguyên nhân của việc định giá sai, mức độ vi phạm và hậu quả pháp lý, kinh tế phát sinh.

• Thứ nhất, tuyên vô hiệu giao dịch liên quan đến cổ phần bị định giá sai trong trường hợp có vi phạm điều kiện có hiệu lực.
  • Theo Điều 117 BLDS 2015, nếu việc chuyển nhượng hoặc chào bán cổ phần được xác lập trên cơ sở: Thông tin sai lệch nghiêm trọng về giá trị cổ phần; Gian dối, lừa dối nhà đầu tư theo quy định tại Điều 127 BLDS 2015) hoặc Nhầm lẫn làm cho một bên không đạt được mục đích giao kết tại Điều 126 BLDS 2015 thì giao dịch có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu. Hệ quả pháp lý là các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 131 BLDS 2015. 
• Thứ hai, truy cứu trách nhiệm bồi thường của thành viên Hội đồng quản trị hoặc người quản lý có liên quan. Theo Điều 165 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu cổ phần bị đánh giá sai giá trị do: Vi phạm nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng; Lạm dụng chức vụ, quyền hạn; Cố ý cung cấp thông tin sai lệch khi định giá cổ phần, thì người quản lý phải bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc cho cổ đông, nhà đầu tư. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có thể khởi kiện trực tiếp hoặc khởi kiện đại diện nhân danh công ty.
• Cuối cùng, truy cứu trách nhiệm hình sự nếu việc định giá sai có yếu tố gian dối, chiếm đoạt. Trong những trường hợp cổ phần bị đánh giá sai giá trị được sử dụng như công cụ để: lừa đảo chiếm đoạt tài sản cố ý cung cấp thông tin gian dối trong hoạt động huy động vốn, cá nhân thực hiện hành vi có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định tại Điều 174 BLHS 2015 theo Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung). 

Như vậy, cổ phần bị đánh giá sai giá trị không phải lúc nào cũng bị “xử lý”, mà chỉ bị can thiệp bằng pháp luật khi việc định giá sai: Vi phạm nguyên tắc trung thực, thiện chí; Xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của chủ thể khác; Gây thiệt hại thực tế và có lỗi của chủ thể định giá.

4. Các thủ tục pháp lý nào để điều chỉnh giá trị cổ phần khi phát hiện cổ phần bị đánh giá sai giá trị?

Khi phát hiện cổ phần bị đánh giá sai giá trị, pháp luật Việt Nam không cho phép “điều chỉnh giá trị cổ phần” một cách hành chính, tùy nghi, mà yêu cầu việc điều chỉnh phải được thực hiện thông qua các thủ tục pháp lý phù hợp với nguyên tắc tự do kinh doanh, bảo đảm an toàn giao dịch và bảo vệ nhà đầu tư.

• Thứ nhất, rà soát và thông qua lại quyết định định giá trong nội bộ công ty. 
  • Khi cổ phần bị đánh giá sai giá trị được phát hiện trước khi hoàn tất việc chào bán hoặc chuyển nhượng, công ty có thể: Tổ chức họp Hội đồng quản trị để xem xét lại phương án định giá; Yêu cầu định giá lại thông qua tổ chức định giá độc lập; Điều chỉnh phương án phát hành cổ phần, giá chào bán hoặc tỷ lệ hoán đổi.
  • Thủ tục này phải tuân thủ thẩm quyền được quy định tại Điều 153 và Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, bảo đảm việc điều chỉnh không vượt quá thẩm quyền của Hội đồng quản trị và không làm thay đổi các quyết định thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông.
• Thông qua Đại hội đồng cổ đông để điều chỉnh các quyết định có ảnh hưởng đến giá trị cổ phần. 
  • Theo các quy định tại Điều 138, Điều 148 và Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp việc định giá sai gắn với: Phương án phát hành cổ phần; Góp vốn bằng tài sản; Giao dịch có giá trị lớn làm thay đổi đáng kể giá trị cổ phần, công ty phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét, thông qua lại quyết định liên quan. 
  • Đại hội đồng cổ đông có thể: Hủy bỏ hoặc sửa đổi nghị quyết trước đó; Điều chỉnh giá phát hành, phương án phân phối cổ phần; Yêu cầu bồi hoàn hoặc điều chỉnh nghĩa vụ góp vốn.
• Điều chỉnh giá trị cổ phần bằng thỏa thuận sửa đổi hợp đồng. 
  • Nếu cổ phần bị đánh giá sai giá trị đã được chuyển nhượng hoặc phát hành cho nhà đầu tư, nhưng các bên: Chưa phát sinh tranh chấp nghiêm trọng; Có thiện chí khắc phục hậu quả, thì có thể: Thỏa thuận điều chỉnh lại giá chuyển nhượng; Hoàn trả một phần giá trị chênh lệch; Sửa đổi, bổ sung hợp đồng đầu tư hoặc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Thủ tục này được thực hiện trên cơ sở nguyên tắc tự do, tự nguyện, thiện chí theo Điều 3 và Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015.

Tóm lại, pháp luật Việt Nam không thừa nhận việc “sửa giá cổ phần” một cách đơn phương sau khi giao dịch đã hoàn tất. Việc điều chỉnh giá trị cổ phần chỉ hợp pháp khi được thực hiện: Thông qua quyết định quản trị đúng thẩm quyền; Trên cơ sở thỏa thuận dân sự hợp pháp; hoặc theo phán quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

5. Những dấu hiệu nào cho thấy cổ phần bị đánh giá sai giá trị có thể là do gian lận?

Định giá sai có thể là hệ quả của rủi ro kinh doanh, sai lệch dự báo hoặc biến động thị trường. Tuy nhiên, khi việc định giá sai kèm theo các dấu hiệu bất thường về ý chí, hành vi và thông tin, thì có cơ sở nghi ngờ yếu tố gian lận và kích hoạt cơ chế bảo vệ pháp lý cho nhà đầu tư.

• Dấu hiệu rõ nét nhất của gian lận là việc cố ý: Thổi phồng doanh thu, lợi nhuận, tài sản; Che giấu nghĩa vụ nợ, rủi ro pháp lý, tranh chấp đang tồn tại; Không công bố hoặc công bố không đầy đủ các thông tin có ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị cổ phần. Hành vi này vi phạm nguyên tắc trung thực, thiện chí trong giao dịch tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 và là căn cứ điển hình của gian dối theo quy định tại Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015.
• Việc lựa chọn phương pháp định giá không phải lúc nào cũng là gian lận. Tuy nhiên, dấu hiệu gian lận có thể xuất hiện khi: Cố ý áp dụng phương pháp định giá không phù hợp với đặc thù doanh nghiệp; Sử dụng các giả định phi thực tế, thiếu căn cứ (dự báo tăng trưởng bất thường, chi phí bị làm mờ); Loại trừ có chủ đích các kịch bản rủi ro khỏi mô hình định giá. Trong trường hợp này, định giá sai không còn là lỗi kỹ thuật mà là hành vi có chủ đích nhằm tạo ra giá trị “ảo” cho cổ phần.
• Một dấu hiệu quan trọng khác là sự tồn tại của xung đột lợi ích chưa được công bố hoặc kiểm soát, như:
  • Người định giá đồng thời là cổ đông lớn, người hưởng lợi trực tiếp từ giao dịch;
  • Thành viên Hội đồng quản trị tham gia định giá cổ phần trong giao dịch với bên có liên quan;
  • Tổ chức tư vấn định giá không độc lập, chịu ảnh hưởng từ bên phát hành cổ phần.
  • Theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, việc không trung thực, không công khai xung đột lợi ích có thể cấu thành hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thành.
• Mức chênh lệch lớn giữa: Giá chào bán cổ phần và giá trị sổ sách; Giá chào bán và giá giao dịch gần nhất; Giá định giá và tình trạng tài chính thực tế của doanh nghiệp, nếu không được giải thích hợp lý bằng yếu tố thị trường hoặc chiến lược, thì có thể được xem là dấu hiệu cảnh báo gian lận, đặc biệt khi sự chênh lệch đó chỉ có lợi cho một nhóm chủ thể nhất định.

Từ các phân tích trên, có thể thấy ranh giới giữa định giá sai và gian lận nằm ở yếu tố lỗi và mục đích. Cổ phần bị đánh giá sai giá trị chỉ bị coi là gian lận khi có đủ dấu hiệu cho thấy: Có hành vi cung cấp thông tin không trung thực; Có mục đích làm sai lệch nhận thức của nhà đầu tư; Gây thiệt hại thực tế hoặc nguy cơ thiệt hại đáng kể.

V. Bạn đang tìm công ty luật uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ phần bị đánh giá sai giá trị?

Nếu Quý khách có nhu cầu tư vấn các vấn đề có liên quan đến vấn đề nêu trên…. Hãy liên hệ ngay đến Công ty Luật TNHH Ngọc Phú để được tư vấn tận tình và nhanh chóng. Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.