Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo pháp luật

Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng trong công ty cổ phần là loại cổ phần mà các cổ đông cần lưu ý khi thực hiện quyền chuyển nhượng, mua bán. Bài viết dưới đây, sẽ nêu các quy định pháp luật về cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng và giải đáp một số thắc mắc liên quan nhằm giúp cá nhân, tổ chức bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

I. Thực trạng liên quan đến cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng

Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng trong công ty cổ phần chủ yếu áp dụng cho cổ đông sáng lập trong khoảng thời gian đầu, cổ phần ưu đãi biểu quyết và theo quy định trong điều lệ công ty. Việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong một số trường hợp nhằm đảm bảo sự ổn định công ty, nhưng cũng gây ra một số vướng mắc về việc thu hút đầu tư, minh bạch thông tin và thủ tục pháp lý khá phức tạp. Các quy định pháp luật cần hoàn thiện hơn để tránh tranh chấp và tạo điều kiện cho việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra công bằng, hiệu quả. 

II. Khái niệm về cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng

Để hiểu rõ hơn về cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng và lý do hạn chế chuyển nhượng. Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây.

1. Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng là gì?

Theo điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) có quy định vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Căn cứ vào quy định nêu trên, có thể hiểu cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty thành các phần bằng nhau.

Theo khoản 3 Điều 116 và khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định về các cổ phần bị hạn chế (hoặc không được) chuyển nhượng như sau:

- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Như vậy, theo quy định trên, cỏ thể hiểu cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng là loại cổ phần mà chủ sở hữu không được tự do mua bán, chuyển nhượng hoặc không được chuyển nhượng trong một thời hạn nhất định, mà phải tuân theo các điều kiện cụ thể của pháp luật đối với loại cổ phần đó hoặc Điều lệ công ty.

2. Tại sao cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng?

Hạn chế chuyển nhượng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần có ý nghĩa quan trọng trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và đảm bảo tuân theo pháp luật, cụ thể:

• Tránh biến động đột ngột: Ngăn chặn việc cổ đông lớn hoặc cổ đông sáng lập bán tháo cổ phần, gây xáo trộn bộ máy quản lý và định hướng kinh doanh của công ty.
• Duy trì sự gắn kết: Cổ đông sáng lập là những người có tâm huyết và am hiểu công ty nhất; hạn chế chuyển nhượng giúp họ cam kết gắn bó, phát triển công ty trong giai đoạn đầu.
• Bảo vệ lợi ích cổ đông thiểu số: Các quy định này gián tiếp bảo vệ cổ đông thiểu số, tránh tình trạng một cổ đông lớn tùy ý bán cổ phần cho đối thủ cạnh tranh hoặc người lạ, làm thay đổi cục diện và gây ảnh hưởng tiêu cực đến công ty.

Ví dụ như đối với cổ phần ưu đãi, sẽ bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), theo đó, luật quy định cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Ngoài ra, cổ phần ưu đãi được phát hành kèm theo các quyền và nghĩa vụ đặc biệt (ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại…), nên pháp luật cho phép công ty kiểm soát chặt chẽ chủ thể sở hữu nhằm bảo đảm ổn định cơ cấu quản trị và lợi ích của công ty.

Như vậy, việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần là một cơ chế quan trọng để bảo vệ sự ổn định, định hướng và lợi ích lâu dài của công ty cổ phần, đặc biệt trong những năm đầu hoạt động.

3. Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng khác gì với cổ phần bị phong tỏa?

Theo khoản 3 Điều 116 và khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định về các cổ phần bị hạn chế (hoặc không được) chuyển nhượng như sau:

- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Như vậy, có thể hiểu, chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông chuyển quyền sở hữu cổ phần của mình cho cổ đông công ty hoặc cá nhân, tổ chức khác thông qua việc mua bán, tặng cho hoặc nhận thừa kế. Và cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng là cổ phần mà chủ sở hữu không được tự do mua bán, chuyển nhượng hoặc chỉ được chuyển nhượng sau một khoảng thời gian nhất định theo quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Theo khoản 1, 2 Điều 111 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 được hướng dẫn bởi Điều 2, 3 Nghị quyết 02/2020/NQ-HĐTP quy định như sau:

• Trong quá trình giải quyết vụ án, đương sự, người đại diện hợp pháp của đương sự hoặc cơ quan, tổ chức, cá nhân khởi kiện vụ án quy định tại Điều 187 của Bộ luật này có quyền yêu cầu Tòa án đang giải quyết vụ án đó áp dụng một hoặc nhiều biện pháp khẩn cấp tạm thời quy định tại Điều 114 của Bộ luật này để tạm thời giải quyết yêu cầu cấp bách của đương sự, bảo vệ tính mạng, sức khỏe, tài sản, thu thập chứng cứ, bảo vệ chứng cứ, bảo toàn tình trạng hiện có tránh gây thiệt hại không thể khắc phục được, đảm bảo cho việc giải quyết vụ án hoặc việc thi hành án.
• Trong trường hợp do tình thế khẩn cấp, cần phải bảo vệ ngay chứng cứ, ngăn chặn hậu quả nghiêm trọng có thể xảy ra thì cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền yêu cầu Tòa án có thẩm quyền ra quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời quy định tại Điều 114 của Bộ luật này đồng thời với việc nộp đơn khởi kiện cho Tòa án đó.

Đồng thời theo khoản 10, 11 Điều 114 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 quy định một trong các biện pháp khẩn cấp tạm thời là:

• Phong tỏa tài khoản tại ngân hàng, tổ chức tín dụng khác, kho bạc nhà nước; phong tỏa tài sản ở nơi gửi giữ.
• Phong tỏa tài sản của người có nghĩa vụ.

Theo quy định trên, có thể thấy, cổ phần bị phong tỏa hoặc phong tỏa chuyển nhượng cổ phần là biện pháp pháp lý tạm thời ngăn chặn cổ đông bán, chuyển giao hoặc định đoạt cổ phần của mình, thường được áp dụng khi có tranh chấp pháp lý, yêu cầu từ cơ quan có thẩm quyền hoặc để đảm bảo nghĩa vụ tài sản, giúp bảo vệ quyền lợi các bên liên quan và giữ nguyên hiện trạng vốn góp trong công ty.

Như vậy, có sự khác biệt giữa cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng với cổ phần bị phong tỏa. Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng phát sinh từ quy định của pháp luật (ví dụ: cổ phần ưu đãi biểu quyết) hoặc Điều lệ công ty/thỏa thuận giữa các cổ đông. Còn cổ phần bị phong tỏa phát sinh từ quyết định của cơ quan có thẩm quyền (Tòa án, Cơ quan thi hành án, Cơ quan điều tra) hoặc theo biện pháp bảo đảm nghĩa vụ.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng

Tìm hiểu các quy định pháp luật về cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng là nhu cầu và mong muốn của nhiều chủ thể. Hiểu được điều này, NPLaw đưa ra các quy định về cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định mới nhất hiện nay.

1. Pháp luật Việt Nam quy định như thế nào về cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng?

Theo khoản 3 Điều 116 và khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định về các cổ phần bị hạn chế (hoặc không được) như sau:

- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

- Theo khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Theo khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Như vậy, vấn đề cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng được pháp luật Việt Nam quy định như trên.

2. Cổ đông cần làm gì để bảo vệ quyền lợi khi sở hữu cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng?

Theo Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định về một số quyền cơ bản của cổ đông như sau:

• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
• Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo đó, để bảo vệ quyền lợi khi sở hữu cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ đông cần:

• Hiểu rõ quy định pháp luật và Điều lệ công ty: Nắm các trường hợp hạn chế chuyển nhượng (cổ đông sáng lập, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần có gắn với dự án, hoặc bị phong tỏa theo lệnh tòa) theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) hoặc theo Điều lệ công ty.
• Sử dụng các quyền của cổ đông nêu trên: Quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.
• Giám sát và lưu giữ tài liệu: Theo dõi các hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, tham dự cuộc họp (nếu có) và cần lưu giữ đầy đủ tài liệu (biên bản, nghị quyết, chứng từ giao dịch cổ phần) làm bằng chứng khi có tranh chấp.

Như vậy, cổ đông cần thực hiện các biện pháp trên để bảo vệ quyền lợi khi sở hữu cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng.

3. Công ty có trách nhiệm gì trong việc quản lý cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng?

Theo khoản 1, 2 Điều 122 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.

Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Theo khoản 1, 6, 7 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định về chuyển nhượng cổ phần như sau:

• Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
• Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
• Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, công ty có trách nhiệm quản lý chặt chẽ cổ phần hạn chế chuyển nhượng bằng cách ghi rõ quy định này lên cổ phiếu, thông báo cho cổ đông, thực hiện thủ tục chuyển nhượng theo điều lệ công ty và theo quy định pháp luật.

4. Hậu quả pháp lý khi chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế

Theo khoản 1 Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015, quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu. Đồng thời, Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch dân sự có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu.

Theo quy định trên, nếu việc chuyển nhượng được thực hiện trái với quy định của pháp luật thì hợp đồng chuyển nhượng sẽ bị vô hiệu. Khi đó, hợp đồng không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm hợp đồng được xác lập.

Bên nhận chuyển nhượng không có tư cách cổ đông hợp pháp: Khi giao dịch không hợp lệ, bên nhận sẽ không được công ty ghi nhận là cổ đông, không có quyền biểu quyết, tham dự họp Đại hội đồng cổ đông hay hưởng cổ tức, dẫn đến nguy cơ mất quyền lợi.

Phát sinh tranh chấp nội bộ kéo dài: Việc không rõ ràng trong xác lập quyền sở hữu cổ phần thường dẫn đến tranh chấp giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông và công ty, ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh và quản trị doanh nghiệp.

Xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự (nếu có dấu hiệu gian lận): Trong một số trường hợp có hành vi vi phạm như không có quyền mua cổ phần nhưng vẫn thực hiện các bên còn có thể bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng theo điểm b khoản 2 Điều 46 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP. Hoặc khi chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng để trốn thuế, cổ đông có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội trốn thuế nếu đủ cấu thành tội phạm theo Điều 200 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017, 2025).

Ngoài ra, khi chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế trái pháp luật còn ảnh hưởng đến tư cách và uy tín của cổ đông, đồng thời có thể phát sinh tranh chấp tại cơ quan có thẩm quyền.

Tóm lại, cổ đông có thể chịu hậu quả pháp lý như trên khi chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng

Để hiểu rõ hơn về các quy định liên quan đến cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, sau đây là một số câu hỏi và giải đáp thắc mắc về vấn đề này.

1. Có thể thỏa thuận riêng để chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế không?

Theo khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Theo khoản 3 Điều 120 của Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Như vậy, theo quy định trên, không thể thỏa thuận riêng để chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế mà phải được quy định trọng Điều lệ công ty và theo pháp luật.

2. Nếu vi phạm quy định về cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, giao dịch có bị vô hiệu không?

Theo khoản 1 Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015, quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu. Đồng thời, Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch dân sự có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu.

Theo quy định trên, nếu việc chuyển nhượng được thực hiện trái với quy định của pháp luật thì hợp đồng chuyển nhượng sẽ bị vô hiệu. Khi đó, hợp đồng không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm hợp đồng được xác lập.

3. Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng có ảnh hưởng đến quyền biểu quyết của cổ đông không?

Theo khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Như vậy, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng có ảnh hưởng đến quyền biểu quyết của cổ đông.

4. Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng có được dùng để thế chấp hay bảo đảm nghĩa vụ không?

Căn cứ Điều 317 Bộ luật Dân sự 2015, thế chấp tài sản là việc một bên (sau đây gọi là bên thế chấp) dùng tài sản thuộc sở hữu của mình để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ và không giao tài sản cho bên kia (sau đây gọi là bên nhận thế chấp).

Căn cứ Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015, tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Tài sản bao gồm bất động sản và động sản. Bất động sản và động sản có thể là tài sản hiện có và tài sản hình thành trong tương lai.

Theo khoản 3 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Như vậy, hiện tại pháp luật không quy định cụ thể về việc cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng có được xem là tài sản thế chấp hay không mà chỉ quy định chung là tài sản. Tuy nhiên, pháp luật quy định cấm chuyển nhượng đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết trong thời hạn ưu đãi. Do đó, về nguyên tắc, không được dùng để thế chấp hoặc bảo đảm nghĩa vụ, vì thế chấp là một hình thức định đoạt có khả năng dẫn đến chuyển quyền sở hữu khi xử lý tài sản bảo đảm.

5. Trường hợp cổ đông qua đời trong thời gian cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng thì xử lý ra sao?

Theo khoản 3, 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định như sau:

- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Theo Điều 622 Bộ luật Dân sự 2015, trường hợp không có người thừa kế theo di chúc, theo pháp luật hoặc có nhưng không được quyền hưởng di sản, từ chối nhận di sản thì tài sản còn lại sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài sản mà không có người nhận thừa kế thuộc về Nhà nước.

Theo Điều 614 và khoản 1 Điều 615 Bộ luật dân sự 2015 cũng quy định kể từ thời điểm mở thừa kế, những người thừa kế có các quyền, nghĩa vụ tài sản do người chết để lại. Những người hưởng thừa kế có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ tài sản trong phạm vi di sản do người chết để lại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Như vậy, trường hợp cổ đông qua đời trong thời gian cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng thì xử lý như trên. Và các bên cũng cần lưu ý sau khi người thừa kế trở thành cổ đông, hạn chế chuyển nhượng vẫn tiếp tục áp dụng cho đến khi hết thời hạn hoặc đủ điều kiện theo Điều lệ công ty hoặc theo quy định pháp luật.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng

Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.