Cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác là gì? Rủi ro pháp lý cần lưu ý

Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác là tình huống dễ phát sinh nhưng thường bị xem nhẹ. Việc cổ phần chịu sự chi phối của các thỏa thuận ngoài điều lệ hoặc hợp đồng chuyển nhượng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền cổ đông, khả năng định đoạt cổ phần và làm gia tăng nguy cơ tranh chấp pháp lý nếu không được kiểm soát kịp thời.

I. Rủi ro pháp lý phổ biến liên quan đến cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác

Cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng nếu cổ đông và doanh nghiệp không nhận diện đầy đủ ngay từ đầu. Trên thực tế, các rủi ro phổ biến có thể bao gồm:

• Rủi ro về hiệu lực giao dịch: Việc chuyển nhượng cổ phần có thể bị vô hiệu, tạm dừng hoặc bị yêu cầu hủy bỏ nếu vi phạm các điều khoản ràng buộc trong hợp đồng đã ký.
• Rủi ro hạn chế quyền cổ đông: Cổ đông có thể bị hạn chế quyền biểu quyết, quyền chuyển nhượng, quyền nhận cổ tức hoặc phải ưu tiên thực hiện nghĩa vụ với bên thứ ba theo hợp đồng.
• Rủi ro phát sinh tranh chấp: Tranh chấp giữa các cổ đông, giữa cổ đông với công ty hoặc với bên thứ ba dễ xảy ra khi các ràng buộc hợp đồng không được công bố rõ ràng hoặc mâu thuẫn với điều lệ công ty.

• Rủi ro trách nhiệm pháp lý: Việc không thông báo hoặc che giấu tình trạng cổ phần bị ràng buộc có thể dẫn đến nghĩa vụ bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm hoặc các chế tài pháp lý khác.
• Rủi ro ảnh hưởng đến quản trị và đầu tư: Cổ phần bị ràng buộc làm giảm tính minh bạch, gây khó khăn cho hoạt động quản trị, huy động vốn và các giao dịch đầu tư trong tương lai.

Những rủi ro này cho thấy việc rà soát hợp đồng, công bố thông tin đầy đủ và tuân thủ đúng quy định pháp luật là yếu tố then chốt khi xử lý các vấn đề liên quan đến cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác.

II. Tìm hiểu về cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác

Trong thực tiễn pháp lý doanh nghiệp, cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác là vấn đề cần được nhận diện và hiểu đúng trước khi xem xét các quyền, nghĩa vụ và rủi ro liên quan. Việc nắm rõ bản chất, nguyên nhân phát sinh, các loại hợp đồng tạo ra sự ràng buộc cũng như tác động của chúng đến quyền lợi cổ đông là cơ sở quan trọng để phòng ngừa tranh chấp và bảo vệ lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

1. Cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác là gì và tại sao nó lại quan trọng?

Theo điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) xác định: “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”, qua đó cho thấy cổ phần là đơn vị cấu thành vốn điều lệ và gắn với quyền, nghĩa vụ của cổ đông.

Cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác là cổ phần mà việc xác lập, thực hiện hoặc định đoạt quyền của cổ đông (như chuyển nhượng, biểu quyết, nhận cổ tức…) không chỉ tuân theo điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025)  mà còn chịu sự chi phối của một hoặc nhiều hợp đồng dân sự khác đã được ký kết.

Theo Điều 8 và Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, các bên có quyền tự do, tự nguyện cam kết và thỏa thuận; hợp đồng hợp pháp có hiệu lực ràng buộc đối với các bên. Do đó, khi cổ đông ký kết các hợp đồng như thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng, hợp đồng góp vốn, hợp đồng vay có bảo đảm bằng cổ phần…, cổ phần tương ứng sẽ bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đó.

Vấn đề này đặc biệt quan trọng vì theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông có các quyền cơ bản đối với cổ phần của mình; tuy nhiên, các quyền này có thể bị hạn chế hợp pháp nếu cổ đông đã có cam kết khác trong hợp đồng. Nếu không nhận diện rõ tình trạng cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác, giao dịch cổ phần có nguy cơ bị vô hiệu, phát sinh tranh chấp và ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và các bên liên quan.

2. Những tình huống nào thường dẫn đến việc cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác?

Cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác thường phát sinh từ các tình huống sau đây trong thực tiễn doanh nghiệp, trên cơ sở nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết và thỏa thuận theo Điều 3 và Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015:

• Ký kết thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông cam kết không chuyển nhượng hoặc chỉ được chuyển nhượng cổ phần khi đáp ứng điều kiện nhất định, phù hợp với quyền tự do thỏa thuận của các bên theo Bộ luật Dân sự 2015 và quy định về chuyển nhượng cổ phần tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) .
• Hợp đồng góp vốn, hợp tác đầu tư: Cổ phần được hình thành hoặc sử dụng để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trong các hợp đồng góp vốn, hợp đồng hợp tác kinh doanh, dẫn đến việc quyền định đoạt cổ phần bị ràng buộc bởi các điều khoản đã thỏa thuận.
• Hợp đồng vay có bảo đảm bằng cổ phần: Theo quy định về biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ tại Điều 292 Bộ luật Dân sự 2015, cổ phần có thể được dùng làm tài sản bảo đảm, làm phát sinh sự hạn chế đối với việc chuyển nhượng hoặc định đoạt cổ phần.
• Thỏa thuận giữa các cổ đông hoặc với bên thứ ba: Các thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận ưu tiên mua, quyền chọn mua cổ phần… được ký kết hợp pháp sẽ tạo ra nghĩa vụ ràng buộc đối với cổ phần theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015.

• Cam kết trong giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp: Trong các giao dịch M&A, cổ đông có thể cam kết giữ nguyên trạng cổ phần hoặc hạn chế chuyển nhượng trong một thời hạn nhất định, làm phát sinh tình trạng cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác.

Những tình huống này cho thấy việc rà soát toàn bộ hợp đồng liên quan là cần thiết để xác định chính xác tình trạng pháp lý của cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác.

3. Có những hình thức hợp đồng nào có thể gây ra tình trạng cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác không?

Có. Trong thực tiễn, cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác thường phát sinh từ các hình thức hợp đồng sau đây, trên cơ sở nguyên tắc hợp đồng có hiệu lực ràng buộc theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015:

• Thỏa thuận cổ đông: Hợp đồng giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông với nhà đầu tư quy định về hạn chế chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua, quyền biểu quyết,… làm ảnh hưởng trực tiếp đến việc định đoạt cổ phần.
• Hợp đồng góp vốn, hợp tác đầu tư: Cổ phần được hình thành hoặc sử dụng để thực hiện nghĩa vụ góp vốn, phân chia lợi nhuận, khiến cổ phần chịu sự ràng buộc bởi các điều khoản đã thỏa thuận theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015.
• Hợp đồng vay có bảo đảm bằng cổ phần: Theo Điều 292 Bộ luật Dân sự 2015, cổ phần có thể được dùng làm tài sản bảo đảm, dẫn đến việc cổ đông bị hạn chế quyền chuyển nhượng hoặc định đoạt cổ phần trong thời hạn bảo đảm.
• Hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần có điều kiện: Các hợp đồng quy định điều kiện hoãn chuyển nhượng, quyền mua lại, quyền chọn mua hoặc chọn bán có thể làm phát sinh ràng buộc đối với cổ phần.
• Hợp đồng ủy quyền, quản lý hoặc tín thác cổ phần: Cổ đông ủy quyền cho bên khác thực hiện quyền đối với cổ phần, làm thay đổi hoặc hạn chế việc trực tiếp thực hiện quyền cổ đông theo quy định của pháp luật.
• Cam kết trong giao dịch sáp nhập, mua bán doanh nghiệp (M&A): Các điều khoản lock-up, cam kết không chuyển nhượng trong thời hạn nhất định khiến cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác.

Các hợp đồng trên, nếu được xác lập hợp pháp, đều có thể làm phát sinh tình trạng cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích của cổ đông.

4. Cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác có thể gây ra những tác động gì đến quyền lợi của cổ đông?

Cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác có thể gây ra nhiều tác động trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, cụ thể như sau:

• Hạn chế quyền định đoạt cổ phần: Cổ đông có thể không được tự do chuyển nhượng, cầm cố, thế chấp hoặc mua bán cổ phần nếu vi phạm các cam kết đã ký, dù theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) cổ phần phổ thông về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng.
• Ảnh hưởng đến quyền biểu quyết và quản trị: Một số hợp đồng có thể ràng buộc cách thức biểu quyết hoặc ủy quyền biểu quyết, làm giảm quyền tham gia quản lý công ty của cổ đông theo điểm a khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Gia tăng nguy cơ tranh chấp pháp lý: Khi các ràng buộc hợp đồng không được công bố đầy đủ hoặc mâu thuẫn với điều lệ công ty, cổ đông có thể đối mặt với tranh chấp với công ty, cổ đông khác hoặc bên thứ ba.
• Phát sinh trách nhiệm pháp lý và bồi thường thiệt hại: Nếu cổ đông vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng làm ràng buộc cổ phần, họ có thể phải chịu phạt vi phạm hoặc bồi thường thiệt hại theo Điều 351 và Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015.

Những tác động này cho thấy việc nhận diện và đánh giá đầy đủ tình trạng cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác

Cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác có thể phát sinh tranh chấp về quyền sở hữu và chuyển nhượng. Pháp luật hiện hành quy định về ràng buộc, quyền quyết định và biện pháp giải quyết tranh chấp.

1. Luật pháp hiện hành quy định như thế nào về cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác?

Pháp luật hiện hành không quy định trực tiếp khái niệm “cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác”, tuy nhiên cơ chế pháp lý điều chỉnh vấn đề này được xác lập thông qua các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể:

• Về quyền đối với cổ phần: Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông có quyền sở hữu, định đoạt và thực hiện các quyền gắn liền với cổ phần. Tuy nhiên, các quyền này được thực hiện trong khuôn khổ pháp luật và các cam kết hợp pháp mà cổ đông đã xác lập.
• Về chuyển nhượng cổ phần: Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) quy định cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp điều lệ công ty hoặc pháp luật có quy định khác. Trên thực tế, các thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng trong hợp đồng dân sự hợp pháp có thể tạo ra sự ràng buộc đối với cổ phần.
• Về hiệu lực của hợp đồng: Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên; hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực bắt buộc thực hiện. Do đó, các hợp đồng liên quan đến cổ phần có thể làm phát sinh sự ràng buộc pháp lý đối với cổ phần tương ứng.
• Về nguyên tắc thực hiện nghĩa vụ: Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015 quy định bên có nghĩa vụ phải thực hiện đúng nghĩa vụ đã cam kết; việc vi phạm nghĩa vụ có thể dẫn đến trách nhiệm dân sự, kể cả khi liên quan đến việc định đoạt cổ phần.

Từ các quy định trên có thể thấy, cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác được pháp luật thừa nhận gián tiếp thông qua cơ chế bảo vệ hiệu lực hợp đồng và quyền tự do thỏa thuận, miễn là không trái với quy định bắt buộc của pháp luật và điều lệ công ty.

2. Ai có quyền quyết định khi có tranh chấp liên quan đến cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác?

Khi phát sinh tranh chấp liên quan đến cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác, thẩm quyền quyết định được xác định căn cứ vào chủ thể tranh chấp và quan hệ pháp lý phát sinh, cụ thể như sau:

• Tòa án có thẩm quyền: Theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tranh chấp về hợp đồng dân sự, kinh doanh – thương mại liên quan đến cổ phần thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Tòa án có quyền xem xét hiệu lực hợp đồng, phạm vi ràng buộc đối với cổ phần và quyền, nghĩa vụ của các bên liên quan.
• Trọng tài thương mại: Trường hợp hợp đồng có điều khoản trọng tài, tranh chấp có thể được giải quyết bằng Trọng tài theo Điều 5 và Điều 7 Luật Trọng tài thương mại 2010. Phán quyết trọng tài có giá trị chung thẩm và ràng buộc các bên.
• Cơ quan nội bộ của công ty: Đối với tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông với công ty, trước hết có thể được xem xét, giải quyết theo điều lệ công ty, phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025); tuy nhiên, cơ quan nội bộ không có thẩm quyền phán quyết cuối cùng nếu các bên không đạt được thỏa thuận.
• Các bên tự thỏa thuận: Theo nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết và thỏa thuận tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015, các bên có quyền thương lượng, hòa giải để giải quyết tranh chấp trước khi khởi kiện.

Như vậy, quyền quyết định cuối cùng trong tranh chấp về cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác thuộc về Tòa án hoặc Trọng tài thương mại, tùy thuộc vào phương thức giải quyết tranh chấp mà các bên đã thỏa thuận hoặc lựa chọn theo quy định pháp luật.

3. Có những biện pháp nào để xử lý các tranh chấp phát sinh từ cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác?

Khi phát sinh tranh chấp liên quan đến cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác, pháp luật hiện hành cho phép các bên lựa chọn các biện pháp giải quyết sau, theo Điều 317 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025):

• Thương lượng trực tiếp giữa các bên: Các bên liên quan có thể tự thỏa thuận để giải quyết tranh chấp, đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ mà không cần nhờ cơ quan bên ngoài, phù hợp nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.
• Hòa giải thông qua trung gian: Các bên có thể chọn một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân làm trung gian hòa giải theo thỏa thuận. Biện pháp này giúp giảm thiểu chi phí và duy trì quan hệ hợp tác giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông với công ty.
• Giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án:
  • Nếu hợp đồng có điều khoản trọng tài, các bên có thể yêu cầu Trọng tài thương mại giải quyết tranh chấp theo Luật Trọng tài thương mại 2010.
  • Nếu không có điều khoản trọng tài, tranh chấp sẽ được Tòa án có thẩm quyền giải quyết theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
  • Thủ tục giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án phải tuân thủ đầy đủ các thủ tục tố tụng do pháp luật quy định.

Ngoài các biện pháp trên, các bên còn có thể áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 để ngăn chặn việc chuyển nhượng hoặc định đoạt cổ phần trái pháp luật trong thời gian giải quyết tranh chấp.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác

Cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác thường gây ra nhiều băn khoăn về quyền lợi, trách nhiệm và khả năng chuyển nhượng. Mục này tổng hợp những câu hỏi phổ biến về cách xác định cổ phần bị ràng buộc, các điều khoản liên quan, quyền lợi của cổ đông, khả năng khởi kiện và trách nhiệm khi không thông báo kịp thời.

1. Làm thế nào để xác định xem cổ phần đang bị ràng buộc bởi hợp đồng khác hay không?

Để xác định cổ phần đang bị ràng buộc bởi hợp đồng khác hay không, cần thực hiện việc rà soát trên cả phương diện pháp lý nội bộ doanh nghiệp và quan hệ hợp đồng dân sự, cụ thể:

• Kiểm tra điều lệ công ty và nghị quyết nội bộ: Căn cứ Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị có thể quy định hoặc ghi nhận các hạn chế liên quan đến cổ phần (ví dụ: hạn chế chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua).
• Rà soát hợp đồng, thỏa thuận đã ký kết: Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, các hợp đồng hợp pháp có hiệu lực ràng buộc các bên. Do đó, cần kiểm tra toàn bộ thỏa thuận cổ đông, hợp đồng góp vốn, hợp đồng vay có bảo đảm bằng cổ phần, hợp đồng chuyển nhượng có điều kiện… để xác định có điều khoản làm phát sinh sự ràng buộc đối với cổ phần hay không.
• Kiểm tra sổ đăng ký cổ đông: Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), sổ đăng ký cổ đông là căn cứ xác định quyền sở hữu cổ phần; một số trường hợp ràng buộc (như cầm cố, thế chấp) có thể được ghi chú hoặc phản ánh trong sổ này.
• Xác minh giao dịch bảo đảm: Trường hợp cổ phần được dùng làm tài sản bảo đảm theo Điều 292 Bộ luật Dân sự 2015, cần kiểm tra các hợp đồng bảo đảm và tình trạng đăng ký giao dịch bảo đảm (nếu có) để xác định phạm vi ràng buộc.

Việc thực hiện đầy đủ các bước trên giúp xác định chính xác tình trạng cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác, từ đó hạn chế rủi ro pháp lý trong giao dịch và quản trị doanh nghiệp.

2. Các điều khoản nào trong hợp đồng có thể dẫn đến một cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác?

Các điều khoản trong hợp đồng có thể làm phát sinh tình trạng cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác thường là những điều khoản hạn chế hoặc điều chỉnh việc thực hiện quyền đối với cổ phần. Căn cứ hiệu lực hợp đồng theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, các điều khoản phổ biến gồm:

• Điều khoản hạn chế chuyển nhượng cổ phần: Quy định cổ đông không được chuyển nhượng hoặc chỉ được chuyển nhượng khi đáp ứng điều kiện nhất định (thời hạn, sự chấp thuận của bên khác…), dù theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) cổ phần phổ thông về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng.
• Điều khoản cầm cố, thế chấp cổ phần: Cổ phần được dùng làm tài sản bảo đảm thực hiện nghĩa vụ theo Điều 292 Bộ luật Dân sự 2015, làm hạn chế quyền định đoạt cổ phần trong thời gian bảo đảm.
• Điều khoản quyền ưu tiên mua, quyền chọn mua hoặc chọn bán: Các điều khoản này buộc cổ đông phải ưu tiên bán cổ phần cho một chủ thể nhất định hoặc cho phép bên khác mua cổ phần trong những điều kiện đã thỏa thuận.
• Điều khoản ràng buộc về biểu quyết, quản trị: Quy định cách thức biểu quyết, ủy quyền biểu quyết hoặc cam kết biểu quyết theo một phương án nhất định, ảnh hưởng đến quyền cổ đông theo khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Điều khoản phân chia lợi ích, cổ tức: Một số hợp đồng quy định việc phân chia lợi nhuận hoặc cổ tức khác với cơ chế thông thường, tác động đến quyền nhận cổ tức theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Điều khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại: Các điều khoản này không trực tiếp hạn chế cổ phần nhưng tạo áp lực pháp lý khiến cổ đông không thể tự do định đoạt cổ phần, căn cứ Điều 418 và Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015.

Những điều khoản trên, nếu được giao kết hợp pháp, đều có thể khiến cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác và ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.

3. Trong trường hợp cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác, cổ đông có thể yêu cầu quyền lợi gì?

Trong trường hợp cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác, cổ đông vẫn có thể yêu cầu bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp của mình trong phạm vi pháp luật cho phép, cụ thể:

• Yêu cầu tôn trọng và thực hiện đúng hợp đồng: Theo Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015, cổ đông có quyền yêu cầu các bên liên quan thực hiện đúng, đầy đủ các cam kết đã thỏa thuận về cổ phần, kể cả khi quyền đối với cổ phần bị hạn chế.
• Yêu cầu bảo đảm các quyền cổ đông theo luật: Căn cứ Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông vẫn được bảo đảm các quyền cơ bản như tham dự họp, biểu quyết, tiếp cận thông tin, trừ trường hợp chính cổ đông đã có cam kết hạn chế hợp pháp trong hợp đồng.
• Yêu cầu nhận cổ tức và lợi ích kinh tế: Trường hợp hợp đồng không có thỏa thuận khác, cổ đông có quyền yêu cầu công ty chi trả cổ tức theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025); nếu quyền này bị xâm phạm trái cam kết, cổ đông có quyền yêu cầu khắc phục.
• Yêu cầu bồi thường thiệt hại: Khi quyền lợi bị xâm phạm do hành vi vi phạm hợp đồng của bên liên quan, cổ đông có quyền yêu cầu bồi thường theo Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015.

Như vậy, dù cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác, cổ đông vẫn có cơ sở pháp lý để yêu cầu bảo vệ quyền lợi của mình trong phạm vi pháp luật và các cam kết đã ký kết.

4. Trường hợp nào cổ đông có thể kiện nếu cổ phần của họ bị ràng buộc bởi hợp đồng khác?

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện khi quyền lợi của mình hoặc của công ty bị xâm phạm, theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Các trường hợp cụ thể bao gồm:

• Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty: Nếu các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc không thực hiện đúng trách nhiệm theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), dẫn đến cổ phần bị ràng buộc trái pháp luật, cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc cho bản thân.
• Thực hiện trái pháp luật hoặc điều lệ công ty: Khi người quản lý không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, chậm trễ hoặc trái quy định pháp luật, điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, làm ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ gắn với cổ phần bị ràng buộc, cổ đông có thể kiện để bảo vệ quyền lợi.
• Lạm dụng chức vụ, địa vị, thông tin hoặc cơ hội kinh doanh: Nếu người quản lý dùng vị trí, thông tin, bí quyết hoặc cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ bên thứ ba, dẫn đến cổ phần bị ràng buộc hoặc hạn chế quyền hợp pháp của cổ đông, cổ đông có quyền khởi kiện.
• Trường hợp khác theo pháp luật và điều lệ công ty: Cổ đông có thể kiện trong các tình huống khác được pháp luật hoặc điều lệ công ty quy định, miễn là quyền lợi hợp pháp bị xâm phạm.

Như vậy, trong bối cảnh cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác, cổ đông vẫn có cơ sở pháp lý để khởi kiện người quản lý công ty khi việc ràng buộc phát sinh từ hành vi trái pháp luật, trái điều lệ hoặc làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông, nhằm yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định.

5. Nếu không có thông báo kịp thời về cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác, ai sẽ chịu trách nhiệm?

Trách nhiệm pháp lý trong trường hợp không thông báo kịp thời về tình trạng ràng buộc cổ phần được xác định dựa trên chủ thể chịu nghĩa vụ thông báo và hậu quả phát sinh, cụ thể:

• Cổ đông chịu trách nhiệm:
  • Nếu cổ đông biết cổ phần của mình đang bị ràng buộc nhưng không thông báo cho công ty hoặc bên nhận chuyển nhượng, dẫn đến bên kia bị thiệt hại, cổ đông có thể phải bồi thường thiệt hại theo Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015.
• Công ty chịu trách nhiệm:
  • Nếu công ty không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ cập nhật, ghi nhận thông tin ràng buộc cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), gây thiệt hại cho người mua hoặc cổ đông mới, công ty có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các bên liên quan theo quy định tại Điều 597 Bộ luật Dân sự 2015.
• Bên thứ ba liên quan đến hợp đồng ràng buộc:
  • Trường hợp cổ phần được ràng buộc bởi hợp đồng bảo đảm, thỏa thuận ưu tiên mua hoặc quyền chọn mua, nếu bên thứ ba không thực hiện nghĩa vụ thông báo hoặc xác nhận thông tin theo thỏa thuận, họ cũng có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường theo Điều 361 Bộ luật Dân sự 2015.

Như vậy, việc không thông báo kịp thời về cổ phần bị ràng buộc có thể phát sinh trách nhiệm dân sự đối với cổ đông, công ty hoặc bên thứ ba, tùy thuộc vào chủ thể vi phạm và hậu quả gây ra, nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên theo quy định pháp luật.

V. Bạn đang tìm công ty luật uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác?

Trong quá trình quản trị công ty, đặc biệt đối với các quyết định liên quan đến quyền lợi cổ đông và cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác, việc được luật sư NPLAW tư vấn kịp thời sẽ giúp doanh nghiệp và cổ đông:

• Hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến cổ phần: Bao gồm việc xác định phạm vi ràng buộc, quyền định đoạt, quyền nhận cổ tức và các nghĩa vụ phát sinh theo hợp đồng, hạn chế rủi ro và tranh chấp do quyết định quản trị hoặc hành vi của Ban lãnh đạo trái pháp luật, gây ảnh hưởng đến cổ đông.
• Xác định trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ bồi thường: Khi một bên vi phạm quyền lợi của cổ đông khác, NPLAW giúp doanh nghiệp xác định rõ trách nhiệm bồi thường theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và các văn bản pháp luật liên quan, đảm bảo xử lý minh bạch và đúng pháp luật.
• Soạn thảo, rà soát và điều chỉnh các văn bản nội bộ: Bao gồm điều lệ công ty, nghị quyết Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông, thỏa thuận giữa các cổ đông để xây dựng cơ chế bảo vệ quyền lợi, quy định rõ trách nhiệm bồi thường, hạn chế rủi ro pháp lý và phòng ngừa tranh chấp liên quan đến cổ phần bị ràng buộc.

Trên đây là thông tin tham khảo về cổ phần bị ràng buộc bởi hợp đồng khác và quyền lợi của cổ đông. Để được tư vấn chi tiết cho trường hợp cụ thể, Quý khách vui lòng liên hệ Hãng luật NPLAW để được hỗ trợ kịp thời và chuyên nghiệp.