Cổ phần bị tranh chấp tại tòa án được giải quyết như thế nào?

Trong thực tiễn hoạt động của doanh nghiệp, cổ phần bị tranh chấp tại tòa án ngày càng trở thành vấn đề pháp lý phức tạp, phát sinh từ các giao dịch chuyển nhượng không chặt chẽ, vi phạm nghĩa vụ pháp luật hoặc mâu thuẫn quyền lợi giữa các cổ đông.

I. Thực trạng cổ phần bị tranh chấp tại tòa án trong giai đoạn hiện nay

Trong những năm gần đây, cùng với sự gia tăng mạnh mẽ của hoạt động đầu tư, mua bán, sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp, cổ phần bị tranh chấp tại tòa án ngày càng xuất hiện phổ biến và có xu hướng phức tạp hơn cả về chủ thể, nội dung và hậu quả pháp lý. Thực tiễn xét xử cho thấy, tranh chấp cổ phần không chỉ phát sinh giữa các cổ đông với nhau mà còn giữa cổ đông với công ty, thậm chí liên quan đến bên thứ ba như nhà đầu tư, tổ chức tín dụng hoặc người nhận chuyển nhượng cổ phần.

Một thực trạng đáng chú ý là tranh chấp thường bắt nguồn từ các giao dịch mua bán, chuyển nhượng cổ phần không được thực hiện chặt chẽ về mặt pháp lý. Nhiều trường hợp các bên chỉ lập thỏa thuận sơ sài, không quy định rõ thời điểm chuyển giao quyền sở hữu cổ phần, nghĩa vụ thanh toán, nghĩa vụ thuế hoặc trách nhiệm khi vi phạm. Khi mâu thuẫn phát sinh, việc xác định ai là chủ sở hữu hợp pháp của cổ phần trở nên khó khăn, buộc các bên phải khởi kiện ra tòa án để yêu cầu giải quyết.

Bên cạnh đó, việc không tuân thủ đầy đủ quy định của Luật Doanh nghiệp về điều kiện và thủ tục chuyển nhượng cổ phần cũng là nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp. Tranh chấp thường xảy ra khi cổ phần thuộc diện bị hạn chế chuyển nhượng, chuyển nhượng không được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông, hoặc chuyển nhượng nhưng chưa được cơ quan có thẩm quyền trong công ty chấp thuận theo điều lệ. Trong những trường hợp này, tòa án phải xem xét đồng thời hiệu lực của hợp đồng và tư cách cổ đông của các bên, làm cho vụ việc kéo dài và phức tạp.

Ngoài ra, tranh chấp cổ phần tại tòa án còn phản ánh những bất cập trong quản trị nội bộ doanh nghiệp. Không ít công ty thiếu cơ chế kiểm soát giao dịch cổ phần, quản lý lỏng lẻo sổ đăng ký cổ đông hoặc không công khai, minh bạch thông tin, dẫn đến việc một cổ phần có thể bị chuyển nhượng cho nhiều người hoặc phát sinh tranh chấp về quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức. Điều này không chỉ gây thiệt hại cho các bên tranh chấp mà còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh và uy tín của doanh nghiệp.

Nhìn chung, thực trạng cổ phần bị tranh chấp tại tòa án cho thấy nhu cầu cấp thiết phải nâng cao ý thức tuân thủ pháp luật của các bên tham gia giao dịch, đồng thời hoàn thiện cơ chế phòng ngừa và giải quyết tranh chấp ngay từ giai đoạn xác lập, thực hiện các giao dịch liên quan đến cổ phần.

II. Tìm hiểu về cổ phần bị tranh chấp tại tòa án

Trong bối cảnh các quan hệ đầu tư và sở hữu cổ phần ngày càng đa dạng, không phải mọi tranh chấp liên quan đến cổ phần đều được giải quyết bằng thương lượng hay cơ chế nội bộ doanh nghiệp. Khi quyền và lợi ích hợp pháp của các bên không thể dung hòa, việc cổ phần bị tranh chấp tại tòa án trở thành hệ quả tất yếu. Việc làm rõ khái niệm, thời điểm phát sinh tranh chấp, nguyên nhân và hồ sơ khởi kiện có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

1. Cổ phần bị tranh chấp tại tòa án là gì và nó xảy ra trong những trường hợp nào?

Cổ phần bị tranh chấp tại tòa án được hiểu là cổ phần đang là đối tượng của vụ án dân sự về tranh chấp kinh doanh thương mại mà trong đó các bên có mâu thuẫn về quyền sở hữu, quyền định đoạt hoặc các quyền, nghĩa vụ phát sinh từ cổ phần và yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết.

Tình trạng này thường xảy ra trong các trường hợp như: tranh chấp hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần; tranh chấp về hiệu lực của giao dịch chuyển nhượng; tranh chấp giữa cổ đông với công ty về việc ghi nhận tư cách cổ đông; hoặc tranh chấp về quyền biểu quyết, quyền hưởng cổ tức gắn liền với cổ phần.

2. Khi nào cổ phần bị coi là bị tranh chấp tại tòa án?

Về mặt pháp lý, cổ phần chỉ được coi là bị tranh chấp tại tòa án khi có đơn khởi kiện hợp lệ được Tòa án thụ lý theo quy định tại Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Từ thời điểm này, cổ phần trở thành đối tượng tranh chấp đang được giải quyết bằng con đường tố tụng, kéo theo các hệ quả pháp lý nhất định như hạn chế việc chuyển nhượng, định đoạt hoặc thực hiện các quyền khác đối với cổ phần.

Trước thời điểm tòa án thụ lý, dù các bên có mâu thuẫn hoặc khiếu nại, cổ phần chưa được xem là đang tranh chấp tại tòa án theo nghĩa tố tụng.

3. Có những lý do nào dẫn đến cổ phần bị tranh chấp tại tòa án?

Thực tiễn cho thấy, cổ phần bị tranh chấp tại tòa án thường xuất phát từ một số nguyên nhân chủ yếu sau:

Thứ nhất, tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần, như hợp đồng vô hiệu, vi phạm nghĩa vụ thanh toán, tranh chấp về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu cổ phần.

Thứ hai, vi phạm quy định pháp luật doanh nghiệp về điều kiện, thủ tục chuyển nhượng cổ phần, đặc biệt đối với cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng hoặc chưa được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông.

Thứ ba, mâu thuẫn trong quản trị nội bộ doanh nghiệp, bao gồm tranh chấp quyền biểu quyết, quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông, quyền nhận cổ tức hoặc quyền tiếp cận thông tin của cổ đông.

Thứ tư, tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ tài chính và thuế, khi các bên không thống nhất về nghĩa vụ nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần, dẫn đến việc một bên yêu cầu tòa án xác định quyền và nghĩa vụ tương ứng.

4. Những tài liệu nào cần chuẩn bị khi khởi kiện cổ phần bị tranh chấp tại tòa án?

Khi khởi kiện vụ án liên quan đến cổ phần bị tranh chấp tại tòa án, người khởi kiện cần chuẩn bị hồ sơ, tài liệu chứng cứ đầy đủ để bảo vệ yêu cầu của mình, bao gồm:

• Đơn khởi kiện theo quy định của khoản 4 Điều 187 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015;
• Hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần hoặc các thỏa thuận có liên quan;
• Chứng cứ chứng minh quyền sở hữu cổ phần, như sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận cổ phần (nếu có);
• Tài liệu, chứng cứ về việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán, chuyển giao, biên nhận, sao kê ngân hàng;
• Tài liệu nội bộ của công ty liên quan đến cổ phần tranh chấp (điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị);
• Các văn bản trao đổi, thông báo, khiếu nại giữa các bên liên quan đến cổ phần tranh chấp.

Việc chuẩn bị đầy đủ và đúng trọng tâm các tài liệu này sẽ giúp tòa án có cơ sở xem xét, giải quyết vụ án nhanh chóng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ phần bị tranh chấp tại tòa án

Trong bối cảnh số lượng tranh chấp giữa các cổ đông ngày càng gia tăng, đặc biệt là các vụ việc liên quan đến quyền sở hữu, chuyển nhượng và quản lý cổ phần bị tranh chấp tại tòa án, việc nắm rõ các quy định pháp luật điều chỉnh không chỉ giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình mà còn là cơ sở để doanh nghiệp chủ động phòng ngừa rủi ro pháp lý phát sinh.

1. Luật nào quy định về các tranh chấp liên quan đến cổ phần bị tranh chấp tại tòa án?

Các tranh chấp liên quan đến cổ phần bị đưa ra Tòa án hiện nay chủ yếu được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật sau:

Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025:

• Điều 114, Điều 115: quy định về cổ phần, cổ đông và quyền của cổ đông.
• Điều 127: quy định về chuyển nhượng cổ phần, là căn cứ pháp lý cốt lõi trong các tranh chấp liên quan đến mua bán, chuyển nhượng cổ phần.
• Điều 166: quy định về quyền khởi kiện của cổ đông đối với nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và trách nhiệm của người quản lý công ty.

Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, sửa đổi năm 2025: 

• Điều 30: Tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án, trong đó có tranh chấp giữa công ty với cổ đông hoặc giữa các cổ đông với nhau.
• Điều 35: Thẩm quyền của Tòa án khu vực.
• Điều 39: Thẩm quyền theo lãnh thổ.

Như vậy, cổ phần bị tranh chấp tại tòa án là đối tượng điều chỉnh đồng thời của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật dân sự và pháp luật tố tụng dân sự.

2. Quy trình xét xử đối với cổ phần bị tranh chấp tại tòa án diễn ra như thế nào?

Quy trình xét xử tranh chấp cổ phần tại tòa án được thực hiện theo Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, sửa đổi năm 2025, với các bước cơ bản sau:

• Nộp đơn khởi kiện: Người có quyền và lợi ích bị xâm phạm nộp đơn khởi kiện theo Điều 186 và Điều 189.
• Thụ lý vụ án: Sau khi kiểm tra đơn khởi kiện và tài liệu kèm theo, Tòa án ra thông báo thụ lý vụ án theo Điều 195. Từ thời điểm này, cổ phần chính thức được coi là đang tranh chấp tại tòa án.
• Giai đoạn chuẩn bị xét xử:
• Thu thập chứng cứ, lấy lời khai (Điều 97, Điều 98).
• Hòa giải giữa các đương sự theo Điều 205, trừ trường hợp không hòa giải được.
• Xét xử sơ thẩm: Tòa án mở phiên tòa sơ thẩm theo quy định tại Chương XIV.
• Kháng cáo, kháng nghị và xét xử phúc thẩm (nếu có): theo Điều 271 và Điều 273.

Trong quá trình giải quyết, Tòa án có thể áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo Điều 114, ví dụ: tạm dừng chuyển nhượng cổ phần đang tranh chấp nhằm bảo toàn hiện trạng tài sản.

3. Nếu một cổ đông vi phạm quy định dẫn đến cổ phần bị tranh chấp tại tòa án, hậu quả sẽ ra sao?

Trường hợp cổ đông vi phạm quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty dẫn đến việc cổ phần bị tranh chấp tại tòa án, các hậu quả pháp lý có thể phát sinh gồm:

• Giao dịch bị tuyên vô hiệu: Nếu vi phạm điều kiện có hiệu lực của giao dịch theo Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần có thể bị tuyên vô hiệu, kéo theo hậu quả pháp lý theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 (hoàn trả cho nhau những gì đã nhận).
• Bồi thường thiệt hại: Cổ đông vi phạm nghĩa vụ gây thiệt hại cho cổ đông khác hoặc cho công ty có thể phải bồi thường theo Khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
• Mất hoặc bị hạn chế quyền cổ đông: Trong thời gian cổ phần bị tranh chấp tại tòa án, Tòa án có thể hạn chế quyền chuyển nhượng, biểu quyết hoặc hưởng lợi tức từ cổ phần để bảo đảm việc giải quyết vụ án.
• Chịu trách nhiệm khác theo pháp luật chuyên ngành: Trường hợp vi phạm liên quan đến công bố thông tin, thao túng thị trường chứng khoán (đối với công ty đại chúng), cổ đông còn có thể bị xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo pháp luật về chứng khoán.

Nhìn chung, cổ đông vi phạm quy định dẫn đến cổ phần bị tranh chấp tại tòa án không chỉ đối mặt với rủi ro pháp lý trực tiếp mà còn ảnh hưởng lâu dài đến uy tín, quyền lợi và vị thế của mình trong doanh nghiệp.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ phần bị tranh chấp tại tòa án

Trong quá trình giải quyết cổ phần bị tranh chấp tại tòa án, các bên thường gặp nhiều vướng mắc liên quan đến phương thức giải quyết, chủ thể tham gia tố tụng, thời hạn xét xử và nghĩa vụ chứng minh. Việc hiểu rõ các vấn đề này giúp đương sự chủ động bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

1. Các cách giải quyết tranh chấp liên quan đến cổ phần bị tranh chấp?

Theo Điều 317 Luật Thương mại năm 2005, tranh chấp cổ phần có thể được giải quyết theo các cách sau:

• Thương lượng giữa các bên: áp dụng khi mâu thuẫn chưa nghiêm trọng, các bên tự thỏa thuận về quyền sở hữu cổ phần, giá chuyển nhượng, bồi thường thiệt hại.
• Hòa giải: có thể thực hiện ngoài tố tụng hoặc trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án.
• Khởi kiện tại Tòa án: là phương thức phổ biến khi không thể thương lượng, hòa giải. Khi đó, cổ phần được xác định là đang tranh chấp tại tòa án và chịu sự quản lý, xem xét của cơ quan xét xử có thẩm quyền.
• Trọng tài thương mại (nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ): áp dụng đối với tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần có điều khoản trọng tài.

Như vậy, việc lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp liên quan đến cổ phần bị tranh chấp cần căn cứ vào tính chất vụ việc, mức độ mâu thuẫn và thỏa thuận giữa các bên, nhằm bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.

2. Ai sẽ là người đại diện cho các bên trong vụ án về cổ phần bị tranh chấp tại tòa án?

Theo Điều 85 và Điều 86 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, các bên trong vụ án có thể tham gia tố tụng thông qua:

Người đại diện theo pháp luật:

• Đối với cá nhân: người có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
• Đối với công ty: người đại diện theo pháp luật được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Người đại diện theo ủy quyền: thường là luật sư hoặc người được các bên ủy quyền hợp pháp bằng văn bản.

Việc tham gia tố tụng thông qua luật sư giúp bảo đảm quyền lợi, đặc biệt trong các vụ án cổ phần bị tranh chấp tại tòa án có tính chất phức tạp về pháp lý và chứng cứ.

3. Quy định thời gian giải quyết vụ án cổ phần bị tranh chấp tại tòa án là bao lâu?

Thời gian giải quyết vụ án cổ phần bị tranh chấp tại tòa án được xác định theo trình tự, thủ tục tố tụng dân sự quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, cụ thể:

• Thụ lý vụ án và thông báo cho các bên: Trong vòng 07 ngày kể từ khi nhận được thông báo nộp tiền tạm ứng án phí, người khởi kiện phải hoàn tất nghĩa vụ này; sau khi thụ lý, Tòa án có 03 ngày làm việc để thông báo cho các đương sự (Điều 195, Điều 196). Thời gian giai đoạn này khoảng 10 ngày.
• Thời hạn các bên gửi ý kiến và chứng cứ: Bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo thụ lý để nộp văn bản ý kiến và tài liệu, chứng cứ cho Tòa án (Điều 199).
• Thời hạn chuẩn bị xét xử: Đối với tranh chấp cổ phần – thuộc nhóm tranh chấp dân sự, kinh doanh thương mại theo Điều 26, thời hạn chuẩn bị xét xử là 04 tháng kể từ ngày thụ lý vụ án; trường hợp phức tạp có thể được gia hạn nhưng không quá 02 tháng (Điều 203).
• Thời hạn mở phiên tòa sơ thẩm: Trong vòng 01 tháng kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử; trường hợp có lý do chính đáng, thời hạn này có thể kéo dài đến 02 tháng (Điều 203).

Như vậy, trong điều kiện thông thường, thời gian giải quyết vụ án cổ phần bị tranh chấp tại tòa án ở cấp sơ thẩm khoảng 05 tháng, tính từ thời điểm Tòa án nhận đơn khởi kiện đến khi mở phiên tòa sơ thẩm; trên thực tế, thời gian này có thể kéo dài hơn nếu vụ án phức tạp hoặc bị tạm đình chỉ giải quyết.ường kéo dài hơn do cần thu thập nhiều tài liệu, xác minh giao dịch và tư cách cổ đông.

4. Các quy định về chứng minh tài sản trong trường hợp cổ phần bị tranh chấp tại tòa án là gì?

Theo Điều 91 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, nghĩa vụ chứng minh thuộc về các đương sự. Trong tranh chấp cổ phần, các tài liệu thường phải cung cấp gồm:

• Hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần;
• Sổ đăng ký cổ đông của công ty;
• Chứng từ thanh toán, biên bản họp, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị;
• Điều lệ công ty và các tài liệu liên quan khác.

Tòa án sẽ căn cứ vào các chứng cứ này để xác định chủ sở hữu hợp pháp của cổ phần đang tranh chấp.

5. Cách thức kháng cáo quyết định của tòa án liên quan đến cổ phần bị tranh chấp tại tòa án ra sao?

Theo Điều 271 và Điều 272 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, đương sự, người đại diện hợp pháp của đương sự, cơ quan, tổ chức, cá nhân khởi kiện có quyền kháng cáo bản án sơ thẩm, quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án dân sự, quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự của Tòa án cấp sơ thẩm để yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết lại theo thủ tục phúc thẩm.

Người kháng cáo là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi tố tụng dân sự có thể tự mình làm đơn kháng cáo, nếu không tự mình kháng cáo thì có thể ủy quyền cho người khác đại diện cho mình kháng cáo.

V. Bạn đang tìm luật sư giỏi, uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ phần bị tranh chấp tại tòa án?

Tranh chấp cổ phần thường gắn liền với lợi ích kinh tế lớn và ảnh hưởng trực tiếp đến quyền cổ đông cũng như hoạt động của doanh nghiệp. Việc được luật sư chuyên sâu về doanh nghiệp và tố tụng hỗ trợ ngay từ đầu sẽ giúp bạn đánh giá đúng rủi ro pháp lý, xây dựng chiến lược bảo vệ quyền lợi hiệu quả và hạn chế tối đa thiệt hại trong quá trình giải quyết cổ phần bị tranh chấp tại tòa án.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.