Bài viết phân tích thực trạng cổ phần không được cấp giấy chứng nhận, làm rõ giá trị pháp lý, quyền của cổ đông, quy định pháp luật liên quan và giải pháp bảo vệ quyền lợi hợp pháp.
Trong hoạt động công ty cổ phần, việc ghi nhận quyền sở hữu cổ đông rất quan trọng. Tuy nhiên, cổ phần không được cấp giấy chứng nhận vẫn xảy ra, dù cổ đông đã hoàn tất nghĩa vụ góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng hợp pháp. Tình trạng này tiềm ẩn rủi ro pháp lý về quyền biểu quyết, nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần và giải quyết tranh chấp, vì vậy việc nắm rõ quy định pháp luật và hướng xử lý là cần thiết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông.
I. Thực trạng liên quan đến cổ phần không được cấp giấy chứng nhận
Trong thực tế hoạt động doanh nghiệp, tình trạng cổ phần không được cấp giấy chứng nhận xảy ra khá phổ biến, nhất là tại các công ty cổ phần mới thành lập hoặc doanh nghiệp có quản trị nội bộ chưa chặt chẽ. Nhiều cổ đông đã hoàn tất nghĩa vụ góp vốn, thanh toán tiền mua cổ phần nhưng công ty chậm trễ hoặc không thực hiện việc cấp giấy chứng nhận cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
Việc không được cấp giấy chứng nhận cổ phần khiến cổ đông gặp khó khăn khi chứng minh quyền sở hữu, thực hiện quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần hoặc bảo vệ quyền lợi khi phát sinh tranh chấp. Đây là một thực trạng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông và tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp.
II. Khái niệm về cổ phần không được cấp giấy chứng nhận
Trong thực tế quản trị doanh nghiệp, vẫn xảy ra tình trạng cổ phần không được cấp giấy chứng nhận, gây khó khăn cho cổ đông khi xác lập và bảo vệ quyền lợi. Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) không coi giấy chứng nhận là căn cứ duy nhất xác định quyền sở hữu cổ phần, việc thiếu giấy chứng nhận vẫn tiềm ẩn nhiều rủi ro tranh chấp. Do đó, cần làm rõ khái niệm và giá trị pháp lý của trường hợp này để cổ đông chủ động bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.
1. Cổ phần không được cấp giấy chứng nhận là gì?
Căn cứ khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử nhằm xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty.
Theo quy định này, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần chỉ được coi là cổ phiếu về mặt pháp lý khi được phát hành dưới hình thức chứng chỉ và đáp ứng đầy đủ các nội dung bắt buộc của cổ phiếu theo khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025). Trường hợp đó, có thể hiểu một cách đơn giản giấy chứng nhận sở hữu cổ phần là hình thức ghi nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông.
Từ đó ta thấy, cổ phần không được cấp giấy chứng nhận là trường hợp cổ đông đã phát sinh quyền sở hữu cổ phần hợp pháp nhưng công ty chưa phát hành giấy chứng nhận cổ phần tương ứng cho cổ đông. Việc không được cấp giấy chứng nhận có thể do công ty chậm thực hiện nghĩa vụ phát hành, lựa chọn hình thức ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, hoặc do sai sót trong quản lý nội bộ.
Trong trường hợp này, quyền và tư cách cổ đông vẫn được xác lập chủ yếu dựa trên thông tin ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông của công ty, không hoàn toàn phụ thuộc vào việc có giấy chứng nhận cổ phần hay không.
2. Cổ phần không được cấp giấy chứng nhận có được coi là tài sản hợp pháp của cổ đông không?
Có. Cổ phần không được cấp giấy chứng nhận vẫn được coi là tài sản hợp pháp của cổ đông, nếu cổ đông đó đã được ghi nhận hợp pháp trong sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Theo khoản 1 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), sổ đăng ký cổ đông là căn cứ pháp lý chủ yếu để xác định tư cách cổ đông, số lượng và loại cổ phần sở hữu. Giấy chứng nhận cổ phần không phải là điều kiện bắt buộc để xác lập quyền sở hữu cổ phần.
Do đó, trong trường hợp công ty chưa cấp giấy chứng nhận cổ phần nhưng cổ đông có tên trong sổ đăng ký cổ đông, đã hoàn tất nghĩa vụ góp vốn và không có tranh chấp hợp pháp, thì cổ phần đó vẫn được pháp luật bảo vệ với đầy đủ quyền tài sản, bao gồm quyền chuyển nhượng, hưởng cổ tức, biểu quyết và các quyền khác theo Luật Doanh nghiệp.
Nói cách khác, việc không được cấp giấy chứng nhận cổ phần không làm mất quyền sở hữu cổ phần của cổ đông, nhưng có thể làm phát sinh rủi ro trong việc chứng minh quyền lợi nếu xảy ra tranh chấp, đặc biệt với bên thứ ba.
3. Làm thế nào để phòng ngừa rủi ro phát sinh từ cổ phần không được cấp giấy chứng nhận trong doanh nghiệp?
Để hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông trong trường hợp cổ phần không được cấp giấy chứng nhận, doanh nghiệp và cổ đông cần chủ động thực hiện các biện pháp sau:
- Yêu cầu công ty ghi nhận đầy đủ trong sổ đăng ký cổ đông: Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), sổ đăng ký cổ đông là căn cứ pháp lý xác định tư cách cổ đông và số cổ phần sở hữu. Việc kiểm tra, cập nhật chính xác thông tin giúp bảo đảm quyền sở hữu cổ phần ngay cả khi chưa có giấy chứng nhận.
- Lưu giữ đầy đủ hồ sơ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần: Cổ đông nên bảo quản các tài liệu như hợp đồng góp vốn, chứng từ thanh toán, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị liên quan đến việc phát hành, chuyển nhượng cổ phần để làm căn cứ pháp lý khi cần thiết.
- Chủ động yêu cầu công ty cấp giấy chứng nhận cổ phần đúng thời hạn: Việc có văn bản yêu cầu rõ ràng giúp xác lập trách nhiệm của công ty và hạn chế rủi ro phát sinh nếu doanh nghiệp chậm trễ hoặc cố tình không thực hiện nghĩa vụ.
- Minh bạch hóa hoạt động quản trị nội bộ: Doanh nghiệp cần tuân thủ đúng quy định về phát hành cổ phần, quản lý sổ đăng ký cổ đông và công bố thông tin, qua đó giảm thiểu nguy cơ tranh chấp với cổ đông.
- Tham vấn ý kiến luật sư khi có dấu hiệu rủi ro: Tư vấn pháp lý kịp thời giúp cổ đông đánh giá đúng tình trạng pháp lý của cổ phần, lựa chọn phương án xử lý phù hợp và bảo vệ quyền lợi hợp pháp trong trường hợp xảy ra tranh chấp.
Vì vậy, việc phòng ngừa rủi ro từ cổ phần không được cấp giấy chứng nhận cần được thực hiện đồng thời từ phía cổ đông và doanh nghiệp, với trọng tâm là ghi nhận pháp lý đầy đủ, minh bạch và tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến cổ phần không được cấp giấy chứng nhận
Pháp luật doanh nghiệp hiện hành quy định rõ nghĩa vụ của công ty trong việc cấp giấy chứng nhận cổ phần nhằm ghi nhận và bảo đảm quyền sở hữu cổ phần của cổ đông. Trường hợp không thực hiện đúng, cổ đông có quyền yêu cầu bảo vệ quyền lợi và doanh nghiệp có thể bị xử lý theo quy định pháp luật.
1. Pháp luật hiện hành quy định thế nào về việc cấp giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông?
Theo khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ phiếu có thể được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử để xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông. Trường hợp phát hành dưới hình thức chứng chỉ, công ty có nghĩa vụ cấp giấy chứng nhận cổ phần với đầy đủ nội dung bắt buộc theo luật.
Tuy nhiên, theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), giấy chứng nhận cổ phần không phải là căn cứ duy nhất xác lập quyền sở hữu cổ phần; sổ đăng ký cổ đông mới là căn cứ pháp lý chủ yếu để xác định tư cách cổ đông và quyền, nghĩa vụ tương ứng.
Như vậy, pháp luật yêu cầu công ty thực hiện việc cấp giấy chứng nhận cổ phần khi áp dụng hình thức chứng chỉ, đồng thời bảo đảm ghi nhận đầy đủ, chính xác thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông.
2. Thời hạn cấp giấy chứng nhận cổ phần theo quy định pháp luật là bao lâu?
Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) không quy định thời hạn cụ thể phải cấp giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông, do đây không phải là nghĩa vụ bắt buộc của công ty cổ phần.
Trường hợp công ty có phát hành giấy chứng nhận cổ phần thì thời hạn cấp sẽ thực hiện theo Điều lệ công ty, thỏa thuận với cổ đông hoặc quyết định nội bộ của doanh nghiệp, nhưng không làm ảnh hưởng đến việc xác lập tư cách cổ đông, vốn đã được ghi nhận hợp pháp trong sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
3. Cổ đông cần làm gì khi cổ phần không được cấp giấy chứng nhận
Trong thực tế, không ít trường hợp cổ đông đã hoàn tất việc góp vốn nhưng không được công ty cấp giấy chứng nhận cổ phần, dẫn đến tâm lý lo ngại về quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Khi gặp tình huống này, cổ đông cần chủ động thực hiện các biện pháp sau để bảo vệ quyền sở hữu cổ phần theo quy định pháp luật:
- Kiểm tra thông tin trong sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), bảo đảm tên, số lượng và loại cổ phần đã được ghi nhận đầy đủ, chính xác.
- Yêu cầu công ty xác nhận bằng văn bản về tình trạng sở hữu cổ phần, thông qua trích lục sổ đăng ký cổ đông hoặc văn bản xác nhận tư cách cổ đông.
- Đề nghị công ty cấp giấy chứng nhận cổ phần trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định về việc phát hành giấy chứng nhận, nhằm thuận tiện cho việc quản lý và giao dịch sau này.
- Thực hiện đầy đủ các quyền của cổ đông theo luật, bao gồm quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, quyền chuyển nhượng cổ phần…, bởi các quyền này không phụ thuộc vào việc có hay không giấy chứng nhận cổ phần.
- Áp dụng biện pháp pháp lý khi có tranh chấp, như yêu cầu giải quyết nội bộ, hòa giải hoặc khởi kiện, trên cơ sở thông tin được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông.
Việc không được cấp giấy chứng nhận cổ phần không đồng nghĩa với việc cổ đông mất quyền sở hữu cổ phần. Trên thực tế, sổ đăng ký cổ đông mới là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định tư cách cổ đông. Do đó, cổ đông cần chủ động kiểm tra, yêu cầu xác nhận và sử dụng các biện pháp pháp lý phù hợp để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
4. Công ty không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho cổ đông thì bị phạt như thế nào?
Căn cứ điểm a khoản 2 và điểm c khoản 3 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, pháp luật có quy định xử phạt hành chính đối với hành vi không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, với mức phạt từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng, kèm theo biện pháp khắc phục hậu quả là buộc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng quy định này chỉ áp dụng đối với “thành viên công ty”, tức là các chủ thể góp vốn trong:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Công ty hợp danh.
Đối với công ty cổ phần, người góp vốn được xác định là cổ đông, không phải là “thành viên”. Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không đặt ra nghĩa vụ bắt buộc công ty cổ phần phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho cổ đông, mà quyền sở hữu cổ phần và tư cách cổ đông được xác lập chủ yếu thông qua sổ đăng ký cổ đông.
Vì vậy, công ty cổ phần không bị xử phạt hành chính chỉ do không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho cổ đông. Tuy nhiên, nếu công ty không lập, không lưu giữ hoặc không cập nhật sổ đăng ký cổ đông theo quy định, thì vẫn có thể bị xử phạt hành chính theo điểm a khoản 2 và điểm c khoản 3 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, với mức phạt từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng. Đồng thời, công ty còn bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả theo quy định đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ về tổ chức và quản lý doanh nghiệp.
Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp chỉ bị xử phạt trong các loại hình doanh nghiệp có “thành viên”. Đối với công ty cổ phần, yếu tố then chốt để bảo đảm quyền lợi của cổ đông không nằm ở giấy chứng nhận góp vốn, mà ở việc ghi nhận đầy đủ, chính xác thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo quy định pháp luật.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ phần không được cấp giấy chứng nhận
Trong thực tế, việc cổ đông đã góp vốn nhưng chưa được cấp giấy chứng nhận cổ phần khá phổ biến, dễ gây lo ngại về quyền sở hữu và khả năng thực hiện các quyền cổ đông. Dưới đây là các vấn đề thường gặp và cách hiểu đúng theo quy định pháp luật hiện hành.
1. Cổ phần không được cấp giấy chứng nhận có thể bị thu hồi hoặc hủy bỏ không?
Không. Việc cổ phần không được cấp giấy chứng nhận không phải là căn cứ để thu hồi hoặc hủy bỏ cổ phần. Theo khoản 1 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), quyền sở hữu cổ phần được xác lập chủ yếu dựa trên sổ đăng ký cổ đông, không phụ thuộc vào việc có hay không có giấy chứng nhận cổ phần.
Do đó, miễn là cổ đông vẫn được ghi nhận hợp pháp trong sổ đăng ký cổ đông, thì cổ phần đó không bị thu hồi, hủy bỏ và cổ đông vẫn được bảo đảm đầy đủ quyền, lợi ích hợp pháp theo quy định pháp luật.
2. Cổ phần không được cấp giấy chứng nhận có được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông không?
Có. Theo khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), sổ đăng ký cổ đông phải ghi nhận đầy đủ thông tin về tình trạng sở hữu cổ phần của cổ đông, bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
- Thông tin pháp lý của cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức;
- Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông và ngày đăng ký cổ phần.
Pháp luật không đặt điều kiện phải có giấy chứng nhận cổ phần thì cổ phần mới được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông. Do đó, cổ phần không được cấp giấy chứng nhận vẫn được ghi nhận hợp pháp trong sổ đăng ký cổ đông, nếu việc góp vốn và thông tin cổ đông đã được công ty xác lập đúng quy định.
3. Cổ phần không được cấp giấy chứng nhận có được phép chuyển nhượng không?
Theo Điều 122 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), quyền sở hữu và quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được xác định chủ yếu căn cứ vào thông tin ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông, không phụ thuộc vào việc cổ đông đã được cấp hay chưa được cấp giấy chứng nhận cổ phần.
Vì vậy, cổ phần không được cấp giấy chứng nhận vẫn được phép chuyển nhượng, nếu đáp ứng các điều kiện sau:
- Cổ đông chuyển nhượng được ghi nhận hợp pháp trong sổ đăng ký cổ đông;
- Cổ phần không thuộc trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo luật hoặc điều lệ công ty (ví dụ: cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn hạn chế);
- Việc chuyển nhượng được thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.
Tóm lại, việc không có giấy chứng nhận cổ phần không làm mất quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông, miễn là quyền sở hữu cổ phần được xác lập hợp pháp trong sổ đăng ký cổ đông.
4. Cổ đông cần chuẩn bị những tài liệu gì để chứng minh quyền sở hữu khi cổ phần không được cấp giấy chứng nhận?
Khi cổ phần không được cấp giấy chứng nhận, cổ đông có thể chứng minh quyền sở hữu cổ phần thông qua các tài liệu sau:
- Thông tin ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông của công ty theo khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025);
- Hợp đồng góp vốn, hợp đồng mua cổ phần hoặc thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần (nếu có);
- Chứng từ thanh toán tiền mua cổ phần (ủy nhiệm chi, sao kê ngân hàng, biên nhận);
- Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị liên quan đến việc phát hành, chuyển nhượng cổ phần;
- Văn bản xác nhận của công ty về việc cổ đông đã góp vốn và đang sở hữu cổ phần (trường hợp cần thiết).
Trong đó, sổ đăng ký cổ đông là căn cứ pháp lý quan trọng nhất để xác định tư cách cổ đông và quyền sở hữu cổ phần, kể cả khi cổ đông không được cấp giấy chứng nhận cổ phần.
5. Cổ phần không được cấp giấy chứng nhận có thể được cấp bổ sung theo yêu cầu cổ đông không?
Có. Cổ phần không được cấp giấy chứng nhận có thể được công ty cấp bổ sung theo yêu cầu của cổ đông, nếu cổ đông được ghi nhận hợp pháp trong sổ đăng ký cổ đông.
Căn cứ khoản 3 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), trường hợp cổ phiếu bị mất, hư hỏng hoặc không còn giữ được, cổ đông có quyền đề nghị công ty cấp lại hoặc cấp bổ sung giấy chứng nhận cổ phần và chịu trách nhiệm đối với các tranh chấp phát sinh liên quan đến việc cấp lại.
Việc cấp bổ sung được thực hiện trên cơ sở:
- Thông tin cổ đông và số cổ phần sở hữu đã được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025);
- Đề nghị hợp lệ của cổ đông và quy định tại điều lệ công ty.
Như vậy, việc chưa được cấp giấy chứng nhận cổ phần không làm mất quyền yêu cầu cấp bổ sung, miễn là tư cách cổ đông được xác lập hợp pháp.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về cổ phần không được cấp giấy chứng nhận
Khi phát sinh vấn đề liên quan đến cổ phần không được cấp giấy chứng nhận, việc tư vấn luật sư chuyên nghiệp giúp cổ đông và doanh nghiệp:
- Xác định rõ quyền và nghĩa vụ cổ đông: Phân tích tư cách cổ đông, quyền chuyển nhượng, biểu quyết và các quyền lợi pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
- Hướng dẫn thủ tục pháp lý: Chuẩn bị hồ sơ, đề nghị công ty cấp bổ sung giấy chứng nhận cổ phần đúng quy định.
- Phòng ngừa tranh chấp: Tư vấn các biện pháp giảm thiểu rủi ro khi cổ phần chưa được cấp giấy chứng nhận, xử lý kịp thời các tình huống mâu thuẫn với công ty hoặc cổ đông khác.
- Bảo vệ quyền lợi hợp pháp: Hỗ trợ giải quyết các vấn đề phát sinh, đảm bảo quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông, quyền chuyển nhượng và các quyền liên quan khác.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
